天宝十四年（公元755年）十一月初九，身兼范阳、平卢、河东节度使的安禄山联合一些少数民族，组成士兵15万，号称20万，以“忧国之危”、奉密诏讨伐杨国忠为理由在范阳起兵。由于当时国家已经好久没有打仗了，早已刀枪入库，马放南山，在安禄山一路杀来，河北境内鲜有抵抗，当地的县令或逃或降，没过几天，叛军就直抵黄河，兵临河南，河南部分州县也望风而降。
当唐玄宗得知安禄山造反后，内心十分愤怒，他立即任命安西节度使封常清兼任范阳、平卢节度使，防守洛阳，接着任命他的第六子荣王李琬为元帅、右金吾大将军高仙芝为副元帅东征。但由于杨国忠的无能，在后勤工作上的种种失误，导致洛阳也在很短的时间内失守，在东京留守的官员有的投降，有的被杀。洛阳攻打下后，天宝十五年正月初一，安禄山在洛阳称帝，国号大燕。
封常清和高仙芝在洛阳失守后也只好退守潼关。潼关自古就是西进关中的咽喉，只要好好利用这一要塞，守住关中的问题不大，至少在短时间内安禄山的叛军不会进入长安，封常清和高仙芝二位将军也深知这一点，所以就没有贸然的出击，只是死死地守住潼关，以观事态的发展。
但又是杨国忠，他诬陷封常清和高仙芝二位将军与安禄山串通一气，所以在按兵不动，此时头脑发昏的唐玄宗也听进杨国忠的谗言，下令处死了封常清和高仙芝，又派身体不太好的老将哥舒翰去接替他们的位置，与叛军决战。
哥舒翰也是一个非常有军事有头脑的将军，他分析到，安禄山的叛军常年驻守边疆，个个都骁勇善战，而且他们准备充分，此时与叛军决战无疑兵败无疑，而现在潼关就是天赐的堡垒，只要稳稳地守好潼关，等到安禄山的叛军士气消弭，后勤保障出现问题的时候，再出其不意的杀他们一通，胜算会很大，所以也就没有主动出城迎敌。
此时唐将郭子仪、李光弼等也在河北同安禄山的手下史思明作战，打了几大个胜仗，他俩也认为潼关只要好好守住，不要轻举妄动，二人建议引朔方军北取范阳，捣毁叛军的老巢，促使叛军内部溃散，这样叛乱就会很快平息。
几个月过去了，此时的唐玄宗心里很忐忑，应经没有了耐心，他希望能够迅速地消灭叛军，再加之杨国忠在身边的怂恿，也不知从哪里来的不靠谱的情报，说安禄山的部队在陕郡的人马不过四千，而且并没有什么战斗力。所以他很快就命令哥舒翰出击杀敌，不得有误，因为此时驻守潼关的唐军足足20万之多。哥舒翰接到命令后也非常无奈，他料定只要现在出击结果肯定是不堪设想的，但君命不可违，他只好硬着头皮将大军调出潼关，与安禄山决一死战。别看安禄山一介莽夫，但他手下的谋士们还是有一套的，他们将精锐部队雪藏在险要的地点，让一少部分战斗力弱的士兵在明面上，这也正好与唐玄宗得到的情报相吻合。
当唐军杀出城时，最前方的士兵只是象征性的做了做抵抗就丢盔弃甲的向安禄山精锐部队埋伏好的地点撤去，这个埋伏地点南边是山，北面是黄河，中间是长达70里的山道，等到唐军进入设好的口袋后，只见南边山上响起了震天的冲杀声，叛军的主力倾巢而出，大败唐军......
20万人马多数被叛军斩杀，哥舒翰等8000余人退回潼关，不久，潼关失守，但哥舒翰还是比较忠诚的，率残部退守关西驿站，继续募兵，准备夺回潼关，但被手下的叛徒捆绑后一起投降了安禄山。
在潼关失守的消息传到长安后，京城人心惶惶，朝廷内部也混乱不堪，每天只有一两个人去上朝，唐玄宗为了稳定民心，发布诏令说自己要亲征，可是没有几个人相信，因为现在京城兵力空虚，部队都在边境地带，拿什么去和安禄山的大军对抗？
叛军日益逼近，长安城中一片萧瑟，龙武大将军陈玄礼紧急整编了卫戍部队，赏赐了很多钱财，又从马厩里挑出九百匹马，但外界都一无所知，次日凌晨，李隆基带着自己的妃子、孩子，以及部分大臣和警卫部队悄悄地离开了曾经无限辉煌的长安城......
在临走的时候，国库里有无数的财宝无法带走，这可急坏了杨国忠，他思来想去该如何藏匿这些珍宝，但唐玄宗却说，不用藏了，留给安禄山吧，他得不到财宝肯定会搜刮民众的，与其让子民受难，不如就将国库完完整整的留给安禄山。表面上看，李隆基还是很爱民的，但这里边还有深层的用意。
其实李隆基早就想到了一个计谋，他令崔光远为京兆尹，招募散乱的官员、士兵，镇守住国库，然后投降安禄山，将国库交给他。李隆基是这么想的，安禄山率领的叛军，五花八门，军纪肯定涣散，等到他们来到长安城，看到数不尽的金银财宝，肯定会疯狂的抢夺，势必造成内讧，哪还有心思去继续追击？
事实证明唐玄宗的做法是很睿智的，果然在叛军攻入长安后，大伙争先恐后的抢夺国库的珍宝，也闹出了许多摩擦，最后安禄山的部下还真有弃他而走的，并且带走了大批钱财和众多战马。
但李隆基可能不会想到，就在他西逃的途中，他最宠爱的杨贵妃却要离他而去了......当西逃的唐玄宗来到马嵬坡时，将士们又累又饿，怨声载道的，此时的陈玄礼认为是杨国忠的作乱才导致安禄山谋反的，秘密的通知太子李亨要杀死杨国忠的想法，李亨与杨国忠那是死对头，肯定很爽朗的答应了，而此时20多名吐蕃使者正纠缠着杨国忠，抱怨没有食物。
就在这时，有官兵喊道：“杨国忠要和胡人一起谋反了！”
杨国忠一听就吓破了胆，赶忙骑着马逃窜，被愤怒的官兵杀死并肢解，他的家人也被杀死。之后，陈玄礼等将士又要求唐玄宗杀死杨贵妃，毕竟杨国忠是杨贵妃的哥哥，官兵们害怕日后得到杨贵妃的报复。此时高力士也劝主子以稳定军心为重，将杨贵妃处死。李隆基忍痛下令，让高力士将杨玉环缢死......自此，李隆基与杨贵妃的千古爱情故事在马嵬坡落下帷幕。
在马嵬坡兵变之后，唐玄宗继续西逃入蜀，而太子李亨及其儿子李豫、李倓等北上灵武。
