导演说，十分欣赏张曼玉样貌带点苦情，十分切合其角色需要。而张曼玉则坦言欣赏导演的才华，才首肯接拍该片：“我看了他很多旧作，况且这部电影只需开工一天。没对白也有没对白的好，很多内心戏发挥嘛。”张曼玉又说道，现在基本在伦敦和北京两边飞，也有剧本在接洽中，但却没有进一步的重要工作落实，仍可以继续当个自由人。
是不是女主角，她早就不放在心上，片子能不能有票房，会不会卖座，也全然不会困扰到她，46岁的张曼玉，终于过上了自由的，可以自己主宰的低调生活。
而与她相对的刘嘉玲则大不相同，只2010年一年，她便有两部大成本大制作的重磅电影上映：《狄仁杰之通天帝国》和《让子弹飞》。
《狄仁杰之通天帝国》作为唯一入围威尼斯影展竞赛的华语电影备受关注，而饰演一代女皇武则天的刘嘉玲，更是毫无疑问地成为焦点中的焦点。
此时的刘嘉玲已经不是当初那个傻乎乎一味往人枪口上撞的小明星了，她也懂了，藏拙，低调，要摆出淡然无谓的样子，才是真正的大牌作为。所以当记者们把张曼玉祝她夺后的话传给刘嘉玲听时，她只笑微微应一句：“我没想那么多！” 而拿奖一事对她而言也不那么重要，“之前梁朝伟主演的《三轮车夫》曾来参展，每次参加影展都当成好玩的派对。”不动声色，将自己置身事外，言下之意是我也并不十分把这个奖项放在心上，而且梁朝伟拿奖拿得数不过来，他的和我的又有什么区别？
可是刘嘉玲言辞的低调与实际表现在这里又形成了明显的“心口不一”。在《狄仁杰》的记者会上，她以极隆重的黑色长礼服惊艳亮相，大露背的设计更是风光无限，谋杀记者无数菲林，将一众外国媒体迷得七荤八素。又加上微卷的蓬松短发，不仅显不出人已中年，在性感方面也是远远超过同组的一线女星李冰冰。当晚的首映礼，刘嘉玲又以全新造型出现，宝蓝色高开衩长裙摇曳生姿，纤长美腿每走一步都若隐若现，艳压全场，使得媒体纷纷对她的着装亮出高分。
在被问到演武则天的感受，刘嘉玲的回答也是非常矜持又得意，她说武则天是非常有名的女皇帝，对她来说又熟悉又遥远，她接拍时很挣扎，因为觉得太难演。徐克及王家卫给她很多书看，造型亦帮她很大忙，她换上造型站在镜前时，觉得她就是武则天了。
似乎，前几日来过的张曼玉，就这样被比下去了？其实也未见得。虽然是隆重的场合，可是见惯大场面的张曼玉依然穿着随性，或是高腰牛仔，或是黑色连身裤搭羽毛配饰，写意亲民的同时又帅气潇洒，低调却不凡的气质照样引来媒体的一片掌声。就连同样来参展的香港当红小生余文乐见到张曼玉时，都马上变成小粉丝，全程表现如影迷一般，更争取合照，不但被同行的工作人员取笑，当有记者跑去问他，和影后合照有什么感受时，余文乐还显得相当尴尬，脸红红边走边抛下一句：“不跟你说!”令人忍俊不禁。
我们根本不能说张曼玉输给了刘嘉玲，她简直是完全没有与刘嘉玲一斗高下的意思。
你愿意出位就出好喽，和我有什么关系？我只要穿得舒服开心就够了。
有时候不争远胜过争，一个是装超然，一个是真超然，在张曼玉面前，刘嘉玲似乎就有一点点用力过猛，然而让人觉得格局狭促了。
无论外人怎样千呼万唤，期待中的威尼斯“张刘会”终于没有出现。刘嘉玲随后，则频频出现在《让子弹飞》的宣传活动中。
虽然在威尼斯时，刘嘉玲对于张曼玉“祝她拿影后”的大方传话并没有给出正面回应，但是在北京接受全国小范围媒体采访时，她终于打破禁忌，再次提起了这个话题。表示自己很怀疑，张曼玉在威尼斯是否真回应过“祝刘嘉玲拿影后”之类的话，“还是媒体们在说，非要找一些事情来做新闻”。
“大家以为的感情纠结，看来肯定是很好看，我替梁朝伟开心，他很过瘾。我已经不介意了，我暂时是夫人的角色，我不知道传言中我是一个什么角色，反正都是用来消遣我们的。我不生气，我澄清也没用，大家还是要继续去幻想。我明白，我们三个人的粉丝是什么心态，媒体是什么心态。我着什么急啊，我们都是大人，都是有智慧的人。”
“我不会生气，伟仔也不会生气。我们有共同的地方，别人是不能理解的，我们的感情不是那么脆弱的。”
不相信张曼玉会真心祝福，又强调自己是“夫人角色”，刘嘉玲也是不开口便罢，一开口便是举重若轻，招招毙命。不知道这样的外软内硬，是不是与2009年张曼玉在金马奖颁奖典礼上的“挑衅”有关。
2009年，据说侯孝贤曾保证可以把梁朝伟请来做颁奖嘉宾，张曼玉才答应出席金马奖颁奖典礼。可是没想到来了之后被通知，梁朝伟不能到场了。于是，在颁奖台上，张曼玉说出了这样的话：
张曼玉：一个人（颁奖）有点孤清，如果有人跟我一起颁就好啦。
陶子：那你要找哪一位跟你一起，有属意的人选吗？
张曼玉（一脸认真）：有，如果真的让我选，我会选梁朝伟跟刘嘉玲。
台下观众劲拍掌。
陶子（反应很大，冲口而出广东话）：啊，点解（为什么）呀，好八卦呀你。
张曼玉：好惊呢（广东话），因为我觉得金马奖收视率那么高，我就会利用这个机会在台上讲得清清楚楚。
台下观众拍掌更大声，成全晚高潮。
陶子：虽然他两个没有来，你还是可以把它讲清楚。
张曼玉（风骚表情）：下一次侯导演（侯孝贤）你可以安排一下吗？叫他们陪我颁。
陶子：没有问题，明年我们就邀请梁朝伟、刘嘉玲跟张曼玉颁奖。
张曼玉：他定很怕我们就在台上吵起来，打起来，他们就更紧张的样子。
陶子（赶紧地和应）：不只他很紧张，我也很紧张，因为不晓得你说的是真的还是假的。
张曼玉（向陶子轻松地说）：你到时就一定要站中间……
陶子（搞笑说）：什么我站中间，我一定要抱着梁朝伟的大腿（她说完即用手掩着嘴扮害羞）。
张曼玉：我也想啊……不要说啦，我们来颁奖。
据金马奖一名工作人员说：“当时张曼玉来到场地的时候，知道梁先生（梁朝伟）没来的消息，心情已经明显不太好，我们都不敢打扰她，想不到她在台上会这么说，吓了我们一跳呢！”
而事后主持人陶晶莹透露，在颁奖典礼前，她曾例行公事地与张曼玉对流程，对于自己提出的几个常规性问题，张曼玉都不甚满意，然后主动提议说，到时候你就问我想和谁一起颁奖吧。陶子很好奇，询问答案。美人不肯说，只保证：一定让你惊喜。
于是就有了整个晚会的高潮。
除了威尼斯影展之外，刘嘉玲和张曼玉的另一次“交锋”则与《让子弹飞》有关。
在2011年到来之际，贺岁片市场上再次掀起一场血雨腥风。然而，年年赚得钵满盆满，几乎从未失手过的喜剧圣手冯小刚却遭遇了一次极大的挑战。在冯导《非诚勿扰2》的诸多竞争对手中，最最夺人眼球的重量级选手，无疑是姜文带来的《让子弹飞》。
影片一早就确定了周润发、葛优、姜文三大重量级男星的演出阵容，唯有片中的重要女性角色，始终扑朔迷离。
据说，对于马县长夫人的角色人选，姜文最初的属意是久未拍片的张曼玉。经张叔平从中联络，张曼玉本人对该片也颇感兴趣，在多次面谈之后，姜文还特意为张曼玉修改了剧本，增加了片中葛优夫人的戏份，但最终，张曼玉解释自己“没有百分百准备好”。这次合作很遗憾地未能达成。
当县长夫人小凤仙的人选终于公布时，几乎所有了解前情的人都要说一句：“哦，原来如此。”
张曼玉没有接下的角色，最终由刘嘉玲答应出演。
不过刘嘉玲从来不承认，自己接下这个角色和张曼玉有什么关系。只说，她一直对姜文拍摄《让子弹飞》的计划很感兴趣，刚好好友阿叔担任这部戏的造型设计，因此她曾和阿叔聊起过这部戏的进展，故事大纲也让她很感兴趣。之后不久，她刚好有机会和姜文在华表奖上共同颁奖。“我和姜文很久没见了，台下就开始聊起来，我说叔平也在你们剧组里面，听说你们也要去广东拍，我知道王家卫的电影也要在广东拍，有空我就去探你们的班。”刘嘉玲回忆说，没过几天，她就接到了姜文的电话，问她是否愿意参演，“可能就是这么一闪，他(姜文)觉得我挺适合这个角色的，然后可能他跟叔平一聊，他们都觉得这个角色也蛮适合我演的吧”。
自然有人会问起，对于出演县长夫人这个角色，刘嘉玲怕不怕被拿来同巩俐和张曼玉作比较。刘嘉玲说：“她们来演我这个角色，肯定会出来不同的味道，那我觉得像我们这样一个阶段的女人，应该非常有自己独特的一种很鲜明的魅力跟个性，我觉得我不会拿来比较，如果要比较，观众可以去比较。”
对于这次出演，刘嘉玲可谓是信心满满，和姜文、张叔平、葛优等一众男星都相处甚欢，合作融洽。刘嘉玲说姜文“是一个非常敏感的人，他对生活有很多很丰富的想法。而且他很疼演员，他是演员出身，所以他会让演员很舒服地进入到一个状态里面”。而葛优“太有节奏感、太优秀了，他在戏里戏外都是一个非常幽默也非常有学问的人，天文地理他都懂很多，包括现在最流行的那些年轻人讲的对白，他都会讲”。她更大方透露拍摄中的趣闻，称两人第一次见面，葛优就喊她“刘老师”，并且开玩笑说“我是看着你的戏长大的”，后来他就改口叫“夫人”，从开机一直叫到杀青。
而来自《让子弹飞》拍摄外景地的消息也称，首度合作的刘嘉玲和葛优在片场非常熟络，戏内戏外有说有笑，宛如旧友。在拍摄骑马戏、遇险戏时，刘嘉玲也是亲自上阵。有剧组工作人员说，这部戏中所有人都要摸爬滚打，骑马涉水，女主角还有落难和激情镜头，当初正是这些高难度动作使得久疏银幕的张曼玉萌生了退意。而此番刘嘉玲顶替上阵，自然也有压力，可是她在片场百分之百投入的状态，显然有想要“胜过张曼玉”意思。
后来，在接受曾华倩主持的节目采访时，曾华倩曾把张曼玉这个难题抛给过刘嘉玲。
曾华倩：女演员你最想和谁合作？
刘嘉玲：其实都没所谓，当然想和好戏的人合作。
曾华倩：那你介不介意和张曼玉合作？
刘嘉玲：当然好！不知有没有这样的剧本与机会，但我觉得如果我们一起拍戏，单是一张海报就很美。
曾华倩：你想那张海报如何摆位？
刘嘉玲：你有没有看过梁朝伟和刘德华的《无间道》海报？什么也不用说，你便想入场看。如果有一天有一个导演，有一个剧本，适合我和张曼玉演，我觉得会是一部非常好看的电影。
曾华倩：要不要把梁朝伟加进去？哈哈！
刘嘉玲：当然啦！我觉得他是一个很适合的男主角。
刘嘉玲将自己与梁朝伟、张曼玉之间三人行的过去与将来都与电影搭上关系，着实聪明又高明。
而刘嘉玲对于自己在电影中扮演的小凤仙的人物性格分析也十分精彩：“我想我演的是一个在北伐战争时期的青楼女子，这个女孩子是有主见的，因为在当时那个社会里面，我想女人的地位没那么高吧，这个人物好像蛮有自己的想法的，所以她想做男人做的事，那在当时这个社会里，她可能不可以做，她需要利用一个男人来帮助她，完成她的理想也好，梦想也好。”
是不是很像她本人的生命写照？
好像这是一场漫长的战争，张曼玉已经不想打了，而刘嘉玲依然斗志昂扬。你进我退，你来我往，张曼玉自我的生活越发闲云野鹤，而刘嘉玲醉心于在舞台的中间风云迭起。
张爱玲写小说，“也许每一个男子全都有过这样的两个女人，至少两个。娶了红玫瑰，久而久之，红的变了墙上的一抹蚊子血，白的还是床前明月光；娶了白玫瑰，白的便是衣服上沾的一粒饭黏子，红的却是心口上一颗朱砂痣”。李碧华也学着类似的口吻在《青蛇》当中写过：“每个男人，都希望他生命中有两个女人：白蛇和青蛇。同期的，相间的，点缀他荒芜的命运——只是，当他得到白蛇，她渐渐成了朱门旁惨白的余灰；那青蛇，却是树顶青翠欲滴爽脆刮辣的嫩叶子。到他得了青蛇，她反是百子柜中闷绿的山草药；而白蛇，抬尽了头方见天际皑皑飘飞柔情万缕新雪花。”
