此番东征，曹操的胃口原本很大，借着拿下下邳和重创周瑜的机会，曹操准备着一鼓作气地再拿下广陵，兵渡长江，一举占领江东六郡。但事与愿违，幽州的后院起火，他不得不结束了徐州之战，挥师北伐，去扑灭幽州的叛乱。
幽州一直是公孙家的势力范围，早在黄巾之乱后，公孙瓒就趁势而起，成为幽州的霸主，虽然他与袁绍相争失败自焚于易京，但公孙家族的势力树大根深，却不是可以轻易动摇得了的。
曹操在平定袁绍之后，封公孙瓒的儿子公孙续为辽西郡太守，刘备为右北平郡太守，同时还让公孙续继承了公孙瓒易侯的位子，封刘备做了宜城亭侯，想用高官厚禄来安抚他们，借以换取北境的安宁。
可刘备并不是那种甘心雌伏的角色，在幽州发展多年，羽翼渐丰，趁着曹操南下徐州无力北顾之际，杀掉了曹操委派的幽州刺史田畴，与公孙续一道，起兵造反，幽州各地一齐响应，刘备声势浩大，对邺城的安危构成了极大的威胁。
河北之地是曹操的后方大本营，为曹操争霸南方提供着雄厚的人才物力财力地支持，一旦后方不稳，曹操平定天下的计划就要搁浅，曹操不得不放弃了东南的征战，回师幽州，平定刘备和公孙续的叛乱。
曹操既然要打，那就是倾注全力，整整调动了四十万的人马，准备着一劳永逸地解决掉幽州问题。刘备和公孙续虽然起事准备充分，但与曹操相比，实力上还是存在着巨大的差距，渔阳一战，曹操的大将许褚斩杀了公孙续，击破了刘备的人马，刘备不得不率残余部队逃往辽东。曹操穷追不舍，想要一举歼灭刘备。
当时刘备手下兵不满千，将只剩邹关严田单五人，在白山黑水之间窘迫万分，不过刘备意外得到了避祸于辽东的管宁相助，管宁建议刘备要暂避曹操的锋芒，南渡鸭绿江，到乐浪和三韩去谋求发展。刘备听从了管宁的建议，八百骑马跃冰封的鸭绿江，跳出了曹操数十万大军的围追堵截。
曹操征战万里，却没有将刘备彻底地剿灭，不禁是心生遗憾，乐浪郡起伏连绵的山地更让曹操的围攻有心无力，最终曹操只得任命田续为幽州刺史，总领北境兵马，继续对刘备实施围剿政策，自己则率主力兵马回师许都。
对于曹操而言，刘备已是癣疥之忧，刘泽、孙权、马腾这些诸侯才是心头大患。自从李傕郭汜之后，关中一直是混战不休，曹操解决掉袁绍之后，面临的最大问题就是如何解决掉关中的纷争，与刘泽决战与荆襄，曹操必须要维持关中后方的稳定。
这个背景之下，曹操派出了侍中钟繇为司隶校尉，持节都督关中诸军。钟繇到达长安之后，采用怀柔的政策，瓦解了马腾韩遂的联盟。迫于形势，马腾将关中军队的指挥权交给了长子马超，与另外两个儿子马休马铁一同进京，受封为九卿之一的卫尉。
曹操虽然没有直接掌控到关中地区，但手中有马腾这个人质，相信马超也不敢轻举妄动，于是曹操秣马厉兵，准备着再次挥师南下，与刘泽孙权决战于荆淮。
但刘泽进攻益州的消息传来，却让曹操寝食难安。刘泽的用意很明显，就是走当年汉高祖称霸天下的路子，先据益州再得汉中，走陈仓或子午道兵取关中，一旦刘泽的战略意图实现，曹操必将陷入腹背受敌的窘境。所以关中乃至汉中之争，成为曹操棋盘上最重要的一步，曹操也顾不得与马超维持互不侵犯的局面，亲自指挥大军西出函谷关，直逼潼关。
曹操的这一举动让马超韩遂惊惧不已，只要曹操的兵马进入关中，他们在关中的统治地位恐怕就要终结了，所以他们对曹操想要借道关中取汉中的要求拒不同意，陈兵潼关，与曹操相对抗。
诚然曹操的这次出兵并没有针对马超韩遂的意思，但想要打汉中，就必须要通过马超的防区，而马超又死活不同意，就算曹操以马腾父子三人的性命做要挟，马超也没有动摇。在马超看来，曹操这一手分明就是假途代虢，名义上取汉中，实际上图谋着关中。
曹操可没有闲工夫和马超在这儿磨叽，刘泽已经入主了益州，眼看着凭汉中张鲁的实力根本就无法挡得住刘泽的前进步伐，曹操真是急眼了。既然“小马儿”不肯让道，曹操就干脆杀了马腾马休和马铁父子三人，亲统大军全力进攻潼关。
马超也不是善茬，潼关与曹操展开决战，连胜几仗，直杀得曹操割须弃袍，狼狈不堪，后来曹操用离间计，让马超和韩遂互生怨气，年轻气盛的马超一怒之下杀了韩遂。曹操趁虚偷袭了蒲阪津，马超腹背受敌，被迫从潼关退守，向西撤往陇上。
曹操兵进长安，正准备进军陇上，忽然接到汉宁太守张鲁的求援信，声称刘泽已经占领了阳平关，不日就将攻到南郑，还请求魏王立刻派兵增援。
相比于有勇无谋的马超，刘泽则是让曹操更为忌惮的人物，现在刘泽不光占领了益州，而且手伸得极快，已经到了汉中，一旦汉中失守，曹操可就真的被动了。于是曹操便有了南下汉中之意。
程昱劝阻道：“马超虽在关中打了败仗，但余威尚在，陇上诸郡，多产粮草马匹，此丰腴之地若为马超所据，不过三五年光景，马超必定卷土重来，打蛇不死反遭蛇咬，魏王需得乘胜而进，擒杀马超，以解西凉之患。倘若主公亲征汉中，前有刘泽相距，后有马超偷袭，腹背受敌，如何能应？”
曹操想了想，于是派夏侯渊率兵五万增援张鲁，自已亲统大军向西征进，准备一劳永逸地解决掉马超的问题。夏侯渊是曹操的心腹爱将，最擅长的就是长途奔袭作战，曹操之所以选择夏侯渊，就是看重了他在千里奔袭作战上面的能力。
夏侯渊率命之后，立刻率大军从陈仓道进军汉中。从关中通往汉中，有几条道可走，最险峻者莫过子午道，相比而言，陈仓道比较好走，路途上也相较短一些，所以夏侯渊选择了走陈仓故道，一路疾行，七日后夏侯渊便抵达了汉中南郑。
张鲁率众出城迎接夏侯渊，请夏侯渊移兵入南郑，共守汉中。
“刘泽的军队现在何处？”夏候渊一脸倨傲地问道。
“启禀夏侯将军，刘泽目前已攻到了定军山，我已派杨松前往定军山阻击刘泽，不得寸进。”张鲁陪着笑脸说道，这夏侯渊与曹操本是一家，又是连襟，关系非比寻常，官封征西将军，博昌亭侯，张鲁做为降将自然对夏侯渊是恭敬有加。
夏侯渊冷笑一声道：“刘泽既在定军山，某又何必等刘泽来攻南郑，当主动出击，在定军山一举重创刘泽才是，也让他尝尝魏王军队的厉害。”
徐州之战时，夏侯渊并未随同曹操征战，自然没有机会与刘泽交手，郭嘉在下邳城下殒命，让夏侯渊有很深的触动，不是害怕而是急欲和刘泽决一死战的渴望。此番曹操令他统帅军队征进汉中，就是看重了夏侯渊的能力。夏侯渊信心满满，决定不进南郑城，直接率军到定军山与刘泽一决死战。
