20世纪30年代末期，全美国各行业不同程度地受到了组织工会问题的纷扰，好莱坞电影制片厂也不例外。
罗斯福的“新政”使工人和“全国劳工关系理事会”联合了起来。这时候，美国刚度过了经济不景气的大恐慌，工人都在寻求更多的工作保障。
当时，电影界的大亨们对工作人员都是随意处置的，电影工作人员对这样的作风很不满，因此除了卡通画家外，其他的工作人员都纷纷组织了工会，并开始想办法，把卡通画家也组织起来。
由于欧战，迪斯尼公司的财务状况不好，于是公司内部就有大批裁员的谣言流传开了。
当时，迪斯尼公司内部的状况已有了很大的改变。以前人不多，现在已经增加到一千多人。
沃尔特在以前人少的时候，可以顾及到每个人，现在不行了。因此，有些人觉得被忽视了，有些人则感觉工资太低。于是，对于谣言的流传，公司有部分人就认为唯一的保障方式就是组织工会。
这时候，“电影卡通画联合会”及“电影卡通画家协会”就想把迪斯尼的卡通画家组织起来。协会的领导人是赫伯特·索罗尔，一个强悍的****人士，善于策划罢工和打官司，他给好莱坞带来了极大的骚动。
一天，索罗尔告诉沃尔特说迪斯尼公司大部分的卡通画家都已经参加了他的协会，并威胁他让他签一份合同，否则就发动罢工。但是，被沃尔特给拒绝了。
1941年2月，沃尔特召集他的工作人员开了一次会，他决定直接把这件事公开让大家知道，他警告说：“我们正面临着一个真正的危机，这个危机将严重影响我们全体的生存。”
在大会上，沃尔特向大家述说了他从事卡通电影事业20年来所经历过的风风雨雨。
沃尔特讲到了他困难的时光，他和罗伊怎样把车子卖掉，当时是1928年，他们把一切东西都典当掉，用以支付员工的工资；1933年，他拒绝了和其它制片厂一起采取减低员工工资一半的一致行动的经过；他在过去的7年里，拿出了50万来支付员工的红利和加薪；他和罗伊本应各得250万的股利，但他们把钱留了下来，又投资到公司里去了。
然而，索罗尔已经组织起了“电影卡通画家协会”，并发动他们出来罢工了。
1941年5月29日，一队“罢工工人纠察队”站在制片厂门口，阻止员工上班。
沃尔特发现这件事以后十分惊讶，索罗尔宣称已获得大部分迪斯尼的卡通画家的支持。但是，实际上还有60%的人在继续工作。
罢工延续了几天，但其它工会的人没有理会纠察队的阻止，继续上班。于是，索罗尔又在天然色公司制造罢工，使得迪斯尼公司无法在天然色公司冲印影片。
劳资双方的对立陷入了僵局，一时看不到解决的迹象。
就在这时，美国政府出面了，罗斯福总统委托大财阀纳尔逊·洛克菲勒来找沃尔特谈话，劝他出访南美洲，同时把解决罢工的问题交给政府去解决。
沃尔特此次出访并非旅游，而是负有政府交给的一项带有政治色彩的任务，那就是拍摄一部南美主题的动画片，同南美国家中的亲纳粹的反美宣传抗衡。
沃尔特带去了一批没有参加罢工的专业人员。他们在阿根廷首都布宜诺斯艾利斯建起一个临时摄影棚。他们拍摄了《可敬的朋友》和《三骑士》两部动画片，后来在南北美洲都取得了成功。
沃尔特从南美洲回来的时候，罢工已经解决了，但解决得很糟糕。他们所接受的解决办法引起了更多的问题，尤其是因生产不佳而必须裁员的时候，显示的情况更坏。辞掉的员工必须按预先议定的比率，按罢工的和没有罢工的人员分配。
罢工之后，沃尔特似乎并不怨恨那些罢工的人，有些参加过罢工的人后来还被提升到重要职位。
1941年，日军偷袭珍珠港，美国被卷入战争。
1941年12月7日下午，制片厂经理给沃尔特家打来了一个电话，告诉他制片厂警察刚才通知说，陆军要进驻制片厂。
此时的沃尔特正在为珍珠港被袭击而深感震惊，他知道战争的打击已经渐渐迫近他的公司了。
没过几天，制片厂就进驻了500名陆军部队士兵，录音室的影片装备也奉命被搬走，取而代之以修理车辆和高射炮的设备，停车棚里则堆放了300万发炮弹。
为了给宪兵们让出宿舍，画家们只得勉强挤在几个办公室工作。甚至连沃尔特和罗伊进出也要由遍布工作楼的宪兵查身份证。
日本人进攻的危险消除之后，在制片厂住了八个月的高射炮部队才撤走，但又住进了其他军事人员。
过了不久，美国海军专门请沃尔特摄制了一部《航空母舰飞机降落讯号》以及有关飞机识别的20部短片，此外还有许多为其它部门摄制的《飞机识别方法》《粮食为致胜武器》等关于农业和工业等方面的专业影片。
影片的订单很多，而且这些影片都需要深入浅出地简化复杂的情形。这对好胜的沃尔特是一个挑战，他拿出摄制《米老鼠》和《白雪公主》的热情投入了这些影片的制作，并取得了成功。
沃尔特的第一部军事训练卡通片是由洛克希德飞机公司的一名工程师利用余暇时间拍摄而成的《完美铆接的四种方法》。
洛克希德公司利用此片作为教材以训练新的技术人员。加拿大政府对这部影片颇感兴趣。为了推销战时储蓄券，请沃尔特·迪斯尼制片厂拍摄了四部短片。此外，还有一个影片是教新兵如何使用高射炮的。
制片厂的工作人员被征去当兵，这使得本就不景气的卡通影片市场情况更糟。沃尔特不得不停止了几部大片的准备工作及一部短片的摄制工作。
迪斯尼制片厂以前每年拍摄三万英尺，而现在由于战争的影响，影片不断摄制，每年需要制成30万多英尺，再加上工作人员远远没有过去多，因而压在每个人身上的工作量都大得惊人。
财政部为了鼓励美国人进行爱国缴税，请沃尔特摄制一部片子在全国放映。有6000万人看过这部影片。财政部一共要了1100个拷贝。调查数据显示，当时缴税人中37%是受这部片子影响的。
沃尔特在1942年读了《空权制胜》后，感到很不错，就通过一些渠道联系上了作者沙维斯基。
经过一番细致的讨论，沙维斯基同意了沃尔特把《空权制胜》拍成影片的想法。沙维斯基协助剧组工作人员拍摄此片，他在制片厂待了八个月。
《制空权的胜利》摄制完成后，在英国相当卖座，这是因为英军的一场空战与影片中的情节十分相似的原故吧！
但是，《制宝权的胜利》在美国却不被看好，结果这部片子使沃尔特赔了50万美元，这使原本已捉襟见肘的公司财务状况更是雪上加霜。
1942年8月发行的《小鹿斑比》是花了五年时间拍成的，在国外卖了219万，在国内只卖了120万。
1943年2月发行的《可敬的朋友》在美国卖了50万，在国外，尤其南美卖了70万，成本30万，共盈利近100万，暂缓解了公司财政状况不足的压力，但前景仍很难让人乐观。
沃尔特的影片效益不佳，欠了银行四百多万元。而在第二次世界大战中，战争片和音乐片却盈利。
有一天，美国银行驻洛杉矾代表通知沃尔特和罗伊，要他们一同到旧金山去参加美国银行的董事会，会上将要讨论他们拖欠贷款的问题。
他们知道，这是决定他们命运的一次会议，如果美国银行决心收贷款，那么他们兄弟就只有破产一条路好走了。
美国银行董事长和创始人贾尼尼在心情沉重的沃尔特以及20多位表情严肃的董事等待中到来了。他走着听大家的议论，在走到迪斯尼兄弟那儿时，他拍拍他们的肩膀鼓励他们：“鼓起信心，事情会好转起来的。”
在议论迪斯尼贷款案时，贾尼尼向每个董事询问道：“你们看过迪斯尼的电影吗？看过哪几部？”
而后贾尼尼说：“把钱借给他们是要担负财务上的风险的，所以我一直比较注意他们的电影。我认为，迪斯尼电影，现在是好电影，以后和将来也会是好电影。现在他们的市场受到了战争的影响，钱给冻结了，或不能汇回美国。但大家不要担心，帮助他们打开市场吧！因为战争改变不了他们的电影，而且这仗也不可能永远打下去的。”
贾尼尼离开后，沃尔特和罗伊也回到了洛杉矾，以后他们常受到贾尼尼的关照。
他们又一次逢凶化吉。由于美国银行的支持，迪斯尼兄弟熬过了战争最困难的岁月。
