公元前203年10月，韩信攻下齐国历下，并一举占领了齐都临淄。
齐王田广慌忙逃到楚国，向楚王项羽求救：“霸王，您是各国盟主，现在敝国情况万分危急，您总不能见死不救吧！”
楚王根本就看不起韩信：“你别把韩信吹得那样神乎，那位钻裤裆将军竟把你吓成了这般样子，真是活见鬼。”不过他还是委派了大将龙且率2万兵卒，前往与齐国联合抵抗韩信。
楚将龙且也是有勇无谋的人，用兵往往只求狠冲猛打，而不讲究计谋韬略。
11月，齐楚联军与韩信的汉军在潍水两岸濒水对阵。好战惯斗的龙且几次要向汉军发起猛攻，都被齐王田广劝阻住了。
齐王苦口婆心地劝说龙且：“将军，我们真的是再经不起大的失败了，没有必胜的把握，过河去与汉军拼消耗，我们实在是拼不起呵！”
一谋士对龙且说：“汉兵远道而来，勇于拼战，其势不可挡。齐楚两国的军队是在本地应战，士兵士气不太高，如果我们不与汉兵交战，坚守城池，同时派人到所有被汉兵占领的城市去发动齐人，让他们知道齐王还健在，要他们起来反抗汉兵。齐人反对汉兵，汉军的粮食很快就会告急，那时汉军就不战自垮了。”可是，龙且固执地认为韩信没有什么了不起，很容易对付，他很想同韩信交战，取得胜利，好向楚王报功领赏，所以，他听不进这谋士的话，决定同韩信交战。
良言相劝，终究没能阻止龙且给齐楚联军带来失败的厄运。
这天，韩信突然指挥大军渡河进击龙且军。可是，部队渡过一半时，汉军便有秩序地向回撤军了。
“龙将军，汉军不战自败，而且退得并不慌乱，可能其中有诈。”田广对龙且说。
“哈哈，我早就知道韩信这人是个胆小鬼，齐王呵，您可不要一朝被蛇咬，10年怕井绳呀！”龙且以为是韩信害怕跟自己作战，更加确信韩信是胆小鬼了，根本听不进齐王田广的意见，一意孤行地指挥部队“乘胜追击”了。
当龙且的将士渡过近一半时，潍水上游发起了洪水，激流滚滚，倾泻而下，一下子把龙且的部队冲散了。汹涌而至的水流使得楚军大乱，而对岸的汉军也趁机回身反击。在急流之中疲于奔命的龙且兵卒成了汉军的活靶子了。而阻在潍水东岸的楚兵更是溃不成军，四散逃亡。汉军在韩信的指挥下过河乘胜追击，杀死了龙且。齐王田广也被韩信活捉了。
原来，韩信设置了诱敌之计。早在齐楚联军赶到潍水两岸布阵之前，他在夜里让士兵做了1万多个布袋子，里面装满了细沙，堆在潍水上游；这样潍水上游便形成了一个人工堤坝。于是，他再用佯装败退的战略，把敌军引入河中。让士兵突然在上游把沙堤打开，汉军借助洪水之势，轻而易举地打败了齐楚联军。
