早在年初，北方战场出现激剧变化，国民军处在四面楚歌之时，山西的阎锡山曾一度加入“讨赤联军”的同盟，并在南口大战之时从后侧袭击国民军。阎锡山的联奉反冯，曾对国民军造成极大困难。但五原誓师后，国内局势又有新的变化，国民军联军开始挥师西进，占领了黄河流域的广大地区。一向老奸巨滑、惯于看风使舵的阎锡山，也处于政治动荡之中。在这种情况下，冯玉祥与阎锡山进行联合便有了基础。
1926年10月8日，为了争取绥远方面的合作，冯玉祥与刘伯坚亲自到包头，主动与驻扎绥远的晋军将领商震联络，敦促商震转向革命。商在听了冯、刘劝说后，表示愿意参加革命，但当冯玉祥要他发出通电表明态度时，商却因惧怕奉张会因此而为难他，不肯发表通电。尽管如此，商仍表示，对国民军所需物资愿意提供帮助。
冯、刘与商震接头面谈后不久，阎锡山即向冯表示友好，主动派代表到包头会见冯玉祥，首先向冯解释南口大战时，晋军出兵大同截断国民军退路，是一时的“误会”，请冯能够谅解；又主动提出，国民军可派一路军队，穿上晋军服装，假冒开往陕西援助刘振华的晋军，取道山西，渡河攻陕。冯对阎方表示，这个建议虽好，但国民军枪械缺乏，军费困难，恐难遂行，阎方代表当即声称，阎锡山是很想热诚援助的。事后还运来一万套晋军服装和一些枪支，并暂借50万元现款。由于冯玉祥对阎锡山仍保持相当警惕，终未派出军队，假道山西渡河攻陕。
同时，阎锡山把曾投降的原国民军韩复榘、石友三等部队归还冯玉祥。在冯玉祥、刘伯坚来包头时，曾亲自说服韩、石返归国民军共举大业。阎深知韩、石均为冯部主力，归顺自己实属无奈，感到不可靠，于是顺水推舟作为礼物，将其全部归还了冯玉祥。
自此以后，冯与阎之间保持了经常联系，经过多次磋商，国民军与晋军在山西赵邮达成协议，并成立联合办事处。这样，原来作为进攻国民军的“讨赤联军”重要组成部分的阎锡山，迫于当时全国局势的巨大压力，再经过冯玉祥和各方力量的争取和劝说，终于转变了态度，助冯反奉，开始向革命靠拢了。
国民军在甘肃的处境
自冯玉祥就任西北边防督办时，冯军在甘肃便驻有万余人马，分别驻在兰州、定西等地。刘郁芬抵兰后，通过种种手段，加强和各地方实力派的合作，已能基本控制局面，刘与各方面的关系也很协调。作为国民军主持甘肃军政的人物，他本人虽“不是一个民主主义和爱国精神比较充沛的人物，有时还会做出一些落伍于时代潮流的事。如1927年2月，刘郁芬曾率军政人员祭祀孔庙，行跪拜礼”
王劲：《甘宁青民国人物》，兰州大学出版社，1995年，第46页。
。但他此时毕竟能顺应
历史潮流，推动国民军在甘肃的发展，而且这期间忠实地贯彻冯玉祥的建设、开发西北的思想，随着冯玉祥思想的转变，他也能基本站在国民革命的立场上。
甘肃是一个地广人稀、闭塞贫困的地方，在甘、宁、青尚未分治时，人口约1000万左右。自然条件差，加之民国以后政局更迭，群雄逐鹿，各地方实力派的争权夺利，扰得地方民众苦不堪言。“陇上八镇”常有进一步扩大势力的野心，在冯玉祥势力来甘之前，曾发生多次为争夺甘肃督军之位，相互倾轧的事件。而且冯派国民军来甘后，仍有部分地方实力派人物在寻找驱逐国民军的机会。他们惯用手法便是“甘人治甘”的口号。1920年就曾发生为争夺甘肃督军以“甘人治甘”为名的“驱张”事件。
1920年，为抵制军阀政府对各地的统治，全国各地先后提出“省自治”和“联省自治”口号，地方势力积极响应，一时间全国“省自治”、“省制宪”的呼声日渐高涨。当然这种主张是一部分改良主义者为摆脱军阀混战之苦，中央政权不稳带来的社会动荡不安而提出的社会改良之策。但各地方实力派却有自己的打算，他们可借这种口号来扩大各自实力，拥兵自保，以期对付被大军阀的吞食。甘肃地方实力派发起驱逐北京政府委任的安徽籍督军张广建，便借用了“甘人治甘”名义，历时一年，终将张广建赶下了督军职位。但“甘人治甘”活动一直未停，直到刘郁芬率国民军入甘后始作罢休。
1925年10月后，为设法挤走刘郁芬及国民军二师，地方实力派也曾想出诸多办法，企图使国民军在甘难以立足。然而，慑于冯玉祥的威望，加之冯玉祥在派国民军来甘之前曾采取了一些缓和矛盾的措施，因而，反冯势力终末酿成大祸。
在甘肃各地方实力派中，竭力反对冯玉祥和国民军的主要有两股势力，一是驻平凉的陇东镇守使张兆钾，二是陇南镇守使孔繁锦，他们或受张作霖的唆使，或受吴佩孚的委任，在时局变幻过程中，“态度虽有缓急不同，但哪一个也没有忘掉抓住时机，扩充个人的势力”。冯玉祥：《我的生活》（下），第514页。
张兆钾，字鼎臣，甘肃渭源县人，系清朝武举。早年投入左宗棠部下，后转入董福祥，由随员擢升营官。武昌起义后，曾随甘肃保皇势力升允进攻陕西，镇压陕西革命党人响应武昌起义的运动。1914年，张广建督军甘肃，陆洪涛被委任为陇东镇守使，而张兆钾则为陇东巡防各营帮统，驻扎西峰镇以固环(县)庆(阳)各属边防。在此以前，环、庆、宁、合(水)各县交界处，常有匪患，张兆钾费时四、五年剿办陇东匪乱。因而1920年陆洪涛升任甘肃督军时，即保张兆钾继任陇东镇守使。
张兆钾就任陇东镇守使后，日趋奢侈，横征暴敛，鱼肉百姓，不断激起民众的反抗。在陇东期间，张兆钾为扩充军备，毫不顾及民间疾苦。陇东各县历来贫瘠，但张兆钾为不断扩充自己的实力，上台伊始，即在平凉创办讲武堂，招收学兵200多名。为整顿军备，更换武器，于1922年春，在其镇署召开会议。向陇东17县商会摊借银2.7万两，另向平凉商会借银3000两，各县农民按地丁共征借3万余两。这些款项，均作购买枪械及向北洋政府行贿之用。为了压榨百姓，1923年—1925年三年中每年向各县征收烟亩罚款，按地摊派。无论农民是否种烟，均须负担，无一幸免。为敛聚财钱，在平凉设立官办银号，由各县摊派60余万元，发行纸币，扰乱了市场。
张兆钾为了在各派军阀中寻找靠山，不惜巨款，大肆贿赂直系曹、吴等人，派其儿子常常奔波于洛阳、保定之间，被曹锟赏识，因而得到原威将军的封号，张兆钾又怕奉系势力崛起，玩弄两面派手法，在与直系加紧勾结的同时，又暗通奉系，以求保险。
由此可见，张兆钾是地方军阀中野心勃勃而又极善于见风使舵的人。
孔繁锦，安徽合肥人，清末陆军讲武堂毕业。1914年张广建任甘督时，充任张的亲兵司令。1918年，天水驻军哗变，陇南一带地方极不安宁，张广建先派孔为陇南清乡督办，旋又派任陇南镇守使，在天水设置镇守使署。1924年，孔繁锦又被加上了“甘肃边防督办兼援川总司令”头衔。
杨集瀛：《孔繁锦在陇南》，《甘肃文史资料选辑》第一辑，第51页。
孔出身行伍，而且兵力充足，武器装备良好，但孔本人对军事不感兴趣，以理财、实业为重，感到他任镇守使是大才小用，因而喜听人称“孔督办”，不喜欢人称“镇守使”。孔繁锦的一师人马，散驻陇南14县，其军费大部分由各县分摊，大县40万元，小县也不下10万元，总计280万元。孔繁锦在陇南时，为“广开财源”先后采取了一些独特措施，以弥补其浩繁的军费支出。
一是开放烟禁。1922年，北洋政府曾下令厉行禁烟，一时烟价腾涨，孔繁锦认为北京政府对陇南鞭长莫及，如广开烟禁，他搜刮百姓便有了更大的财源。于是决定开放烟禁，派大批人员赴各县劝种鸦片，并向民众保证“有督办在，绝不犯法”。
在孔繁锦的支持下，陇南各地农民毁粮种烟，一时间山区各地遍种鸦片。但种烟之后，粮食大减，粮价聚增，物价也随之飞涨，百姓衣食均陷入极大困难。而孔则不以为然，仍我行我素，大肆勒索，陇南各地农民负担日益加重。
二是铸造铜元和大量印发钞票。其办法是将陇南范围内的旧制钱，(即民间的麻钱)搜刮起来，设立铜元厂，制成“当五十”、“当一百”、“当二百”的铜元三种，在陇南全区通用。但铜元厂出品的铜元，是由市面上铜匠用手工铸造的，因而薄厚不一，字迹模糊，质量粗糙。同时，由于质劣，私人偷铸者甚多，公造私造难以分辩。孔闻悉此种情况，大怒之下，下令搜捕私铸铜元者，先后抓获多人，均以“伪造铜元罪”杀之。虽如此，但私造者仍不能禁绝。
在铸造铜元的同时，孔繁锦仍感到不能满足需要，又下令大量印发“陇南镇守使署钞票”，以资维持数额巨大的财政开支。不料钞票一发，物价飞涨，不足半年，柴、米、油、盐、酱、醋等生活必需品，均涨价200倍；银元每枚，由兑换率两串(制钱)上涨到300至400串。西安某印刷商又专门偷印“陇南镇守使署银票”，秘密运到陇南，大量收换铜元，回收后制造铜器销售。此后陇南的铜元日益减少，而镇守使署的银票却愈来愈多。孔繁锦鉴于金融混乱状况，责成陇南机器局生产机制铜元，机制铜元质量有所提高，防伪也有了改进，从而杜绝了市面上大量假铜元的流通。与此同时，印制新版钞票，销毁旧版银票，这样才遏制了陇南各县金融的混乱现象，物价趋于平稳。
孔繁锦在陇南的种种做法，其目的是想在甘肃造成一方独立割据，以适应军阀混战局面。因而人称“陇南王”也就不足为奇了。
1926年5月，正当国民军在南口战事吃紧之际，驻甘国民军便后院起火，张兆钾和孔繁锦闻知冯部主力在南口失利便感到驱逐冯玉祥及国民军出甘肃的时机到来，他们以“讨赤”联军陕甘军副总司令名义，向刘郁芬发难，试图夺取兰州。
张、孔二人的如意算盘是，乘机向刘郁芬发起攻击，必然大获全胜。这是因为驻甘国民军正处在进退两难的局面之中，外援不足；同时，南口国民军的失利，已在驻甘国民军中引起不安，军心开始动摇；更重要的是冯玉祥出访苏联，归期未定，整个国民军处于混乱之中。如若进攻刘郁芬部，此举可收到一箭三雕之效。其一，可驱逐国民军出甘肃，彻底拔出这颗眼中钉；其二，甘肃国民军被歼后，南口、绥远一带的国民军便无后方依托，极易被东、西、南三面夹击的吴佩孚、张作霖所消灭，完成吴、张所委之任；其三，张兆钾、孔繁锦可以驱冯之功臣，分享胜利果实，登上甘肃军政最高宝座。吴佩孚已给张、孔许愿，“委张兆钾为甘肃督军，孔繁锦为省主席”。张、孔各率一师人马，在得到吴佩孚支持后，为虎作伥，气势汹汹地开始了他们围歼国民军的行动。
