马福祥，字云亭，回族，世居甘肃河州(今临夏自治州)城西韩家集之阳洼山。曾祖玉玺，祖泰，父千龄，字松坪，号建成。其父马千龄早年治农兼商。清同治年间，甘肃河州一带暴发以回族河州花寺门大阿訇马占鳌为首的反清农民起义，以河州为中心，在洮河、黄州之间，从事反清。其时马占鳌与金积堡的马化龙、肃州的马文禄、西宁的马文义等人，联成一气。以“官逼民反”为战斗口号，纵横陇右，威胁着满清在西北的统治。及至清廷派左宗棠率领湘军大营入甘，1872年(清同治十一年)，马占鳌乘在太子寺南新路坡山地战胜湘军，使左宗棠无以为计之机，主张降清。左宗棠以事出意外，惊喜如狂，出面抚慰，大加赞赏。任马占鳌为马队三旗督带兼中旗管带，并由清廷授马占鳌为六品军功顶戴。马占鳌部下也分别受封，其中便有马福祥之父马千龄。马占鳌等人即由反清义士复为拥清的孤臣，得以厚赏。1895年(清光绪二十一年)3月，青海循化撒拉族、回族、东乡保安族各族群众近万人，在撤拉族老教首领韩奴勤率领下，举行起义，连续击败清军，围困循化城，河湟、海固地区各族群众纷纷响应，清廷为之惊恐，令甘肃各地，准回绅招募兵马，“练士勇以资防卫”，由马千龄之子马福祥与其兄马福禄招募士勇200名，名“安宁军”，分步、骑两营，以马福禄为督带兼步兵管带，马福祥为骑兵管带，与马安良兄弟同归河州镇总兵汤彦河节制。次年，河湟、海固回民起义渐成燎原之势，清廷急调大军前往镇压，调新疆喀什噶尔提督董福祥督办甘肃军务，节制陕甘诸提、镇，马福祥兄弟率队配合董军，与起义军苦战河州外围，董福祥因马氏兄弟作战勇猛，喜赞马氏兄弟“真良将也”，授马福祥为记名总兵之职，并将马氏兄弟所率之“安宁军”编入简练军。1897年(清光绪二十三年)，22岁的马福祥赴武闱，以乡试第二名的成绩中武举。随后与其兄马福禄随董福祥军北上京畿，驻防蓟州。庚子年间，京郊各地义和团陆续进入北京城内，驻防北京的董福祥甘军中大部官兵予以支持，清廷也表示支持。是年6月，八国联军由天津向北京进犯。马福祥兄弟奉命偕汉中镇总兵姚旺等赴黄村，配合义和团阻击。据《清史稿》记载，1900年(光绪二十六年)6月16日，甘军与义和团合围八国联军于廊坊车站，福禄兄弟令骑兵下马设伏，步兵张两翼，敌近始发炮，敌人倒者如仆墙，死伤甚众。7、8月后，八国联军进入北京，马氏兄弟率部力战御敌，在守卫正阳门的战斗中，马福禄阵亡。马福祥则后随董福祥保驾慈禧太后和光绪皇帝逃出北京。后来慈禧、光绪以马福祥“在京有战功，沿途宿卫，亦著劳谨”，“著加恩遇缺危先即补”。此后，马福祥先后在甘、新、青海等地任协镇总兵、护军使、巡防统领等职。民国以后，马福祥仍不断擢升，并在甘肃政界产生影响。由于马福祥自身的经历以及为人处世圆通，加之在回族地方实力派中的地位，20年代，马福祥已能左右甘、宁、青等地的地方政局。
1924年9月，第二次直奉战争爆发时，任绥远都统的马福祥，立即通电拥直讨奉并派其子马鸿逵所部及绥远地方军组成骑兵旅，由直系第三路军总司令冯玉祥指挥。马部行抵热河，接使命向北京南苑转进。10月23日，冯玉祥在前线班师回京，发动“北京政变”，马部在不损一兵一卒的情况下，参加了此次行动。很快直军被前线击败，曹锟亦退位。段祺瑞被冯玉祥、张作霖等推任为中华民国临时执政，在北京召开了“善后会议”，以抵制孙中山倡导的“国民会议”，马福祥为保存实力，不致招来不测之祸，在应召参加善后会议的同时，亦在北京拜见了北上促进“国民会议”运动的孙中山，并向孙表示了敬慕之情。
1925年1月，北京政府任命冯玉祥为西北边防督办，后兼甘肃督办，冯命第二师赴甘，国民军的西进，无疑动摇了马福祥在西北的统治地位。但马亦深知自己实力有限，难以与国民军相抗衡，于是选择了让出绥远，与国民军合作的道路。
由此，冯推荐马福祥为西北边防会办。
冯玉祥与马福祥的合作共事从此开始，这里难免包含有地方实力派对冯玉祥大军压境时的依附关系，同时也应承认马福祥这位西北回族将领，在经历晚清和民初政局动荡，连年战事不断之后，对时局作出的清醒判断，以及以大局为重，保境安民的良好意愿。1926年初，马福祥要求其子侄马鸿逵、马鸿宾分别就任国民军第七师和暂编二十二师师长。
1926年春，冯玉祥在赴苏前夕，推荐马福祥为北京政府航空督办，督署设在平地泉。但马并未到任，而蛰居天津，随后在北京、南京等地参与全国政事。北伐成功后，先后担任国民政府军事委员会委员、国民政府委员、北平政治分会委员、开封政治分会委员、水利委员会委员、赈务委员会委员、编遣委员会委员、故宫博物院理事、蒙藏委员会副委员长等职。马福祥利用这些身份，奔走于各派政治势力之间，在政界颇有一定影响。
马福祥虽说自1926年春便离开西北，活动于全国政界，但对其子侄仍有极大影响，且马鸿逵、马鸿宾一度与冯合作，归属于冯玉祥军事集团，在马福祥的遥控和支持下，其子马鸿逵受命冯玉祥并驻节固原、金积一带，在平甘援陕战役中，遵循冯玉祥命令，协助冯玉祥迅速平定甘肃张兆钾、孔繁锦两匪叛乱，援军陕西，解西安之围。冯玉祥五原誓师后，马鸿逵部改任国民军联军第八路军，并接受冯玉祥派来的中共党员刘志丹为该部党代表兼政治处长。刘志丹到任后，为改造这支部队，耐心地向马鸿逵做说服教育工作，在马的同意下，刘志丹建立了各级政工机构，向官兵灌输国民革命思想，又整顿军容军纪，开展新式练兵，使部队素质和战斗力有所提高。
1927年初，冯玉祥任国民革命军第二集团军总司令，马鸿逵也改编为第四军军长，并随冯出师潼关参加北伐。马鸿逵属孙良诚部，马鸿宾属宋哲元部，战斗中均表现出色。
1928年，蒋介石、李宗仁、冯玉祥、阎锡山联合北上，进攻奉军张作霖，马福祥看出国民党内部已矛盾四起，四派势力中，唯有蒋介石可以问鼎日后中国政治舞台。为依附更大的政治靠山，在国民党内有更大资本，马福祥秘密离冯而赴徐州，向蒋力陈其“统一安定北方”大计。蒋以为马熟悉北方政情，在西北回族势力中有一定威望，又拥有一支回族军事力量，便待马为上宾，委以数职。1929年5月，蒋、冯、阎大战，冯阎联合反蒋，马福祥已感到冯阎必败，于是在马福祥的暗中牵线下，韩复榘、石友三及马鸿逵等将领联合发表通电，倒冯投蒋，马福祥亦在马鸿宾的巧妙安排下，离开冯玉祥的控制，到达南京，投入蒋介石怀抱。
冯玉祥和马福祥的离合是中国近代历史的必然结果，在军阀混战过程中，地方实力派依附于较为强大的军事集团，以保存实力，同时发展自身，在历史重大转折关头，重新寻找靠山，这也是一般军阀势力的发展规律。值得指出的是，马福祥在追随冯玉祥的过程中，正值冯玉祥在孙中山的三民主义的影响下，投身国民革命，实现由北洋军阀向爱国将领的转折，马福祥的审时度世的积极态度，就具有了较大的革新意义。
冯玉祥和杨虎城、邓宝珊
冯玉祥和杨虎城的个人交往并不很多，而且在一些问题上存有分歧，尤其是对1922年冯玉祥督陕期间改编靖国军一事，杨虎城是很不满意的。但冯玉祥在西北期间乃至以后的岁月中应该有冯、杨关系的一笔。
1926年2月至11月，西安军民守城期间，由于粮食问题为最突出的困难，8个月中，军民死伤近5万人，其中绝大多数是饿死的，引起社会上一定程度的不满。杨虎城作为守城指挥官为此深感内疚，尽管西安守城胜利了，但西安遭受到严重的破坏：昔日繁盛的街市变成瓦砾场，死亡军民的白骨累累，创痍满目。生者急需救护，死者有待掩埋。在战争最艰苦的后期，守城部队与居民争夺食物，使军民关系受到很大影响。一些“和平期成会”分子，又借机对杨肆意攻击。这些对杨虎城心绪的影响都很大，在西安军民为死难者举行的隆重大祭中，杨虎城送的挽联为“生也千古，死也千古；功满三秦，怨满三秦”就表达了杨当时的情绪。
面对西安战后情景，杨内心很痛苦，12月初便只身秘密离开西安，避居富平、三原一带友人家中，以表示向西安民众引咎，也有不想再出山的想法。他曾说：“我这样一个人，率领着这样的部队，实际上等于废物，以这样的废物而勉强完成坚守西安的任务，已经算最高限度地发挥了作用，到这时不能不就此下台了。”
冯玉祥到西安后，得知杨出走的消息，甚为惊异。冯认为杨能坚守八月，对北伐和国民军势力壮大的作用极大，而且西安诸多善后事宜的处理，离不开杨虎城的协助。冯深知他与杨虎城之间存在误解，便动员陕西各方人士动员杨出山，于右任、邓宝珊等多次到杨住处慰问和动员。
1927年1月15日，冯玉祥派姚维蕃持函赴渭北促杨回西安，信中称：
