经过张作霖一系列的改革，东北的海陆空三军无论军事素养还是武器装备全部得到了提升，此时的张作霖心中所想就是有仇不报非君子，妈了个巴子的，吴佩孚该到了你还账的时候了，李晨风从牡丹江出发足足走了半个月才坐火车来到了关外，一路上李晨风都在欣赏着家乡的山水，白山黑土的东北是那么的美丽富饶，团长军团张司令叫你去见他，李晨风心里早就知道张学良一定会见他的，李晨风站起身整理了一下军装，笔直的从临时休息的帐篷了走了出来，出来之后金牛四兄弟便和李晨风一起坐上军用的吉普车往前沿阵地进发，大约半个时辰，到达了目的地，李晨风从车中下来，便告诉金牛四兄弟在这里等他，说罢便自己一个人和传令兵走进了军团临时指挥所，一进门李晨风便被里面吵闹的噪音惊到了，军团司令就在这种地方指挥，他跟着传令兵走到一扇门前停了下来，传令兵轻轻的敲了敲门，司令李团长来了，只听见里面传来了一句清脆的声音，让他进来，李晨风推门走了进去，只见一个青年军官坐在一把椅子上，正聚精会神的看着地图，一边看着还一边对着旁边的人说，茂宸你觉得把三团放到这个位置怎么样，当张学良说出茂宸这两个字的时候，李晨风把头扭了过去，看到了大名鼎鼎的郭松龄，郭松龄（1883－1925），字茂宸，汉族，出生于辽宁省沈阳市东陵区深井子镇渔樵村，是唐朝名将汾阳王郭子仪的后裔。奉系著名爱国将领之一。郭高大挺拔，朴素简朴，平素穿一套布军服，和士兵军服一样。当时奉军将领都是穿的质素很好的呢军服，布军服除了士兵穿，就是白俄兵穿，郭穿布军服又长得像白俄一样高大，因此遂被人呼为“郭鬼子”。郭松龄出生于奉天东郊渔樵寨村（今辽宁省沈阳市东陵区深井子镇赵家铺村），祖籍山西太原。据族谱溯源和后人代代传述，郭家是唐朝名将、祖籍太原晋阳的汾阳郡王郭子仪的后裔。郭松龄的远祖在明朝迁来东北戍边，到清代由于世乱和兵祸，家业无存，其祖父一代迁到渔樵寨村落户。郭松龄的父亲郭复兴曾想追求功名复兴家业，但家境的衰落迫使他放弃进仕之路，在乡村做了一名私塾先生。郭松龄的母亲是一位典型的农村妇女，勤劳善良，尽管自家不富裕，也常救济比自己更困难的人，这给郭松龄以很深的文化影响。
郭松龄19岁时，父亲在省城找到一份工作，一家人的生活得以维持，而辍学7年的郭松龄也可以不用帮工种地了。 1903年，郭松龄进入省城东南常王寨董汉儒先生开设的书院继续学习，希望从此踏上仕途。在这里，郭松龄接触并研习了一些新兴知识学科，尤其是一些西学使他开阔了视野。但是，学习不到两年，因日俄战争的爆发而再次被迫辍学。郭松龄的家乡是日俄交战区，炮火毁坏了许多房屋，居民也有不少被打死打伤。日俄战争的灾难给郭松龄的触动是巨大的，也由此动了从军报国的念头。
1905年秋，盛京将军赵尔巽在奉天大北关设立奉天陆军小学堂，以培养陆军初级军事人才。郭松龄恳求在将军衙门当差的远房姑爷做担保推荐人，并以优异的成绩受到主考人的赏识而如愿以偿。1906年，郭松龄被选入奉天陆军速成学堂学习。这是一所全新的中等军事学校，由赵尔巽在奉天陆军小学堂内增设，以便加速培养军事人才。郭松龄在这里学习期间和担任教官的同盟会成员方声涛的关系很密切，并从他那里接触到民主革命的思想。
1907年，郭松龄以优等成绩毕业。见习期满后，充任盛京将军衙门卫队哨长（相当于排长），由于带兵严谨，勤于职守，深得陆军统领朱庆澜赏识。郭从此与朱结成亲密的部属关系，并长期追随在朱的左右。
1909年，朱庆澜调入四川驻防，任陆军第三十四协协统。郭松龄随他一同入川，任第六十八团连长。朱庆澜虽不是同盟会会员，但很支持同盟会的活动。在他的掩护下，军中成立了同盟会组织，并聚集了一批同盟会会员，如程潜、方声涛等人。1910年，郭松龄经方声涛、叶荃的介绍加入新军同盟会，成为同盟会早期成员之一。
1911年，四川发生保路运动，四川同盟会利用保路同志军发动武装起义，围攻CD。已升为第六十八标第二营营长的郭松龄负责CD北部的防守，他对群众婉言相劝，没有发生流血冲突就解了围。结果，川督赵尔丰以通匪嫌疑撤销了他的营长职务，后在朱庆澜的恳求下才恢复原职。武昌起义后，四川各地纷纷独立，CD成立了“大汉四川军政府”，朱庆澜任副都督。但不久，川籍将领鼓动地方军队发动兵变，朱庆澜与客籍将领被迫离开四川。与朱有密切关系的郭松龄也无法立足，辞职回到奉天。
1911年，升任第68标第2营营长。武昌起义后，朱庆澜受排挤离开四川，郭松龄返回到奉天。在奉天参加了张榕领导的联合促进会密谋起义，但遭清政府当局逮捕，欲处以斩首之刑，后经韩淑秀冒死拦截刑车，述说郭松龄是其未婚夫，返回奉天是为举行婚礼，从未参加革命党，才获得释放。郭松龄与韩淑秀结为夫妇。
1912年郭松龄考入北京将校研究所。1913年秋，郭松龄考入中国陆军大学，毕业后任北京讲武堂教官。1917年，孙中山组建护法军政府，郭松龄投奔孙中山，后被委任为粤赣湘边防督办参谋、广东省警卫军营长，后转任韶关讲武堂教官。孙中山领导的护法运动失败后，郭松龄无法留在广州，只得返回奉天，任东三省陆军讲武堂战术教官。在此期间结识在讲武堂学习的张学良。经张学良的推荐，郭松龄被张作霖委任参谋长兼第二团团长。1921年，张作霖又委任郭松龄为第八旅旅长，与张学良领导的第三旅组成司令部。
1922年第一次直奉战争中，奉军全线溃败，只有张学良与郭松龄领导的东路部队有胜利，打破了吴佩孚突破山海关，实现直捣关东的计划。1924年第二次直奉战争中，张学良与郭松龄担任第三军的正副军长，与姜登选、韩麟春为正副军长的第一军作为奉军的主力，击溃直军并获得胜利。张作霖任命张学良为京榆驻军司令部的司令，郭松龄任副司令。张作霖将大批奉军开入关内占领南方各省，郭松龄则提出要退出关内，保境安民，但建议却未被张作霖采纳，政治上又受到杨宇霆等人的排挤。
1925年，郭松龄与夫人到日本考察军事，听闻张作霖正在日本购买武器，要与南方的国民军开战，郭松龄愤慨至极，遂决定联络冯玉祥共同反奉，事后却被冯玉祥出卖。同年11月，郭松龄在滦州起兵，同时杀害了姜登选，发表反奉宣言。郭松龄率七万大军攻占山海关，夺取绥中、兴城，冲破连山防线，占领锦州。奉军全部退却到辽河东岸据守。郭军在攻打新民县巨流河时，却遭到日本关东军袭击，后方被从黑龙江来支援的奉系吴俊升切断，白旗堡的弹药库被烧，日本飞机对郭军阵地进行轰炸。郭军不敌，一败涂地。郭松龄与夫人化装逃跑，12月24日在新民县一个农家的菜窑里被奉军逮捕。25日，被押至辽中县老达房后，郭松龄与夫人韩淑秀被枪杀，张作霖命令曝尸三日方可收葬。郭松龄是个有雄心有抱负的人，虽然经过几次挫折，但他并没有放弃从军愿望。1912年，郭松龄考入北京将校研究所，第二年的秋天又考入中国陆军大学。在这里，郭松龄学习了3年，研读了德日近现代军事科学。经过刻苦学习，郭松龄不仅掌握了当代最新的军事知识，具有一定的指挥才能，而且获得了许多新知识、新思想，在同代军人中脱颖而出。
1916年，郭松龄从陆大毕业，因成绩优异，被特聘为北京讲武堂教官。1917年，孙中山在广东发起护法运动，郭的老上级朱庆澜就在孙中山的麾下担任广东省高官。听到这个消息，郭松龄毫不犹豫辞去官职，只身南下，投奔到革命军阵营中。朱庆澜对老部下的到来非常高兴，先后任命郭担任粤、赣、湘边防督办公署参谋和广东省警卫军营长等职务，后来又调郭松龄任韶关讲武堂教官，为广东军政府训练军队和培养军事人才。
在广东期间，郭松龄目睹军政府政令、军令不能统一，对实权操纵在地方军阀手中的状况很是忧虑。便寻得一个机会，拜谒孙中山，慷慨陈词，建议:“欲谋真正共和，须由军人革命”，孙中山对这个年轻军官的见识很是欣赏，曾不止一次在下属中夸奖郭松龄。
1918年5月，护法运动失败，一批追随孙中山的国会议员和军人被迫相继离开广州。失望加怅惘的郭松龄无法继续留在广州，便于1918年的秋天重返奉天。
委以重任
1918年末，回到奉天的郭松龄经陆大同学秦华（时任督军署参谋长）的推荐进入督军署任少校参谋。 1919年2月，张作霖因增编陆军混成旅急需军事人才，重建东三省陆军讲武堂。郭被调到讲武堂，任战术教官。张作霖有一次去讲武堂视察时看到了郭松龄，认出他，说，“你不是那个同盟会会员吗，怎么想到我这儿干了？”还没等郭松龄回答，张作霖拍了拍他的肩膀，说，“回来就好，我不管你是什么，只要你好好干，我不会埋没人才的”。
当时，张学良也在讲武堂学习，为第一期炮兵科学员。如果说奉军是张作霖的“家兵”，那么，讲武堂就是张作霖的“家校”。讲武堂教官多对张学良甚为关照甚至逢迎，唯独郭松龄“管教甚严，决不稍加宽容”。张学良是一位有正义感和爱国思想的青年，接受过西方思想。郭常向他讲述救国救民的道理，这对张学良产生了潜移默化的影响。郭对学员要求极严，而他自己也能做到和学员一样，不怕吃苦，真正做到严于律己。特别是郭松龄深厚的军事造诣让张学良十分佩服，深为能遇上这样的良师而感到幸运。此时的张学良与郭松龄可以说亦师亦友，“学良有动于衷，又奇公学识，有罗为己用之意”。因此，当张学良从讲武堂毕业后担任巡阅使署卫队旅旅长时，便向张作霖推荐郭松龄任卫队旅参谋长兼第二团团长。这是郭松龄受到张学良信任和垂青的开始，此时是1920年。
郭松龄担任卫队旅参谋长后，专心致力于训练、整顿军纪，进行军事教育。不到1年时间，卫队旅的面貌大为改观，绿林弊端一扫殆尽，军容一新，名冠各军。 1920年7月，张作霖入关调停直皖战争，郭松龄充任先锋司令，在天津小站以一团的兵力击溃了皖军的两个旅。同年10月，郭松龄随张学良到吉林一面坡、密山（此二县今属黑龙江）、珲春等地剿匪，整个作战计划都由他制定，并与士兵同甘共苦，身先士卒，亲率团队进攻，迅速平定匪患。
两次军事行动崭露出郭松龄的军事才能，使他在奉军中声名鹊起，也更受到张学良的信任。张作霖也改变了最初的怀疑态度，对他予以破格提升。 1921年5月，郭松龄被提升为扩编后的陆军混成第八旅旅长，与张学良任旅长的第三旅合署办公，而实际的行政、训练都由郭负责。在郭的整顿下，三、八旅的战斗力大为增强。
1922年4月，第一次直奉战争爆发，奉军全线大败，各部一触即溃。任东路军第二梯队副司令的郭松龄负责具体指挥三、八旅，在他的指挥下，三、八旅撤退完整，并且在山海关一役中，在临榆、抚宁一线与直军几倍追兵相抗衡，阻止了直军突破山海关直取奉天的计划，使得张作霖得以安然退回奉天。
从此，张作霖对郭松龄有了好感。张学良对他的信任更不待言，常向人毫不掩饰地夸奖郭松龄的治军才能。张学良对郭松龄的信任和依赖是超乎寻常的，当时三、八旅的事务一般都由郭负责，整军和作战实际事务多由郭松龄操持。张学良如此放手，郭松龄对张学良也很尊重，平时做事都是经请示后才决定，从没有依仗被信任而有所跋扈，而且凡是张学良坚持的事，他多是服从。时人评价说:“张对郭推心置腹，而郭对张也鞠躬尽瘁。一般人都认为郭是张的灵魂”。而张学良自己则说:“我就是茂宸，茂宸就是我”。可见他们二人的感情之深。第一次直奉战争后，不甘心失败的张作霖积极整军经武，并总结失败教训，重用杨宇霆、姜登选、韩麟春、郭松龄等新派军人，整肃军纪，训练新军。张作霖成立东三省陆军整理处，张学良任参谋长，实际由郭松龄代理。张作霖将奉、吉、黑三省军队统一以“东北军”的番号，取消师制，改为旅制。张学良的第三旅改为第二旅，郭松龄的第八旅改为第六旅，仍合署办公。郭松龄凭借张学良的支持，对二、六旅进行了大刀阔斧的改革，使二、六旅成为东北军的精锐。郭松龄本人也赢得了“大公无私、量才使用、信赏必罚、甘苦与共”的称誉。郭松龄常说:“凡平日升官心切的人，就是战时最怕死的人；平时钻营门路的人，就是轻弃职守的人。”郭松龄在军队中推行军需独立，这是旧军阀部队实行正规化的重要改良步骤。军需不再是长官的私人账房，而是部队供给的保障。蒋介石后来说，东北有两件事值得学，一件是王永江的理财之道，另一件便是军需独立。
1924年秋，在第二次直奉战争中，以张学良为军长、郭松龄为副军长的第3军，虽没有攻入山海关，却一直吸引着直军的主力。郭松龄率领第3军主力增援九门口后，激战石门寨，出击秦皇岛，所向披靡。山海关大捷使张学良与郭松龄的名声大振，他们在奉军中的地位已不可动摇。据张学良后来回忆:“第二次直奉战争之后，奉天方面取得了胜利。通过这次胜利，我升上来了。但是这次胜利的功劳不是我的，我没有那样的能力，实际上是郭松龄支持着我。”60多年后，张学良仍然说:“我最敬重郭松龄，我前半生的事业完全靠他”。
“韩信遇萧何”
1924年10月中旬，第二次直奉战争打得异常激烈。郭松龄率第3军从正面的平地仰攻山海关，韩麟春、姜登选率第1军从侧面在山海关西南方的山地向长城各个隘口进攻。第1军先传捷报，攻入了九门口和石门寨。在军事会议上，张学良提议暗中从山海关正面战场调出5团精锐，由郭松龄亲自指挥，增援石门寨侧背战场。姜、韩不愿郭松龄来“抢功”，无奈这一决策既是正确的，又是张学良提出的，只好表示赞同。
会议结束时，韩麟春对郭松龄说:“这计谋好啊，你也好露露脸，也可以立功嘛。”郭松龄脾气倔强，自尊心又极强，听了韩麟春这句风凉话，脸色陡然大变，忿忿地说:“我郭某从来不沾别人的光，我还是从山海关正面打过去！”说完掉头就走，冲动之下，他将带来的5个团也撤走了。大家面面相觑，谁也不说话，片刻，姜登选才打破沉默说:“这破坏了我们的全盘计划。如此大胆妄为，该当何罪！”姜登选后来派韩麟春到张作霖那儿告了郭松龄一状，由此种下了郭松龄仇恨姜登选的种子。姜登选后来当上了安徽督军，抢了郭松龄的位子。姜在逃离安徽返回奉天途中，遭到郭松龄扣押并被处死。姜和郭曾经同是朱庆澜的部下，而姜在奉系集团有着很高的威信，姜的被杀可见郭的心胸狭隘。
张学良得知郭擅离职守后，连夜策马加鞭追赶郭松龄。在九门口的一个小旅店，张学良追上了郭松龄。张学良来不及喘口气，便对郭松龄说:“茂宸，咱俩到后院，我跟你说几句话。”到了后院，张让郭坐在一个板凳上，说:“茂宸，你要干什么？从前，我是你的学生，可今天不同啊，我现在是你的长官，没有我的命令，你擅自率领部队撤离石门寨，破坏了整个军事部署，这怎么行？现在，我身上什么也没带，你要抗命，就开枪把我打死！不然，就得服从我的命令！”
郭松龄看着张学良，眼中慢慢流出了眼泪:“我违犯了军法，现在只求一死！”
张学良提高了声音:“你真愿意死？你要给我争脸面？这很简单！那你上前线去死，何必让我处死你！你率部跟敌人去拼，战死不是比处死你好嘛！”张学良说着，自己也泪流满面，拉着郭松龄的手，说不下去了。就这样，在战局紧要关头，张学良重演了“萧何月下追韩信”的故事，总算把固执的郭松龄追了回来。
郭松龄在愤激之下，置生死于不顾，督率所部，勇猛攻击，一口气打到了秦皇岛。
松龄倒戈
第一次直奉战争后，奉军内部逐渐形成了“老派”、“新派”。老派是奉军中的实力派，绝大多数都是和张作霖一起出道的结拜兄弟，成员有张作相、张景惠、汤玉麟、孙烈臣、吴俊升，这些人在奉军中都担任军政要职。新派分为“士官”派和“陆大”派，都是军校出身的人，“士官”派大多是日本士官学校毕业的，以杨宇霆为首脑，成员有姜登选、韩麟春、于珍、常阴槐、王树常、于国翰、邢士廉等人，这些人对杨宇霆甚为依赖，视杨为“智囊”、“精神领袖”。“陆大”派大多毕业于中国陆军大学和保定军官学校，以郭松龄为首。
张学良虽不是陆大派的首领，但对陆大派最为赏识和拔擢，陆大派成员多是担任师长、旅长等职。郭松龄和奉天省高官王永江一样都是主张“精兵强卒、保卫桑梓、开发东北、不事内争、抵御外侮”。而杨宇霆倚仗张作霖的信任，极力主张奉系势力向中原地区发展，俨然成为张作霖称霸中原的最得力助手。杨宇霆和郭松龄都是性格有缺陷的人。杨宇霆专横跋扈，恃才傲物，好搞小圈圈。他仗着大帅张作霖的宠信，有时对张学良也不放在眼里。而郭松龄呢，属于那种不苟言笑的特别严肃的人，为人心胸狭窄，刚愎自用。奉军在整编军队时，杨宇霆常限制二、六旅的经费预算和军械弹药的供应，张学良都感到“事事受杨的刁难”。杨与郭历来不合，现在分别仗着老帅和少帅的宠信，更成水火不容之势。
第二次直奉战争后，奉系内部发生了激烈的地盘之争。据何柱国回忆:张作霖原先预定由姜登选去接江苏，郭松龄去接安徽。不料杨宇霆也想要个地盘，结果杨去了江苏，把姜登选挤到了安徽，郭松龄则落了空。郭松龄在此次直奉战争中功高而未获赏，心中极为不满。后来杨宇霆、姜登选将苏、皖丢失，郭松龄气愤地对张学良说:“东北的事都叫杨宇霆这帮人弄坏了，安徽、江苏失败，断送了3个师的兵力，现在杨宇霆又缠着老帅，给他们去打地盘子，这个炮头我不再充当了。要把东北事情办好，只有把杨宇霆这帮成事不足败事有余的家伙赶走，请少帅来当家。”此时，郭松龄已露出反奉的心思，但张学良没有在意。
1925年10月初，郭松龄作为奉军的代表去日本观操。日本参谋本部一位重要职员去拜访他，问他到日本是否还有代表张作霖与日本签订密约的任务。郭松龄才知道张作霖拟以“落实二十一条”为条件，商由日方供给奉军军火，进攻冯玉祥的国民军。此事激起郭松龄的强烈义愤，郭便将此事告诉了当时同在日本观操的国民军代表韩复榘。郭对韩表示:“国家殆危到今日这个地步，张作霖还为个人权力，出卖国家。他的这种干法，我无论如何是不能苟同的。我是国家的军人，不是某一个私人的走狗，张作霖若真打国民军，我就打他。”并请韩向冯玉祥转达自己的合作意向。
1925年10月24日，郭松龄应张作霖的电召回到奉天，随后被派到天津去部署进攻国民军。郭到天津后，代表张学良组织第三方面军司令部，他紧紧抓住这一时机，安置亲信，与冯玉祥频繁联系，为武装反奉作准备。
11月13日，张学良在天津召集郭松龄、李景林等将领开会，传达向国民军进攻的密令。郭在会上公然抗命，痛切陈述不可再战。此时，张作霖也察觉出郭有异心，遂发急电令郭调所部集中在滦州，回奉听候命令。郭于是立即派人携带一份密约去包头与冯玉祥接洽，双方议定由冯玉祥据西北，直隶、热河归李景林，郭管辖东三省，冯、李共同支持郭军反奉。
11月19日晚，郭松龄在天津国民饭店秘密召集亲信旅长刘伟、范浦江、霁云、刘振东等人举行紧急会议，公开表示对张作霖、杨宇霆所作所为的不满。11月20日，郭松龄以军团长张学良的名义下令部队撤退到滦州。11月21日，郭在滦州车站召开军事会议，约有百人参加，郭的夫人韩淑秀亦出席会议。郭痛陈国内战争给人民带来的灾难，并说:“在老帅面前专与我们作对的是杨宇霆……现在叫我们为他们收复地盘，为他们卖命我是不干的……我已拿定主意，此次绝不参加国内战争。”郭松龄拟定好两个方案，一是移兵开垦，不参加国内战争；二是战争到底，武力统一，请大家选择签名，何去何从各从己愿。与会将领绝大多数表示赞同，大家相继在第一个方案反奉宣言书上签了字。唯有第五师师长赵恩臻、第七师师长高维岳、第十师师长齐恩铭、第十二师师长裴春生等30多人犹豫不决，有的人还表示了反对。郭松龄将这些人逮捕，押往天津李景林处关押起来。最后郭说:“我这样行动等于造反，将来成功自然无问题，倘不幸失败，我唯有一死而已。”夫人韩淑秀应声道:“军长若死，我也不活！”
11月21日晚，郭松龄发出讨伐张作霖、杨宇霆的通电，提出三大主张:一是反对内战，主张和平；二是要求祸国媚日的张作霖下野，惩办主战罪魁杨宇霆；三是拥护张学良为首领，改革东三省。
郭松龄将所部整编为5个军，郭亲任总司令，原炮兵司令邹作华为参谋长，刘伟、霁云、魏益三、范浦江、刘振东任军长。 11月23日，七万大军浩浩荡荡向奉天进发，一场血战拉开帷幕。
拒不回头
郭松龄敢于起兵反奉，不仅因为他是一名民主革命者，与张作霖等旧式军阀有本质区别，同时也与张学良的充分信任和纵容有着密切的关系。张学良秉承父亲张作霖“用人不疑，疑人不用”的作风，对郭松龄有着超乎寻常的信任，这在奉系集团内部早已成为美谈。因此当郭松龄“对张作霖的军政措施，时常表示不满”时，张学良对郭松龄则“每表同情”，并不加以制止。
郭松龄起兵前，称病住进天津意大利医院。张学良于11月20日前去探望，劝他回奉天向“上将军面陈意见”。郭则表示:“上将军脑筋陈旧，在杨宇霆这帮群小包围之下恐已无力挽回，必须赶走老杨这帮人，父让子继，由我们来干”。张学良虽然赞成郭反对军阀混战、革新东北的主张，但无论如何他还是做不到冒着忤逆之名去反对他的父亲。此时，郭松龄的谋逆已表露无遗，可张学良仍未及时对郭加以规劝。后人分析，张学良对郭松龄太过信任，一点儿也没有想到他真会起兵造反。
对郭松龄起兵，张作霖也是万万没有想到。张作霖始终把郭松龄看作是辅佐儿子张学良的人物，郭松龄的快速升迁与张学良有着很大的关系，更与张作霖的寄予厚望有着直接的关系。第二次直奉战争之后，张作霖论功行赏，将山东督军给了张宗昌，江苏督军给了杨宇霆，安徽督军给了姜登选，而贡献最大的郭松龄却什么位子也没得到。对此，张作霖的解释是:“将来我的位子就是小六子的，小六子掌了大权，你郭松龄还怕没有位子吗？”张作霖心里清楚，郭松龄与张学良共穿一条裤子都嫌肥，将来的东北就是张学良和郭松龄的。在张作霖心中，郭松龄就等同于张学良，所以，好武器、好装备都可着郭军来。可以说，奉军精锐当时几乎尽在郭松龄麾下。
郭松龄的突然造反让张作霖如闻惊雷，开始时，他还误以为张学良跟郭松龄一起反老子呢。弄清真相后，他一面指使杨宇霆辞职退隐大连，以去郭松龄起兵口实，一面派张学良直接与郭疏通。 24日，张学良向其父洒泪叩头而别，急赴秦皇岛，企望劝说郭松龄罢兵言和。26日，张学良在秦皇岛通过日人顾问仪峨与在滦州的郭松龄身边的日医守田福松电话联系，要求与郭面谈，遭郭松龄婉拒。27日，张学良给郭写了一封亲笔信，日医守田到昌黎将此信转呈郭松龄，信中写道:
茂宸兄钧鉴：承兄厚意，拥良上台，隆谊足感。唯良对于朋友之义，尚不能背，安肯见利忘义，背叛乃父。故兄之所谓统驭三省，经营东北者，我兄自为犹可耳。良虽万死，不敢承命，致成千秋忤逆之名。君子爱人以德，我兄知我，必不以此相逼。兄举兵之心，弟所洞亮。果能即此停止军事，均可提出磋商，不难解决。至兄一切善后，弟当誓死负责，绝无危险……学良顿首。
信发出后，仍然没有回音。11月27日，张学良第二次派仪峨与守田接触，希望郭松龄先行停止军事行动，有什么要求尽可以磋商。郭松龄这次有了回复，提出下列停战条件:（1）山东归岳维竣；（2）直隶归冯玉祥；（3）热河归李景林；（4）郭回奉执政，统掌东北。
至此，郭松龄反奉之目的已然明朗，他要独自掌控东三省，以实现其改造东三省之目的。张学良感到劝说郭的工作完全失败，不再对其抱有幻想。于是，派飞机在郭军上空投撒传单，揭露郭松龄盗用自己名义倒戈反奉，谴责其忘恩负义。
攻占锦州
1925年11月28日，郭军攻占山海关。 11月30日，郭松龄将司令部移驻山海关，将部队更名为“东北国民军”，官兵一律佩带“不扰民、真爱民、誓死救国”的绿色标志。郭松龄不再盗用张学良的名义，以东北国民军总司令的名义发表通电，电告全国，随即率部队出关。张作霖也在11月30日正式发布讨伐令，命令张作相、张学良在连山一带迎战。
郭军出关后原计划攻取锦州，然后夺取奉天。不料李景林突然背盟，向冯玉祥的国民军开战，并扣押郭军在天津存放的钱款和6万套冬装，使郭军的给养发生困难，并威胁郭军的后路。为防备李景林从背后偷袭，郭松龄命令魏益三的第五军回守山海关，同时请求冯玉祥派兵援助。但冯玉祥犹豫不决，迟迟按兵不动。所以，郭军一开始就陷入无后方的境地，还要分兵对冯、李加以戒备。
12月2日，辽西遭遇一场百年不遇的大风雪。这场大雪使张作霖喜不自禁，他认为郭军的冬装被李景林扣押，士兵在这样的天气下穿着秋装难以持久，只要奉军坚持住，便可使郭军不战自溃。但出乎意料的是，郭军却利用大风雪的掩护，从结冰的海上进行偷袭，迅速突破连山防线，并于5日清早夺取连山。接着，郭军马不停蹄，对锦州发动进攻。奉军只有一小部分进行抵抗，大部分一触即溃。 12月7日黎明，郭军攻占锦州，形势的发展对郭松龄非常有利。
当时，张作霖所能调动的只有张作相的第五方面军5万多人，黑龙江的部队由于苏联控制的中东铁路拒绝运送张的部队而无法及时到达。 12月5日，锦州失守的消息传到奉天后，张作霖大失常态，“当即命令内眷收拾细软转移，府内上下手忙脚乱。 10时检点就绪，即以电车27辆，往返输送（家私）南满货栈。然后令副官购入汽油10余车及引火木柴等，布满楼房前后，派兵多名看守，一旦情况紧急，准备逃跑时付之一炬”，据目击者回忆，在得知郭军进入锦州后，张作霖“整天躺在小炕上抽大烟，他抽一会儿烟，又起来在屋里来回走动，口口声声骂小六子混蛋，骂一阵子又回到炕上去抽大烟。”
形势逼迫，张作霖准备下野。高官王永江按照张作霖的意思，召集省城各法团负责人开会，说:“大帅让我召集你们大家来谈。军事情况，对我们是不利的，但集中兵力还可背城一战，不过使家乡父老遭到兵的蹂躏，大帅是不忍心的。大帅说，政治好像演戏一样，郭鬼子嫌我唱得不好听，让他们上台唱几出，我们到台下去听听，左右是一家人，何苦兵戎相见。烦你们辛苦一趟，专车已经备好，你们沿铁路向西去迎接他，和他说明，我们准备正式移交。”
兵败身亡
1925年12月初，郭松龄正率大军向沈阳进发，战斗处于激烈的白热化状态，正需要冯玉祥和李景林的声援。但恰在这个时候，冯玉祥却突然率军大举进攻李景林的部队。直隶督办李景林，也是郭松龄反奉所联系的对象，在郭松龄起兵前，李景林已经宣布脱离奉系，加入冯玉祥和郭松龄的联合阵线，冯玉祥也为此感到高兴。这个时候，冯玉祥为了拓展自己的地盘，进攻李景林，抢夺了直隶省的地盘，并霸占了天津作出海口。郭松龄陷入了孤军奋战的境地。不仅如此，在郭松龄起兵时，镇守热河的阚朝玺拥兵观望时，冯玉祥觉得有机可乘。他突然出兵，夺取了热河。
这场内讧，使在辽宁与张作霖正面作战的郭松龄陷入孤立无援的地步，郭最终在白旗堡战败身亡。
日本乘危出手
在郭松龄起兵之初，日本人明里打着“严守中立”、“不干涉”的幌子，背地里却与郭松龄接触，企图乘机取得过去没有得到的利益。
拉拢郭松龄失败后，日本人转而与张作霖接触。在此危急时刻，张作霖慌不择路，也希望日本人能够拉自己一把。张作霖向日本人表示，只要能保住他的地位，“一切要求都好商量”。日本人乘机提出增筑吉会等7条铁路、获得商租权等侵害中国国家主权的要求，张作霖为一时之急，同意了日本人的无理要求，双方订立了反郭密约。战事结束后，张作霖对日本人所作的承诺全部反悔，作为补偿，张作霖亲自携带私款500万现大洋酬谢日方有关人员。但此举并没有起多大作用，日后被炸身亡，即源起于这个没有兑现的反郭密约。
12月8日，关东军司令官奉日本内阁之命对张、郭两军发出警告:“帝国在该地有重大权利与利益。因此，在铁道附属地带，即我军守备区域内，因战斗或骚乱，对帝国利益带来伤害，或有危害之虞时……本司令官当然要执行必要之措施。”这一警告看似针对双方，其实对处于劣势的张作霖来说是有着很大的帮助的。
12月10日，关东军参谋浦澄江中佐赴锦州东北国民军总司令部向郭松龄递交警告书，并恫吓说:“我帝国完全准备好了应付阁下任何行动方案，顺便转告。”郭松龄答复:“贵国在东三省之侨民生命财产，于本军范围内，当竭力保障其安全……惟对方反对本军和平主旨，恐不择手段。”
此时，大凌河铁桥及沟帮子铁路给水塔被奉军炸毁，不能通行火车，郭松龄被迫改变策略，以主力徒步向奉天进发。另派一旅袭取营口，抄东路侧击奉天。12月13日，郭军前锋抵达沟帮子，右路军马忠诚旅抵达营口对岸。 12月14日，郭松龄发表《痛告东三省父老书》，宣布张作霖的十大罪状，发布自己治奉的十大方针。
这时，日本人又向郭松龄递交第二次警告书。与此同时，关东军司令官白川义秘密委派大石桥守备队长安河与郭接触谈判，做最后的拉拢。安河提出:“阁下如要进入奉天，必须承认张作霖与日本帝国所缔结的条约，维护日本帝国在满蒙的特殊权利和投资利益，也就是说，必须正视日本帝国在满蒙的优越地位和特殊权利。如果阁下能答应这些条件，则日本帝国就能立即予阁下以援助，至少亦当促使张作霖下野。”郭松龄答道:“我班师回奉是中国的内政，希望贵国不要干涉。我不懂得什么是日本帝国在满蒙的优越地位和特殊权利。”安河见拉拢不成就威胁道:“阁下如不承认日本帝国的优势地位和特殊权利，帝国可要对阁下不便了。”郭松龄义愤填膺:“岂有此理！你们日本如果不讲道理硬要干涉中国内政，你们若把我拉到水里，我也要把你们拖进泥里！”
拉拢失败后，日本人开始对郭军的进攻进行干预。 12月14日晨，日本守备队奉白川司令官的命令对渡过辽河开往营口市区的马忠诚旅进行强硬阻挠，迟滞了郭军原定14日对奉军发起总攻的时间。15日，白川司令官将大石桥、辽阳、奉天、抚顺、铁岭、开原、长春等14个铁路沿线重要城镇划为禁止武装部队进入区域，禁止郭军通过。随后，又假借“护桥”、“换防”的名义，从日本国内和朝鲜紧急调入两个师团，分驻马三家、塔湾、皇姑屯一带，拱卫奉天，一旦奉军危急，便可出动。
战败而逃
日本人的干涉使张作霖有了喘息之机，他迅速将残余的部队进行整编，任命张学良为前线总指挥，并在巨流河东岸布防。张作霖此时在巨流河的兵力约有六、七万人，而且有优势的骑兵。炮兵虽不及郭军，但使用的多数是由奉天兵工厂运来的新炮和日本重炮。而且，由日本人亲自指挥和操纵这些炮队，弹药也由日本人提供。
由于日军的干涉，郭军原计划南北夹击奉天不能实施，只得在巨流河一线正面与奉军作战。20日，郭军夺取辽河西岸军事重地新民，奉军无险可守，郭军进逼奉天。21日，郭松龄部队与张学良部隔着巨流河决战。张学良看着湍湍的巨流河，感慨万端:“这好像是命中注定，以前在讲武堂时，郭松龄与学良在此演习过，这里的地形，我们双方都很熟悉，就让老师跟学生在此比比高低吧！”
22日，受寒冷、缺粮、缺弹药困扰的郭松龄不待主力集中便发出总攻击命令。郭军对兴隆店奉军司令部形成包围之势，但最终因刘文清旅弹药供应不上转胜为败。接着，吴俊升率黑龙江骑兵杀到，炸毁了郭军在白旗堡的弹药库。郭军遭此严重打击，士气低落，士兵中流传:“吃张家，穿张家，跟着郭鬼子造反真是冤家”。
张学良乘势加紧策反工作，亲自给郭军军官打电话，讲明形势，表示既往不咎，致使郭军全线震动。早已离心的郭军参谋长邹作华通过日本驻新民领事分馆与张学良通了电话，表示不再为郭松龄作战。 23日夜，郭松龄召开军事会议商议策略，将领们的态度很不统一。邹作华、高纪毅等将领极力主张“停战议和”，而霁云、刘伟、范浦江等人积极主战。在此情况下，郭松龄仍决定和奉军决一死战。 24日拂晓，郭松龄“亲立阵头督师”。然而，令郭松龄没有料到的是，他的兵也是张学良的兵，张学良用飞机撒下的传单“老张家人不打老张家”极大地涣散了郭的军心，士兵开始纷纷投诚。给郭致命一击的是，邹作华“突然将所部炮兵旅撤回，并停止前线子弹供应，郭军遂大溃”。
郭松龄见大势已去，于是在12月24日晨携夫人韩淑秀及幕僚数人以及200多名卫队出走。临行前，郭委托霁云军长收容余部，向沟帮子、锦州方向转移。
在巨流河战役中，奉军在防守配备上，张学良与韩麟春曾有不同意见。韩麟春主张加强侧翼防御，以防郭松龄偷袭。张学良深知郭松龄其人，坚持认为:“郭茂宸是个宁折不弯的人，他一定哪硬往哪打，我们只要把正面工事做好，顶住郭军的进攻，再加上宣传攻势就一定可以取得胜利”。果不出所料，张学良的有针对性部署和攻心战术打败了老师郭松龄。
邹作华见郭松龄已走，下令各军停止进攻，发急电给张作霖，报告郭出走情形。同时又给张学良打电话报告:“茂宸已出走，部下已放下武器。现在已控制一切，请军团长放心。”至此，郭松龄反奉历经一个多月以失败而告终。郭松龄兵败后，冯玉祥则大大地拓展了自己的地盘，东起天津、西迄兰州，长城内外的草原牧场，尽成他冯玉祥国民军的天下。
起兵失败原因
一、志向超群。郭松龄为一员能将，奉军中杰出将领，但作为一方统帅则有些不足。为将时便已多次结怨同僚，又缺乏容人之量，所以难以形成牢固的班底，得势时自然尊大，失势则难免众叛亲离。于是只剩夫妻二人，舍军队而出逃，为追兵所擒。
二、形势复杂。郭松龄以为只要打进奉天就可以取张而代之，从此实现种种宿愿。然而军阀混战的年代，是难以个人意志转移的，郭一无主宰乾坤之实力，二无超越众人之眼力，没有明确的治政方针，盲目撕打只能使乱局更乱。反而使战火燃入东北。
三、军心不齐。郭松龄虽然掌握奉军精锐，却难以尽收将领之心。这与郭为人刻薄有关，只是为势所迫，不得附众。结果张氏传单一撒，军心惶惶，士气全无。时有郭军将士互问，“进奉天干嘛？打老帅吗？做人得讲良心。”其中炮兵指挥邹作华，就暗把炮弹引信取下，使郭军炮击虽中而不能炸。
四、盟友不力。郭松龄以“倒戈将军”冯玉祥为盟友。反奉之初，郭与冯玉祥、李景林秘密结盟，相约共同讨奉。结果在郭李进兵时，冯部拒不支援，反而趁机袭取李军控制的直隶，激起李军愤慨，于是断了郭军前线补给，调转枪口与冯军开战。结果，在冯军成功攻占天津之时，郭松龄反被俘枪决。
五、外国干涉。郭松龄对待外国干涉，缺乏认识，更无有效应对。当日本干涉郭军反奉之际，尚未定下最后决心，实欲在郭张两家待价而估。因被郭严词拒绝后，于是彻底舍郭投张。郭君此举，似乎显出民族气节，但从外交战略来看则明显不智。《孙子兵法》曰：“小敌之坚，大敌之擒也。”对待强大敌人，不可以单纯的硬碰硬，否则就会失败。可惜郭松龄对待日人干涉，不懂得妥善应对，亦没做好足够防范。郭松龄对于日本的军力，是认识的，但对日人的野心，却又小视了。此种心理，几与“九一八”时期的张学良如出一辙，终究落凄凉下场。
被曝尸三日
郭松龄在奉军将领中，是别具特色的一个人。他受过北京陆军大学的系统教育，曾加入同盟会，在广州和天津两次谒见过孙中山，深受其革命思想的影响。韩淑秀毕业于奉天女子师范学堂，任附小教员，学生时代加入奉天基督教青年会，积极参加进步活动，她的家里就是活动的一个据点。辛亥革命爆发后，奉天的有识之士纷纷起来响应武昌起义，郭松龄就是组织者之一。他们两人在韩淑秀的家里相识，韩淑秀非常佩服郭松龄的为人和才干。郭松龄在白色恐怖中被捕，当局贴出布告判处郭死刑，韩淑秀四处进行营救活动。
1912年2月12日（宣统三年农历一九一一年十二月二十五日），正当郭松龄等被带到大西门外荒草地杀人场行刑时，韩淑秀拿着一份当日的《盛京日报》，高呼着：“刀下留人！”十万火急地闯进法场。原来这份报纸上刚登出“清帝退位诏书”，韩淑秀在千钧一发之际，以政局骤变的快讯，挽救了郭松龄等的生命。两人在生与死之中建立了感情，结为恩爱夫妻。
郭松龄在奉天讲武堂任教官期间，刚好张学良在这里学习，他亲身感受着郭教官远离声色，自持清廉，治军严谨，对部下赏罚分明的一身正气。张学良对他湛深的学养和高洁脱俗的人品极为钦佩。郭松龄虽比张学良年长19岁，两人却成了莫逆之交。经张学良不断向父亲推荐，加上两次直奉战争中郭松龄屡立战功，郭已成为奉军中的重要将领，掌握奉军的精锐师旅。
而一向把国家和民族的兴亡视为己任的韩淑秀，始终在为国民教育潜心操劳。她曾在讲武堂为学员辅导操行道理；爱国人士阎宝航创办贫儿学校，她又成为校董并亲自执教。为了筹集贫儿学校的开办经费，韩淑秀在社会上奔走呼吁，募得资金2万元，同时她还捐出了自己的积蓄。她个人的捐款，完全是夫妇俩节衣缩食省出来的。郭松龄当上旅长时，他们仍租住在大东关水簸箕胡同的一个西厢房里，生活极为俭朴。穷孩子们为了表达谢忱，在校长的率领下将一块“兴学育才”的匾送到她的家里。
两人一个从军一个执教，精心操持，但心里却越来越沉重。在两次直奉战争中，郭松龄亲睹了连年的军阀混战，使国家破败、百姓遭殃的情景，不由得对张作霖、杨宇霆之流继续扩军备战，抢夺地盘的行为大为不满。他在妻子的支持下，决心积蓄势力，推倒军阀，整顿奉军。1925年秋，郭松龄偕夫人以参观军事学习为由，暂避日本。在日本听说张作霖派人正与日方商谈购置军火，以进攻国民军时，郭松龄愤慨至极，说：“我是国家军人，不是某一个私人的走狗，他若真打国民军，我就打他。”郭松龄于1925年11月回国，在天津秘密策划反奉，并向张作霖连连发电，要求张作霖下野，请张学良接管大权，宣布国、奉两军停止行动。随后将所辖7万人改编为4个军，挥戈东上。他的精锐部队斗志昂扬，以势如破竹之势，冲垮了张作霖的4万奉军的连山防线，直逼奉天。张作霖惊恐万状，悬赏80万元欲得郭的人头。他一面暗中勾结日本关东军反郭，一面准备逃跑。他对郭松龄的为人和底细非常了解，正因为了解，他才认为这回自己彻底完了。他已经开会布置关于下野和议和一事。他万分悲凉地调29辆汽车装上家私细软往返运到南满货栈，准备逃往大连。然后运来十余汽车的汽油及引火木柴，布满楼前屋后，随时准备将大帅府付之一炬。这时文武官员纷纷携眷躲避，商店关门，奉天城一片混乱。
然而在这大势基本已成定局的当口，日本关东军像鳄鱼一样浮出水面。平心而论，日本关东军不希望郭军得势，一旦郭军得势，他们的非法权益将得不到保障。他们以调停人的身份，两边斡旋，无非是讨价还价要双方各自承认“帝国在满蒙的权利”，如果谁不满足他们的要求，就与谁兵戈相见。郭松龄面对鬼子威胁，义正辞严地拍案而起：“岂有此理！这是中国内政！”“我不懂什么是日本特殊权利！”而情急之下，张作霖却口头上与日方缔结了密约，以承认日本在我东北有“土地商租和杂居权”等作为关东军出兵的条件。这样一来，在郭军乘胜进攻奉天时，日本关东军突然调来大批兵力，切断郭军后方，焚烧郭军弹药库，日军飞机也狂轰滥炸，郭军终因实力相差悬殊，一败涂地。
25日晨，张作霖派出卫队团长高金山去押解郭松龄，但随后不久，张作霖又下达了“将郭氏夫妇就地枪决”的命令。史料记载，杨宇霆担心夜长梦多，张学良会出手相救，便向张作霖进言即杀郭松龄，以绝后患。
1925年12月25日上午10时，高金山将郭松龄夫妇押到离老达房5里许的地方枪杀。临刑前，郭松龄面不改色，对东三省人民留下遗言：“吾倡大义，出贼不济，死固分也；后有同志，请视此血道而来”！夫人韩淑秀也从容不迫地说：“夫为国死，吾为夫死，吾夫妇可以无憾矣，望汝辈各择死所！”当高金山下达开枪命令时，韩淑秀满怀深情地看着郭松龄说：“茂宸，我要你放心地看着我先走，来吧，先打死我。”
他想私自放他们出国。而与郭松龄结怨甚深的杨宇霆，却怕夜长梦多有变化，密令就地枪决。25日那天是最黑暗的一天。囚车开至辽河滩边时停了下来，押解人员喊道：“郭军长请下车吧！到地方了。”郭松龄和爱妻韩淑秀从容下车，两人怜惜地稍一对望，都露出不屈的神色。韩淑秀脸上漾开笑意，她曾从过去的法场上夺回她所敬重的丈夫的生命，伴他轰轰烈烈地走了一程，这回她却要用自己的生命陪他走进又一个法场，相伴到永恒，她死而无憾。所有的押解人员都听到了她朗声的话语：“大丈夫为国而死，死得光荣。军长请先走一步，我随后便来了！”一声枪响，郭松龄倒在地上，又一声枪响，韩淑秀追随而去。
张作霖深深地吐出一口气，命令将两人尸体在小河沿暴尸三日，方可收葬。
