再次，贫苦农民有着强烈的革命愿望。陕甘边区阶级分化严重，土地高度集中。历来是被压迫阶级起事成军的地方。明末农民起义领袖高迎祥、张献忠，太平天国的残部刘四等就是从这里起家的。地主残酷的剥削压迫逼得老百姓走投无路，自发的反抗斗争此起彼伏。高迎祥（李自成的舅父）是安塞人，张献忠是吴旗镇后街人。太平天国的残部刘四，在南梁北部边界，搞起过4万人的武装，坚持了几年。辛亥革命的郑思成和后来的张九才，都先后领导了南梁北部一带的农民起义。1915年以张九才为首的抗税斗争席卷陇东16县和南梁北部，发展到数万之众。从1925年起，南梁周边地区农民纷纷组织“红枪会”，抗税抗捐。连续几年都发生包围县城“交农”罢耕事件。1928年新庄王瑞珊哥老会举事成军，号称“宁正起义”。石鼓邵三纲组织“红枪会”起义，与王瑞珊及庆城的傅明玉联合抗粮，一时形成声势。1928年到1929年陕甘大旱，三料未收，饥荒严重，草根树皮几乎被吃光。农民纷纷组织“镢头队”、“口袋队”吃大户，求生存。在当时的情况下，广大贫苦农民只有起来反抗才会有一条生路，革命情绪已是一呼百应，农民的革命要求非常强烈。
最后，党和红军从这里发轫，植根于群众之中。南梁地区以刘志丹为代表的一大批党和红军的干部都是在这里土生土长进而走上革命道路的，他们对南梁及周边地区的地理环境、风土人情、群众疾苦和愿望要求了如指掌。刘志丹生在保安，长在陕甘，对陕甘边区地理非常熟悉，素有“活地图”之称。他熟悉某村某户有几孔窑洞、几盘炕、几口锅。他懂得在地少人稀的山区，群众最迫切的愿望是打土豪，分配粮食、牛羊和衣物，不交租，不纳粮，不派款。所以，党和红军的举措都能合民心，顺民意，从而得到群众的信任和支持。群众和红军游击队关系融洽，对刘志丹不称“总指挥”、“师长”，而叫“老刘”。
因此，南梁无论在政治、经济、地理方面都具备了武装割据条件，刘志丹高兴地说：“这里是桥山山脉中段，有山有川有梢林，又是两省交界地，敌人统治困难，咱们活动方便。在这里，建立根据地，咱们可以从这里出发，把红旗插遍西北。”
从渭华起义到进军陕北，从陕北几次进军又南下平原地区，又从平原地区到定点南梁，陕北红军的发展，走过的就是如此曲折艰难的道路。
9．西北第一支革命武装
刘志丹在吸取“兵运”失败深刻教训的基础上，又积极探索，采取改造“绿林”武装、“土匪”武装的办法创建革命武装。这种构想在开始时是作为“兵运”的补充提出的，随着“兵运”的屡屡受挫，这种方式终于成为刘志丹等共产党人创建西北红军的主要方式。反复的“兵运”挫折和改造“绿林”的成功实践，刘志丹以一个年轻的共产党人和革命军人的胆略、气魄和无畏精神，百折不挠地推动西北革命武装斗争，发展了我党工农武装割据思想，创建了西北第一支革命武装。
在陕甘边界子午岭和陕西黄龙地区，有很多绿林武装，其中不少人出身贫苦，因不堪忍受地主阶级的剥削压迫，生活无着，才被迫铤而走险，上山为匪。这些绿林武装与豪绅地主阶级之间存在着尖锐的矛盾，只要有共产党的领导和教育引导，他们就有可能走上革命道路。
1931年秋，在南梁山区经过两个多月考察的刘志丹，来到葫芦河倒水湾。
自张皮塬失败和职田镇被缴械后，赵连璧、同守孝先后回到南梁地区，聚集旧部，从头干起，这时，已各自拉起一支队伍。同守孝被叛徒李庚娃打死后，队伍和赵连璧合在一起，约200余人，在太白一带活动。杨培盛在平定川也拉起几十人的饥民武装，贾生财则设法取得合水蒿嘴铺民团团总的合法身份，招募饥民、壮丁，也搞起了有百余人的武装。他们聚集在子午岭梢林，杀富济贫，反抗国民党官府及豪绅的压迫。
根据建立南梁根据地的设想和南梁山区革命武装的形势，8月，刘志丹奔走于这三支农民武装之间，做了大量细致的思想工作，贾生财、赵连璧、杨培盛等人提高了思想认识，树立了革命信念。当时，军阀陈珪璋以营长头衔来收编赵连璧的队伍，赵连璧毫不犹豫地说：“我宁愿跟刘志丹当兵，也不跟陈珪璋当营长。”
1931年9月，刘志丹来到杨培盛部驻地，并派人通知赵连璧率部前来会合，再次进行整编。这就是南梁革命斗争史著名的“倒水湾整编”。全队共400多人，分编为3个大队，第一大队队长赵连璧、副大队长刘景范、第二大队队长杨培盛、第三大队队长贾生财，刘志丹任总指挥，马锡五为军需。
数年来，刘志丹奔走于陕甘边界，经历千辛万苦，终于使自己的革命武装在南梁山区诞生了。游击队当时未正式命名，群众都称之为南梁游击队。
刘志丹建立起了陕甘边第一支由中国共产党独立领导的革命武装。
南梁游击队的成立标志着陕甘边“兵运”工作的基本结束。
倒水湾只有几户人家的小村子，一时被几百名指战员住的满满的，到处是欢歌笑语，一派兴旺景象。
游击队的人员主要来自两部分：一是农民，二是旧军队。为了将从未受到大革命风暴洗礼、成分复杂、作风涣散、纪律松懈的农民武装，改造成为党领导的完全新型的无产阶级的人民军队，刘志丹始终坚持党对部队的统一领导，加强政治工作，加强对农民武装的教育改造。使南梁游击队成为执行革命政治任务的武装力量。同时，刘志丹精心安排，在三年“兵运”活动中锻炼成长起来的一批坚强的党的军政干部，在南梁游击队中发挥着重要作用。整编后，党在游击队中建立了党的基层组织，一批党员骨干担任了各级领导职务，这些干部在后来的陕甘边革命斗争及至西北游击战争中发挥了重要作用，保证了党在组织上对部队的政治领导。
南梁游击队成立后，组织部队在南梁周围打土豪、分粮食，解决部队给养，减轻群众负担。
倒水湾整编后，部队在附近游击战争的开展，影响很快在这里传开。敌人极为震惊，慌忙调来部队向南梁游击队进攻。盘踞三边的张廷芝经三道川、紫坊畔由北直扑南梁，来到二将川。同时，陈珪璋的一个营，由南边来“围剿”。陇东合水民团也乘击由南向北进犯南梁大凤川。很明显，敌人企图南北夹击我军，阴谋将刚刚诞生的红色武装扼杀在摇篮中。
刘志丹想，在梢林里可没你们占的便宜。决定利用南梁一带的梢林和良好的群众条件，给敌人以沉重的打击。
马上布置部队：杨培盛、贾生财带二、三大队对付南来之敌，赵连璧带一大队北上牵制张廷芝。
时已深秋，细雨绵绵，战士们冒雨行路，淋得透湿。一大队连夜进抵二将川，部队驻在张廷芝必经的山庄白沟口。选择有利地形，隐藏待敌。
天亮晴了天。
羊出山时分，侦察员回来报告，张廷芝的营长蔺士昌，领着骑兵来了。赵连璧听说，忙把队伍埋伏在梢林里，把老羊皮袄一撩，跑上山洼观察敌情。
果然是蔺士昌带着四十多人，骑着高头大马，从北面大模大样的过来了。
赵连璧心想把这些马夺来才好，便灵机一动，想出一个主意，叫一个中队诱敌追击，自己带两个中队埋伏下来，准备夺马。
蔺士昌一队人马，都斜挎着枪，扯开嗓门唱着小调，嘻嘻哈哈的，慢慢走着。
忽然前面山坡上“叭叭”响了两枪，有人叫道那是刘志丹。
蔺士昌忙叫快追。过了二将川河顺着山坡，都上了山。
山坡上密密麻麻的长满山刺、沙棘，马进不去。
蔺士昌叫着“下马去追，不要让跑了”！一时都下了马，叫几个人把马牵上。
赵连璧见敌人走远了，跳起来打个口哨，战士们一拥上去，夺了马，守马匪军慌了手脚，乱放两枪，急忙逃命。
蔺士昌听见山下枪响，知道中计，忙吩咐手下往回跑。
山上的游击队返身追下来，匪徒连滚带爬，窜进北沟，又被赵连璧的骑兵冲得七零八落，死伤近半。此战缴枪20余枝，战马40多匹。
这伙人出来四条腿，转眼变成两条腿。蔺士昌无心再战，连夜逃回老窝。
南犯之敌，拉上合水民团打头阵。
杨培盛、贾生财设下了埋伏，刚一接头，杨培盛8枪打死8个，战士们又活捉30多人，收了30多枝枪。彻底打垮了合水民团，迫使陈珪璋部退出南梁地区。
南梁游击队首战二将川，消灭了张廷芝1个骑兵连，接着消灭了合水太白民团，收缴了旦八寨子民团的部分枪支。贾生财又联络谷聚山、张天禄，先后从陈珪璋部队中拉出五六十人参加游击队，使部队扩大到500多人。
一时游击队名声大振，敌人惶恐不安，军民扬眉吐气，革命斗争形势迅速发展，在军事上站住了脚，政治上扩大了影响。当地群众高兴地唱道：
正月里来是新年，
陕北出了个刘志丹，
刘志丹来真勇敢，
他带领队伍上横山，
一心要共产。
刚刚诞生的南梁游击队虽然没有被正式命名，但它毕竟是党领导的革命武装，公开打红旗闹革命。它是我党在陕甘边第一次抛弃军阀番号而创建的红色武装，开创建西北红军先河，标志着陕甘边区革命武装斗争进入了蓬勃发展时期。
这支部队建立起来后，刘志丹总结以往开展兵运工作的经验教训，坚持以南梁为中心，依托桥山山脉开展游击活动，开辟南梁游击区，终于探索出了创建革命根据地的道路。
1935年范长江在《中国西北角》一书写道：
然而自刘志丹开始活动以后，情势大不相同，刘为保安人，最熟悉地方农民痛苦，他同时受过黄埔时代新的政治训练，并受过共产党组织的熏陶，所以他的活动，有目标、有方向、有组织，把个人主义的绿林运动，变为与社会合同一致的社会运动，他针对政府的缺点，来宣传组织民众。分大地主的土地与羊子给一般农民，反对捐税、反对派款。因此在消极方面，取消了民众的负担，积极方面，增加了民众的所有。以实际利益为前提的民众，当然赞成刘志丹的主张，而愿为之用命。再加以刘志丹之组织，使民众更不得不为之用。更经数年来赤化教育之结果，民众心中，只知有苏维埃、瑞金、莫斯科、列宁、斯大林等，而不知有西安、兰州、北平、南京等名词。某县长曾在合水以东召集民众训话，数次申传，到者寥寥。而苏维埃召集开会，则二十四小时之内，可以立刻齐集数百里以内之民众。
