刘志丹、王世泰等人躲过了敌人的“清山”，带着剩下的十余人在深山老林里转了两个多月，突围时多数人牺牲，他从一个高崖摔下，负了重伤。在断粮几天又无法行走的危急关头，一个失散的战士把他扶下山，和王世泰、曹士荣会合。后在渭南、华县党组织及黄子文和其妻李胜云的帮助下，化装成游乡小贩，担着货郎担子，渡过渭河，爬山越岭，一路非常危险，他们仍坚持不丢掉武器，把货郎担子分做两层，上放货物，下放武器，历尽艰难险阻，于1933年10月4日（农历八月十五）晚到达照金的薛家寨。
“志丹回来了！”“志丹回来了！”这激动人心的声音，犹如平地卷起的一陈狂飙，飞扬在薛家寨上空。
根据地的领导和红军临时指挥部的负责人王泰吉、习仲勋、张秀山同张邦英、陈学鼎等迎出来了，先头回来的红二团指战员吴岱峰、高锦纯、黄罗斌、刘约三、杨林、王兆相、魏武、芮四、赵铁娃、史八牛等迎出来了！
红四团、抗日义勇军、游击队的战士们也迎出来了！
大家相见，十分高兴，一起过了一个胜利而欢快的中秋节。
失去的是痛苦，得到的该是幸福，然而，心情仍然沉重：300多名战友，300多个情同手足的兄弟，身洒疆场，抱恨终南山！
刘志丹返回照金，正遇敌人开始“围剿”，未及休息就被任命为陕甘边红军临时总指挥部参谋长，先后返回的几十人，多数又到部队工作，使部队的领导和骨干力量得到了加强。
在遭敌人大规模“围剿”的情况下，总指挥部决定主力红军跳出敌人包围转移到外线作战，做进军南梁的准备工作。
随后红军北上子午岭，少数游击队保卫后方机关，牵制敌人。并把红四团改为骑兵团，步骑配合作战，方便远途奔袭。
红军临时总指挥部获悉合水县城驻杨志恒部赵文治团1个连，加上县保安队，总兵力不足300人，且防守不严，遂决定北上奔袭合水县城。红四团，耀县三支队，西北民众抗日义勇军和张世清领导的陕甘游击队共300多人。10月12日，从照金出发，沿子午岭北上，行程300多里。
15日到达合水黑木塬，当即封锁消息，赶做云梯。
17日晚，部队冒雨出发，经30多里急行军，来到合水城东。鉴于红军缺乏攻坚武器，采取偷袭的办法，挑选20多名机智勇敢的指战员组成攻城突击队，以骑兵团二连和陕北游击一支队担任主攻，王世泰担任攻城总指挥。
18日拂晓开始攻城，在城墙高云梯短无法攀登的情况下，宁县籍战士柴正祥用刺刀扎着砖墙第一个攀上城头，用绳子把突击队员吊上去，王世泰身先士卒也登上了城，然后，突击队员分头行动，出其不意缴了驻“葫芦把”敌人1个班的枪支，又缴了东城门楼守敌1个排的枪，接着用枪打开城门铁锁，放进大部队。
主攻部队按预定部署攻占敌连部、保安队队部和县政府，不到一个小时即结束战斗，共毙、伤、俘敌200余人，缴获长短枪100余枝。
红军打开监狱，解救了被关押的80多名“犯人”，救出了被敌人折磨致残的原反帝同盟军大队长杨培盛。国民党合水公安局长李彦率部起义，县长康麟等少数人弃城逃跑。
战斗结束后，部队开仓分粮，赈济群众，张贴标语，宣传革命道理。同时，处决了民愤较大的土豪杜家传、盐税局长李德胜。其余俘虏教育释放，有的参加了红军。
当晚，部队离开合水县城，宿营于包家寨子。
合水战斗后，骑兵曾单独活动，步骑有分有合，互相策应。
红军主力部队北上之前，由于我军连续打了不少胜仗，尤其打下旬邑县张洪镇，对陕西国民党统治势力震动很大，蒋介石电令邵力子、杨虎城迅速肃清照金薛家寨“残匪”。于是，杨虎城乘我军部队攻打合水之机，调集孙沧浪特务团和耀县、宜君、淳化等几县民团数千之众，从中部、宜君、旬邑、淳化边界开始了向照金苏区的更大规模的“围剿”。孙沧浪特务团配合耀县民团完成了对薛家寨的包围。
照金游击队总指挥部率少数游击队及后勤人员200余人从13日至16日奔向各处关隘，全力扼守，连连挫敌，士气高昂。
15日，敌军由叛徒陈克敏带路，乘夜色从后山崾岘旁的一条石缝攀登上薛家寨。
在腹背受敌的情况下，边区党政机关果断作出保存实力，分路突围的决定，弃寨突围。一路由张秀山、吴岱峰率领，向党家山方向突围，一路由秦代武、惠子俊、刘约三带领，从黑峪方向撤退。
10月16日，照金苏区陷落，陕甘边地区革命委员会主席周冬至、委员王满堂、王万亮和不少革命群众被杀害。
突围部队北上经杨家店子、转角镇、石底子折而向西，11月19日，到达宁县盘客塬，与主力红军会合。
合水战斗刚结束，听到薛家寨失守的消息，指战员们发出一片叹息声，有的不相信自己的耳朵，有的悄悄哭了，个个心情十分沉重。不仅因为照金是多年浴血奋战创建的红色政权所在地，而且担心战斗在那里的边特委、红军后方机关以及游击队的安全。指战员对敌人的仇恨，骤然增加，纷纷要求打回去，收复失地。
红军临时总指挥部决定将后方机关迁驻南梁地区的平定川、豹子川一带。
5．毛沟门战斗
合水战斗，国民党丢了1座县城，1个连，大为震惊，于是派赵文治团800余人尾追红军不放，企图一举消灭我军。
红军主力部队在王泰吉、刘志丹的率领下，向北进发。对尾追之敌采取疲劳战术，游击队在庆阳、合水、正宁、宁县一带和敌人周旋，把敌人拖得疲惫不堪，游击队走一天，他们追一天，追了10来天，牵着兜圈子，选择有利时机予以打击。
1933年10月26日，全军将士跨越子午岭消灭了城壕民团，又入府西川奇袭三十铺朱寿民团，镇压了伪联保主任孙元俊。下午，在庆阳三十里铺，消灭谭世麟部民团40余人，缴枪30余枝；分别捣毁了三十里铺和柳树河天主教堂，没收了一些药品器材，擒捉了葡萄牙传教士薛神甫等人。而后，全军高举红旗，精神抖擞，拉着“洋鬼子”满载着战利品凯旋东进。
这时，赵文治团尾追而来，谭世麟部也从元城、五蛟方向堵截。
红军由于长途奔袭、连续作战，部队甚为疲劳。指挥部决定，10月27日下午，全军在元城川中部李良子村毛沟门附近几个村庄驻扎宿营。红四团驻川东寺沟门，少年先锋队驻谷家洼，耀县三支队驻毛沟门，指挥部驻在毛沟门北东梁山麓李良子的旗杆院。
红军初来乍到，一些不了解他们的老百姓都跑到山沟里躲藏起来。村子的人见红军战士秋毫无犯，还自己动手担水、扫院、做饭，又很和气，能平等待人。又见刘志丹亲手释放了被部下提早捆绑起来的在谭世麟民团任营长的李含英的堂弟李树英，并说：“李树英是平民百姓，他何罪之有，捆绑拷打干什么呢？”群众见我军是正义之师，随之都叫回家人，热情地招待人民子弟兵。
红军搞宣传的战士，在庄前屋后及村头写了许多标语，如：“打倒国民党反动派！”、“打倒土豪劣绅！”、“打倒地主、平分田地！”、“消灭团匪！”等。
当天下午，王泰吉、刘志丹、高岗、王世泰等分头走访了有声望的贫苦农民陈老三、陈世杰、李树英、曾宪殿等，晚上在李良子旗杆院召开了座谈会，对他们宣讲了红军的行动纲领和政策，使当地民众对红军有了较深刻的了解。深夜指挥部几位负责人选定了几个东进的向导，对防卫及第二天的行动计划作了周密的部署之后，才分头休息。
10月28日凌晨，秋高气爽。
天刚亮，山顶上突然传来哨兵响亮的报警枪声。这时敌骑先头追兵已赴向毛沟门村西头，向红军发起突袭，并有数十人冲进村子。
红军发现敌情，乘敌立足未稳，立即组织反击，把敌人赶出了村。但此时敌大部队已经赶到。便打响了毛沟门的一次反击战。在情势十分危急的时刻，王、刘二位指挥镇定自若、临危不惧，立即命令耀县三支队在毛沟门玉皇庙岗上，利用古寺庙的断垣残壁狙击敌人，其他队伍分三路向东撤上东梁山、陈家峁。
毛沟门枪弹声震天动地，一场恶战已拉开了阵势。王泰吉总指挥、刘志丹参谋长率领指挥部警卫连先爬上河东陈家上庄门前山岗，向敌射击，把敌人阻止在川台的麦田里，掩护耀县三支队迅速撤离毛沟门，东涉元城河爬上东山占守有利地形。
敌人攻击的炮火愈来愈猛烈，射着密集的子弹追过河，由谷家洼、柳树洼、石沟阳山疯狂地扑上山岗，
红军兵力较少，武器弹药甚缺，又携带着沉重的战利品，不宜恋战，只能且战且退，相机而动。红军几路人马都撤到东梁山东侧石沟弯掌的岭头上。
这时王泰吉、刘志丹等指挥员在望远镜中发现，谭世麟反动民团的马队已集结在红军左翼赵沟北的蒋塬上，企图从东北面毛畔拦截红军的退路。
战斗的形势更为严峻，如何决策，刻不容缓。王、刘二位指挥见这里三岭归一，足下峁头凸出，眼前崾岘深凹，红军高山居险，地形对我军守卫十分有利，指挥部速令红四团骑兵连长李志伯下令让全连士兵下马徒步作战，令义勇军、耀县三支队抽出精兵参加正面作战，并收集全军手榴弹供一线使用。让其余人员跟随强世卿游击队，扛着红旗继续沿东山岭前进，佯装逃走。实则一为迷惑敌人，二为向东占领有利地形对付谭敌。
王泰吉右手提匣子枪，左臂挥舞着紧急做政治动员，他大声喊道：“同志们，敌人已追击我们几天了，今天来势凶猛，是生死存亡的一仗，这股敌人非打不可，我决心和大家一起冲锋，把敌人坚决消灭”，“要革命就要有不怕牺牲的精神，敌人不到跟前，大家不要乱放枪，等敌人到五六十米以内再打，听到冲锋号后在再冲……”于是分兵三路隐蔽在西、南三个岭头的狼牙刺荆棘丛和白草丛中。
敌兵人数三倍于红军，人多势众、武器精良、肆无忌惮，根本没有把红军放在眼里，闷着头向前追击，直扑我军。当其先头部队爬到距我伏击指战员枪口只有四五米时，王、刘两位指挥员一声令下：“打！”
瞬时，一排排手榴弹扔在敌群中，机枪、步枪一齐开火，喊杀声响彻山谷，打得敌人抱头鼠窜，顿时乱作一团、惊恐万状、狼狈不堪：有的哭爹叫娘，血肉横飞；有的抱头鼠窜，不战自溃。战场上硝烟滚滚，人叫马嘶。
红军将士听到指挥员追击的命令，在嘹亮的冲锋号声中向溃败之敌发起猛攻，个个英勇无比，犹如雄狮猛虎扑下山岗、跳下山头狠击敌人。敌兵如乌合之众，丢掉枪弹、辎重，连滚带爬逃下山去。
王泰吉、刘志丹、黄子祥、王世泰等指导战员身先士卒分别带领各部向敌追击。敌军全线崩溃。
四团步兵连将一部分逃敌六七十人，追到南岭杜梨树山一沟头全部俘虏，还夺得赵团的军旗。
义勇军、少先队、耀县三支队分别反冲锋沿陈家山、石沟、东梁山岭反击，一直将敌人赶下山岭，追入川道。
毛沟门反击战，红军以少胜多，大获全胜。被打死打伤敌人200人，俘虏活捉100余人，缴获各种枪械200枝，还有大批弹药、医药和其它物资。
原来赵文治团与谭世麟民团早有合谋，打算南北、东西夹击红军，但谭匪深知王、刘的威名和红军的战斗力，不敢轻举妄动。当其看到红军大获全胜，悄悄从蒋塬退往元城、刘堡子一带。
赵团一部残兵败将夜宿悦乐上堡子。谭部下堡子阎拐子连，假装成红军，半夜进村打了几枪，大喊“红军来了，缴枪不杀！”赵兵几十人被红军吓破了胆，如惊弓之鸟，狼狈地拔腿向庆阳逃去。阎拐子缴了不少枪支弹药，发了横财。
毛沟门反击战的胜利，大大地挫伤了敌人的嚣张气焰，大长了红军志气和威风。自此，陕甘边红军英名倍增，威震南梁，不但扭转了对敌作战的被动局面，筹措了武器和粮饷，而且粉碎了国民党反动军阀对陕甘边红军的追剿。
毛沟门反击战胜利后，红军将士在东梁山和毛畔岭上稍作休整，便高举着猎猎飘扬地红旗，唱着嘹亮的战歌，继续挥师东进，当晚驻扎在柔远川大沟门、鸭儿洼一带。
赵文治经此一战，一蹶不振，再未能恢复其团的建制。其它几路敌人都缩了回去，敌人“围剿”被打碎。
红军主力撤出照金这块狭小的根据地，在广阔的战线上同敌人迂回作战，取得五战五捷，声威大整，士气空前高涨。
从此，党和红军的威望与影响在陕甘高原一天天扩大，一天天深入人心，革命形势一天比一天好起来。
红军主力部队即开赴子午岭山麓的包家寨子，进行短期休整。
6．陕甘边的“遵义会议”
从1931年陕甘边游击战争开始以来，围绕在那里建立后方根据地问题，进行过多次争论和实际探索，由于陕西省委“左”的干扰，刘志丹等人的主张未被采纳。红军南下失败，中心区薛家寨失陷、照金苏区陷落，西北革命根据地形势急转直下，已到了生死存亡的危急关头。
如何重建26军，重建根据地？如何坚持游击战争并取得胜利？正确解决这些重大的战略性问题已经迫在眉睫。
同时，刘志丹通过实践总结了经验和教训，对这个问题的思考也更加成熟，照金苏区陷落，陕甘边红军无立足之地；陕西省委被破坏，与上级党组织失掉了联系。严酷的现实给红军造成了难以想象的困难和危险。但坏事往往能转变为好事，没有了后方依托，更加坚定了刘志丹和红军指战员创建根据地的信心；与上级党组织中断联系，摆脱了王明“左”倾冒险主义错误的干扰。
以刘志丹为代表的陕甘边区和红军抓住了这一历史机遇，使南梁根据地建设工作真正转到了实事求是思想路线上来。
毛沟门战斗的胜利，粉碎了敌人的“追剿”，在军情稍有缓解的情况下，刘志丹及时建议要立即研究西北红军今后战略方向和根据地建设行动方针等重大问题。刘志丹的建议得到陕甘边区特委和红军临时指挥部的赞同。
为解决战略方向和行动方针问题，随军北上的陕甘边区特委和红军临时总指挥部党政军领导人于1933年11月3日至5日在合水县包家寨子召开联席会议，总结开展武装斗争和创建根据地的经验教训，讨论部队改编、根据地重建等重大问题。这次会议经过认真讨论，作出了三项重大决策：
一是撤销陕甘边区红军临时总指挥部，恢复红二十六军，成立四十二师。将义勇军和耀县3支队合编为红三团，将红四团逐步改为骑兵团，以适应长途奔袭，快速出击和步骑配合作战。
二是将陕甘边武装斗争的重点转向桥山中段的南梁地区，坚持在南梁地区开创和扩大革命根据地；
三是为确保南梁中心苏区的开辟工作，将陕甘边划分为三个游击战略区：陕北为第一路游击区，以安定为中心；陇东为第二路游击区，以南梁为中心；关中为第三路游击区，以照金为中心；三路游击区又共同以南梁为中心，红二十六军居中策应，并沿桥山山脉向南北发展；
包家寨会议作出的上述三项决策的核心，就是确立了以开辟南梁为中心的陕甘边革命根据地的战略方针。
包家寨会议的最大功绩，是明确确定了陕甘边革命根据地进入了以南梁为中心发展阶段。
