珠江机械有限公司（简称珠江公司），是中国机械行业一家大型国有企业，以其全资子公司珠江机械厂，另外还有一家控股公司和三家联营企业。分布在中国广东、江苏等地。珠江公司主要生产和销售工业机床，以强大的实力列于国内该行业四大生产商之一，市场占有率约15%。公司产品亦大批外销。
1.海外投资的背景。
80年代中期，政府进一步加快改革开放的步伐，提出要大力发展外向型经济。为此，政府实施了一连串的重大措施，例如建设经济特区、沿海开放城市及多个经济开发区，积极引进外资及外国先进技术。同时，政府还多项优惠政策以支持、鼓励有条件的国内企业到国外去投资办厂。一时间，国内企业掀起了一阵对外投资的高潮。公司总经理陈正民对珠江公司的对外投资也很感兴趣，他希望自己在退休之前仍能顺势大干一番。
1988年初，珠江公司管理对国内外机械市场的形势作出了深入的分析，认为随着乡镇企业迅速崛起和外资企业在中国纷纷投资，国内机械市场竞争将日激烈，公司有必要寻求新的发展方向。公司的机械产品经多年出口，在国外已有了一定的知名度，具备进一步向外拓展的基础。因此公司的领导层次认为公司有必要、也具备潜力在继续巩固国内市场的同时，通过在外设厂的形式谋求海外的发展。陈正民和其他领导的这种想法得到其主管部门的赞同。在上级的鼓励和积极支持下，珠江公司开始与外商接触，物色合适的投资区域、投资项目和合作伙伴。
2.珠江公司的考虑与选择。
珠江公司选择投资区域的标准，主要是考虑到发展的空间和投资回报率。考虑到公司尚没有足够条件进入欧美市场与强大的对手竞争，珠江公司把目标转移到非洲市场。该地区经济发展较快，市场可供拓展空间比较大。中国机械产品在那里有一定的声誉和竞争力。考虑到缺少跨国经营特别是国外直接投资经营的经验，珠江公司希望通过合资形式进入目标市场，而合作伙伴当然是要财力雄厚、可信赖并与中方关系良好的公司。
通过市对外经济技术合作公司的介绍和双方的多交接触，珠江公司初步选定与A国的S（集团）公司合作，在A国建立合资生产企业。谈判前，投资双方各自对项目进行了可行性研究，陈正民还亲自带领公司的项目小组到A国进行了两次实地考察，对投资环境表示满意后，才决定投资。
S（集团）公司是一家以生产小家电为主的华企业，在A国用及非洲地区有一定的名气。中国实行改革开放政策后，S（集团）公司积极扩大对华投资，与中国政府保持了良好的合作关系。珠江公司通过调查，了解到S（集团）公司的净资产值为10亿美元左右，并已在华投资约4亿元人民币。值得一提的是，S（集团）公司正进行业务结构上的调整，积极进行多元化发展。S（集团）公司具备的条件，完全符合珠江公司当初对合作伙伴的要求。珠江公司之所以选择A国进行投资是因为：
（1）该国工业比较落后，政府非常重视外国技术的引进，希望以引进方式代替自力更生，加速该国工业的发展。为此，政府建立了特区，供外商投资设厂，并给予多种优惠政策。
（2）该国境内没有机械工厂这类生产项目，机械产品完全依靠进口。政府规定，投资生产原来完全依赖进口的产品将受到产品保护政策的保护，国内一旦开始生产这类产品，相关产品的进口关税将提高40%。
（3）A国已与有些国家结成联盟，A国政府同联盟国有相互减免关税20%的优惠协定，这有助于日后将产品出口到其他国家。
（4）A国具有廉价劳动力，农产品及其他生活用品的价格也比较低廉。
综合上述因素，陈正民和项目考察组都认为，合资项目的投资效益会比预计的更好。
3.合资谈判和合同的主要内容。
由于双方真诚合作，谈判是在友好的气氛下进行的，但牵涉到合资双方的利益问题时，双方展开了激烈的争论，最后双方商定的合作条款要点如下：
（1）合资企业由于双方真诚合作，谈判是在和睦友好的气氛下注册资本为60美元，S（集团）公司和珠江公司的出资比例分别为51%和49%，由S（集团）公司控股。
（2）合资企业主要人事安排如下：总经理、财务总监及销售总监由S（集团）委任，副总经理及厂长则由珠江公司委任。
（3）财务制度按照中方的制度订立。
（4）限制总经理在贷款、投资各方面的权限，若超越权限，则必须由董事会批准。
（5）鉴于注册资本不大，S（集团）公司提议，合资企业将按照A国企业经营方式，进行高负债比率经营（当地企业的资产负债比率一般在80%左右），贷款由其辖下银行提供，贷款利率比A国市场利率（13%）优惠一个百分点。珠江公司因缺少外汇，考虑后同意该方案。经双方协议确定合资企业的自有资本负债比例应维持在1：3左右。
（6）谈判中，珠江公司提出以设备的形式进行出资，S（集团）公司表示同意，但要求在合同中写明必须按照国际惯例标明设备采购的竞争原则。实际做法是珠江公司先把资金汇到A国，然后汇回中国采购珠江设备公司的设备。
珠江公司希望，在出价时按照国际惯例将设备投资中软件部分（指专有技术及商标权）作价投入。S（集团）公司顾虑到这样做会减少现金的投入，提出是否可以不作资本投入，其作价金额由合资企业分三年偿还给珠江公司，后者研究后表示同意。
（7）因为A国的钢铁生产发展缓慢，所用的原材料从中国进口。
（8）合资企业定名为SH机械有限公司（以下简称SH公司）。
1988年底，双方在A国正式签约，并随即展开筹建厂房的工作。合资双方共同成立筹建处，珠江公司派人到A协助S（集团）公司选择厂址，负责厂房建设以及水、电、汽的供应等工作。珠江公司还负责设计工厂建设平面图和设备的发运、安装、调试等工作，同时接受A国工人到珠江公司参加培训。
1990年4月，SH公司进行试产，半年后正式投产。珠江公司调派原经销科长担任副总经理，原珠江公司厂车间主任担任厂长及原财务科副科长担任会计，并派出12名技术员和熟练员工人担任SH公司的技术指导。S（集团）公司派往SH公司的高层管理人员都会说\汉语和英语，因此，合资双方沟通将不成问题。
4.合资企业筹建和投资后出现的问题。
筹建和投产过程中，出现了许多事先没有预料到的问题。其情况如下：
（1）在平整土地和建设厂房的过程中，承包商不时偷工减料，筹建人员发现后给以指出，却受到当地黑社会的匿名信和子弹的威胁。而S（集团）公司虽在A国享有盛名，对此却束手无策。与此同时，因A国工业在迅速起飞，土地和建材的价格都在上涨，使筹建费用大大超出了预算。而开张时，S（集团）公司为维持其在A国的形象坚持大摆排场，令公司开办费用高昂。
（2）A国劳动力虽然低廉，但工人流动性却很大，造成生产人力成本较高。而A国工业发展迅速，对技术工人的需求量很大，企业与企业之间相互挖墙脚，造成了工人频频跳槽，而新聘员工却往往需要再培训（培训一名熟练工人约需半年时间），生产的连续性也因此受到破坏。刚开办时，由于工人技术不熟练，为了赶定额，废品率也很高。
（3）企业的高负债比率令财务费用负担很重。
（4）众多因素造成企业投资后产品成本很高，甚至超过了市场上进口产品的价格。
A国政府的优惠政策也未能贯彻执行，这是合资双方始料不及的。一些进口商利用政府官员贪污腐败进行贿赂，因此企业在投产后，相应产品的关税一直没有改变，也没有政府部门对此事认真负责，结果大量进口产品依然充塞着市场，对企业产品的价格构成很大的压力。
以往，中国有一些乡镇企业制造的产品曾打入A国市场，但最终因质量不过关而被迫退出，使中国制造产品的声誉受到一定影响。加上些进口商因担心SH公司抢占他们原先的市场，于是积极拉拢分销商，并散布谣言，说中国货靠不住。由于SH公司产品的价格大大高于进口产品，不少原先同意代理的分销商也纷纷中断代理。
上述一系列原因导致SH公司开办后连年亏损。SH公司原定目标为一年亏、二年平、三年盈。面对连续亏损，公司也实施了许多对策去应付，包括提高工人的待遇以稳定人心，增加产品系列、加强销售及利用剩余设备做外加工等。但到1992年年底，虽然公司已经正式投产26个月，但仍未摆脱亏损的状况。
在董事会上，S（集团）公司方面建议增加投资以扩大生产规模，希望通过规模经济去降低成本，同时提出给予SH公司的贷款利率再优惠3个百分点，以减少企业的财务负担，力求能在下一年度实现财务持平。珠江公司因缺少外汇，提出继续以实物形式出资。S（集团）公司认为目前急需的是资金，如果珠江公司出资有困难，可由S（集团）公司独力投资。珠江公司因此在SH公司中所占的股份也将相应地由49%下降到15%。
SH公司的问题一直受到珠江公司管理层的关注，而S（集团）公司的提议更是在珠江公司内部引起激烈的讨论，在专门为此召开的三次中高层管理人员讨论会上，与会者粗略分成了两派，赞成及反对的意见如下：
（1）SH公司生产成本过高，价格竞争没有优势，扩大生产规模，能否使SH公司转亏为盈，前景实难预测；而珠江公司在A国已经建了合资公司，股份的减少并不影响国内产品对SH公司的出口中，公司可以乘机将重点转移到出口方面，在A国市场销售中国国内生产的产品。
（2）珠江公司虽然在国内的业绩良好，但交了税后，本身积累的资金并不多，如果要追加投资则需要上级主管部门的批准和支持。自1988年与S（集团）合作以来，对外投资始终没有产生效益，来自上级主管部门的压力很大，现在再要追加投资估计难以得到支持。如果得不到上级主管部门的支持，企业的融资就会出问题。如果追加投资后SH公司仍然继续亏损，便会影响到国内资金的还款和国内公司的利润，那时来自各方面的压力就会更大。
（3）珠江公司在国内也需要投入资金进行改造。国内市场的竞争已日趋激烈，在低档产品市场，乡镇企业因成本低廉而占优，而在中高档产品市场外国投资者正在进入。如果珠江公司不能保持一定的竞争优势，就会逐步丧失在中国市场的占有率，那时公司面临的困难就会更大。如果没有国内市场作为后盾，珠江公司的海外业务就难以维持。相比之下，中国市场远比A国市场重要，在公司自身经营需要加强和改善的时候，就不应把有限的资金再分散到国外使用。
主张增资者则认为：
（1）合资企业正式投产才2年多，要打开市场，初期亏损不可避免。目前的亏本主要是因为成本过高、产品信誉还未建立以及缺乏有力的销售渠道所造成，珠江公司在国内制造的产品质量并不比A国从其他国家进口的产品差，且珠江公司的产品通过多年的出口，已在国际市场上有一定的知名度，SH公司只需要加强管理、降低成本，同时提高质量，产品便会有市场，企业盈利自然指日可待。
（2）S（集团）公司能够主动将银行贷款利率降低3个百点，表明对方有合作的诚意。S（集团）公司资本雄厚，有这样的大股东，SH公司应该可以熬过困难时期。
（3）如果珠江公司不增加资本，则增资后它的股份比率变由目前的49%降低到15%。股份减少意味着珠江公司在获利后分得的利润就相应减少，而且对合资企业的控制权就会削弱，最终SH公司作为珠江公司海外基地的功能也将减弱。
（4）S（集团）公司缺乏在机械行业生产及经营的经验，如果没有珠江公司鼎力协助，SH公司的竞争力将进一步削弱，企业能否继续生存很成问题，届时不但利润欠丰，甚至连公司在最初阶段的投入也难以收回。
（5）珠江公司迟早要加入国际市场竞争，公司可以利用A国作为试金石，积累海外经营的经验，为日后拓展国际市场竞争作好准备。合资企业的这些经验反过来还有助于珠江公司在国内市场与同行进行激烈的竞争中取胜。
面对两种不同意见，通过本章有关投资理论和实务的学习，请读者帮助总经理陈正民进行科学决策。
