①顷襄王：名横，楚怀王之子。②西陵：楚地，在今湖北宜昌市，溯江二十里有西陵峡。③鄢、郢：见《秦策三·谓应侯曰君禽马服乎》注。夷陵：即西陵。④保于陈城：退守陈城。陈城，地名，在今河南淮阳县。⑤物至而反：犹言物极必反。至，犹极。⑥冬夏是也：冬夏就是这样循环往复。姚本：“冬至生，夏至杀，故曰反也。”⑦致至而危：事物达到极端就危险了。⑧二垂：东西两边陲。垂，边疆。⑨文王：指秦文王，名柱，秦始皇的祖父。庄王：秦庄王，名楚，秦始皇的父亲。⑩三世：文王、庄王到秦始皇谓之三世。绝从亲之要：割断合纵交往的盟约。要，犹约。使盛桥守事于韩：命盛桥守卫韩国促进韩国朝拜秦国。盛桥，秦庄襄王之子，始皇之弟。成桥：即盛桥。黄丕烈《札记》：“成、盛同字。”出：犹言割让出。鲍本：“出，言割地。燕入秦，必割地予秦，秦使之出也。”杜：堵塞。大梁：魏惠王都城，在今河南开封市西北。举河内：取得河内。举，取得，占领。河内，地名，在今河南沁阳一带。燕：地名，即南燕，在今河南延津县东北。酸枣：地名，在今河南延津县西南。虚：地名，即殷墟，在今河南安阳市小屯村，在洹水之南。桃人：地名，在今河南延津县东北。云翔：如云飞散一般地逃去。鲍本：“云翔，散也。”申：同“重”。蒲：地名，即蒲城，在今河南长垣县内。衍：地名，即衍城，在今河南郑州市北。首垣：地名，在今河南长垣县东北。仁：地名，在今山东济宁市。平兵：“兵”鲍本作“丘”，平丘，地名，在今河南长垣县西南。小黄：地名，在今河南陈留县东北。济阳：地名，在今河南兰考县东北。婴城：犹言环城围攻。鲍本：“婴，犹萦也，盖二邑环兵自守。”要：同“腰”。天下五合：指六国五次联合。姚本：“天下五合，六国集聚，不敢救助。”缪文远《战国策新校注》：“五合、六聚为对文，此言东方诸国多次会商。”惮：犹言畏难。姚本：“惮，难也。六国诸侯皆有畏难秦王之威也。”省：犹言减少。肥：犹言增厚。足：犹难，为难。负：依仗。姚本：“负，恃也。”仗：依靠。姚本“仗”作“材”，鲍本作“恃”，《史记》作“仗”，今从《史记》。壹:即一，犹言专一。巨：臣服。天下之主：指关东六国的君主。靡不有初，鲜克有终：没有谁不想善始，却很少有人能够善终。靡，无，没有。姚本注：“《诗经·大雅》之首章。”鲜，少。克，能够。狐濡(ｒú如)其尾：是说狐狸过河，起先总是翘起尾巴，不让沾湿，后来累了，坚持不下去，便把尾巴弄湿了。用以比喻做事开头容易，坚持到底则困难。榆次之祸：指智伯瑶攻赵襄子于晋阳，最终败于榆次而被杀。榆次，地名，在今山西榆次县。干隧之败:指越王勾践袭击吴国，吴王夫差惨败。自刭于干隧。干隧，地名，在今江苏吴县西北万安山，山之别阜曰隧山。没：犹言贪婪。鲍本：“没，犹溺。”姚本“没”作“设”，鲍本、《史记》皆作“没’，今从之。易：犹言换取。吴之信越也，从而伐齐:指吴王夫差准备伐齐时，越王勾践不但来朝拜并且馈送重礼。因此他没有防备越国入侵，一心率师伐齐。从：即“纵”，犹言放松而不戒备。艾陵：地名，在今山东莱芜东北部。三江之浦：即娄江、松江、东江的水滨。浦，水滨。有日：指日可待。鲍本：“其日可期。”凿台：台名，在今山西榆次县南洞涡水侧。凿地作渠，以灌晋阳，因聚土为台，故名曰凿台。大武远宅不涉：大脚步要走到远的住所也是不容易的。鲍本：“武，足迹。宅，犹居也。言地之居远者，虽有大足，不涉之也。”整句是说大军不宜远跋涉攻伐。跃跃：往来跳动。毚(ｃｈáｎ馋)兔：狡兔。此正吴信越：比喻如今秦之信韩、魏，如同从前吴信越一样，终将为秦害。易：犹言轻信。卑辞虑患：之所以言辞卑微，是因为忧虑祸患。重世：犹言几代。“累世”亦同此义。隳(ｈｕī挥)：毁坏，破灭。刳(ｋū枯)腹折颐(ｙí宜)：剖开肚子，损坏面颊。刳，剖裂。颐，面颊。头颅僵仆：头骨暴露于荒野。僵仆，人死倒于地上。系虏：捆绑捕获。狐祥；狐狸成为妖精者。祥，即怪。郭希汾《战国策详注》：“狐之为妖者，妖孽自外至，谓之祥。”臣妾：男为人臣，女为妾。恶(ｗū乌)：哪里，疑问代词。鲍本：“恶，安也。”姚本：一本“攻”下有“随”字。随阳、右壤，皆楚邑也。四国：赵、韩、魏、齐。应：犹言应付，此可引申为乘隙而攻。构：犹言连结。留:地名，在今江苏沛县东南。方与：地名，在今山东鱼台县北。铚(ｚｈì至)：地名，在今安徽宿县南。萧：地名，在今江苏萧县西北。相：地名，在今安徽宿县西北。故宋：以上七地均为宋国故地，宋国灭亡，其地归楚，所以叫故宋。泗北：即泗水以北。泗水，源出山东泗水县东陪尾山西，四源并发，故名泗水，流经曲阜、滋阳、邹县，向东南流经沛县，又东过下邳、宿迁入淮水。膏腴：土地肥沃。独攻：是指如果秦、楚交战不休，则魏收故宋七地，齐取泗北，这就形成齐、魏独攻而独得大利。校：通较，犹言匹敌。负：背靠。葆：通“保”。详事下吏：犹言齐、魏佯装事奉秦国。详，通“佯”，犹诈。事，犹言服事。下吏，此指秦国。于以禁王之为帝有余：犹言齐、魏足以制止秦王称帝而有余力。一举事而树怨于楚：一起兵就和楚国结下怨仇。事，此指战事。姚本作“一举众而注地于楚”，今从《史记》作“一举事而树怨于楚。”诎令：秦令为韩、魏所诎，即秦下令，韩、魏不听。授首：交出脑袋，表示降服请罪。襟：衣襟，犹言囊括，引申为占据。带：衣带，犹言围绕，引申为占有。候：侦察，探听。姚本：“为秦察诸侯动静也。”王以十万戍郑：姚本作“王以十戌郑”，不通，今从《史记》作“王以十万戍郑”。梁氏寒心：魏国恐惧。姚本：“梁氏，魏也。寒心，惧也。”许：地名，在今河南许昌县东。鄢陵：地名，在今河南鄢陵县西南。上蔡：地名，在今河南上蔡县西南。召陵：地名，在今河南郾师县东。候：词义与注同。注地：土地相连。右壤：指齐国西部之地，济西一带。姚本：“壤，地也。”一经：经，东西为经，夺取齐国右壤以后，从西海到东海就都成了秦地，所以叫“一经”。姚本作“一任”，今从《史记》作“一经”。两海：指东海、西海。要绝：中间分开。要，通“腰”，引申为中间。鲍本：补“齐楚”二字。危动：危害胁迫。持：犹言劫持。不待痛而服：用不着急攻就使它们降服。痛：急攻。姚本：“痛，急也。不待急攻而服从也。”
【译文】
楚囊王二十年，秦将白起攻陷楚西陵，另一支部队攻陷鄢、郢和夷陵，烧毁楚王祖先的坟墓。楚王迁都东北，死守陈城。楚国从此一蹶不振，而被秦国所轻视。于是白起又率兵伐楚。
这时楚国的春申君黄歇在外游学、他见多识广，楚襄王也认为他是善辩之士，因而就派他出使秦国。他到了秦国对秦昭王说：“天下各国没有再比秦、楚强大的了，如今我听说大王想要伐楚，就好比两虎相争，必有一伤，反而让笨狗坐收渔人之利，所以大王不如和楚国和好。请大王允许我就此点加以说明。我听说：‘物极必反，例如冬夏的循环；积必危，例如堆积棋子。’现在贵国的土地占天下的一半，有西、北两个边陵地方，自古以来，即使天子也没有这么大的领土。然而自从先帝文王、武王一直到大王这三代，都不能拓展疆土，使边界和齐国毗连，以便断绝诸侯的合纵之约。
“如今大王三次派盛桥到韩国去帮助驻军，盛桥又促使燕朝秦，使韩国把土地送给秦国。这样大王没有发兵，也不用伸张威力就获得了百里土地，大王可谓有才能的人了。后又攻陷魏国的南燕、酸枣、殷虚、桃人，楚、燕两国之军望风而逃，不敢跟秦军作战，可见大王的战功赫赫啊。假如大王使秦国军民休养生息两年，然后再出兵攻取蒲、衍、首垣进而再攻临仁、平丘，那么小黄、洛阳等城就会不战而降，结果迫使魏国降服。大王又割让濮、磨之地给燕国，斩断齐、韩的通路，断绝楚、魏的后背，那么天下诸侯即使聚合五六次，也没办法挽救这种危亡局面，可见大王的权威实在可怕。假如大王能保持功绩和威势，减少攻伐之野心，宣扬仁义的王道，不使再度发生后患，那三王就不愁变成‘四王’，而五霸也不难变成‘六霸’了。
“假如大王自恃着兵多和将广，乘击败魏国的余威，企图用武力来征服天下的所有君主，我想恐怕秦国会有无穷的后患。《诗经》中有‘凡事都有一个开始，但是却很少有完善结果的’之说。《易经》中也有‘当狐狸渡水时，一开始怕把尾巴弄湿，但是当到达对岸时还是把尾巴弄湿了’之说。这都说明了开始容易而结尾难的道理。怎样才知道是如此呢?智伯发现攻打赵国很有利，可惜却没注意到榆次之祸；吴王发现攻打齐国很有利，可惜却没有料到干隧之败。这两个国家并非没有大功，可惜由于鼠目寸光，结果却换来了后来的祸患。因为吴国相信越国，就跟越结成联合阵线攻打齐国，在齐邑艾陵战胜齐国，不料回来时却被越王勾践杀死在三江之滨。由于智伯完全相信韩、魏，于是就跟韩、魏结成联合阵线而伐赵，围攻赵国的晋阳城，不料就在快要攻下晋阳时，韩、魏两国突然叛变，把智伯瑶杀死在凿台。现在大王嫉妒楚国没有灭亡，而忘记了灭亡楚国足以强化魏国，所以我才替大王担忧，认为这个计划是错误的。《诗经》中说，‘权威大的国家，能够安定远方，不必亲自征伐。’由此看来，楚国乃是秦国的坚强后盾，其他的邻国都是秦国的仇敌。
“《诗经》中又说：‘他人有害我的心，我加以推测；狡猾的兔子跳跃着，但是有时却被狗捕获!’现在大王中途相信韩、魏是和大王友善，这如同吴国相信越国一样。我听说：敌人不可以轻视，时机不可以错过，因此我觉得韩、魏是忧虑国难临头，所以才卑恭屈膝来向大王表示好感。其实骨子里是在欺骗秦国。这何以见得呢?
“因为大王对韩、魏不但没有什么恩德，而且有几世的积怨。韩、魏人民的父子兄弟，几百年来死于秦国手中的无法算计。国家破灭，社稷毁坏，宗庙崩坍，人民肚子被切开，面孔被毁坏，身首分离，尸骨被丢在野外，头颅在地下乱滚，全国各地随处可见。男女老弱被俘虏的相望于道，鬼神都没有供奉，老百姓无法为生，家族分散流离，沦落而替别人作奴婢侍妾，这种情形非常普遍。所以韩、魏两国不灭亡，乃是秦国社稷的一大忧患。现在大王攻打楚国，不是一大失策吗?何况大王攻打楚国时，不知道由哪条路出兵，大王是否向仇敌韩、魏借路呢?在发兵的那一天，大王就开始忧虑军队不能回来，这就等于大王把兵送给了韩、魏。大王如果不向仇敌韩、魏借路，那就必须攻打楚国的随水右岸之地，但是随水右面的地方都是广阔的水流，以及山陵深谷等荒芜之地，大王即使占领这里也得不到什么好处。这也就是说，大王徒有灭亡楚国的虚名，而没有得到灭亡楚国的实际好处。
“况且大王攻打楚国时，齐、赵、韩、魏四国必定趁机就兵攻打秦国，这样楚、秦两国就会兵灾连绵，这时魏国会出兵攻打留、方与、铚、胡陵、砀、萧、相，到那时宋国并给楚国的土地将全部丧失。而齐人也转兵南向，泗水以北必然被占领。这都是四通八达的平原地带，土地尤其肥沃，而大王却让齐魏单独获得战胜的实利。大王击溃楚国来使韩、魏强大，同时也加强了齐国的实力，使韩、魏的国力足以和秦国对抗。齐国南边以泗水为界，东面滨临大海，北面靠着黄河，没有什么后患可言，所以天下国家没有比齐更强大的。齐、魏获得土地保有利益，再悉心治理，用很好的态度对待官吏，一年以后虽然不能成为帝王，但足以阻拦大王称帝而有余。凭大王大量的土地，众多的人口，兵甲的强盛，一起兵就和楚国结怨，再下令而韩、魏不听，这样等于是被楚、韩、魏屈服，而把帝王的宝座送给齐国，这就是大王的失策之处。
“我诚心为大王考虑，最好还不如和楚国和睦相处，秦楚联合之后，进而威逼韩国，韩国必定屈服。大王据有山东之险，保有河曲之利，韩国必然作秦国关中伺察敌情的侯吏，替秦国在东方观察天下大势变化。这样大王再率领10万大军驻守在韩都郑地，到那时魏国必然恐惧，许和鄢陵等城环兵自守，上蔡和召陵都不和魏国往来。这样魏国也就变成秦国的关内伺察敌情的侯吏也。大王一旦和楚国修好，关中两个拥有2万兵车的大国就会屈服，使秦国的国界和齐国相接，到那时齐国右面的土地就唾手可得。可见大王的土地，是从西海一直横贯东海，也就是恰好中分天下。燕、赵没有齐、楚的援助，齐、楚就没有燕、赵的援助。然后以危亡去威胁燕、赵，接着再去胁迫齐、楚，这四国都可不战而让他们屈服。”
