第一百三十三条股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。
【本条主旨】
本条是关于公司向股东交付股票日期的规定。
【本条释义】
本条是修改前第一百三十六条的规定，这次只作了个别文字修改。股份有限公司成立后，应当马上向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。股票的交付时间是公司成立后。公司成立之时应当是公司营业执照签发之日。确定公司向股东正式交付股票的日期，其主要理由和目的，一是公司的股票是基于公司的成立而产生的，也就是说，没有公司的存在，也就没有公司股票的存在，在公司与股票的关系上可以这样说，公司先于股票的存在而存在，所以公司只有在成立后才可以向股东交付股票。二是保证公司成立以后的稳定。公司成立前就允许交付股票，就容易产生股票的交易情况发生，会助长股票的投机行为；同时，公司一旦没有成立就有可能给社会造成不利的影响，使得社会公众遭受更大的损失。比如原来股票发行溢价发行为七元，如果允许成立前发行，就有可能使得股票由原来的七元变为八元、九元甚至更高。这样，一旦公司没有成立，就使得新的认购人比原来的认购人有比较大的损失；另外，这样也不利于国家对股票的管理，造成宏观上的失控。三是公司的股票于公司成立以后才能交付，这也是一些国家和地区的多年经验的总结，比如日本、韩国和我国台湾地区均有此规定。
第一百三十四条公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
【本条主旨】
本条是关于公司发行新股应当作出决议的规定。
【本条释义】
本条是原来第一百三十八条的规定。这次没有作出修改。
一、公司发行新股需要决议的事项
发行新股是指股份有限公司成立后再向社会募集股份的法律行为。股份有限公司发行新股是股份有限公司向社会募集股份，完成或者增加公司注册资本的行为。公司发行新股关系到公司股东的权益，公司是否发行新股，需要由公司章程规定的股东大会来确定。需要决议的事项包括：一是新股的种类及数额。由于不同股份设定的股东权利不同，转让条件不同，对投资者的吸引力不同，公司要想取得对新股发行的成功，又不过分加重支付股利的负担，必须对公司拟发行的新股构成进行认真的分析，并作出合理的安排。二是新股发行价格。应当确定一个能为发行新股的公司和广大投资者共同接受的发行价格，以避免发行价格畸高或畸低。三是新股发行的起止日期。期限过短，投资者往往来不及进行选择，公司也难以募足股份；期限过长，先期缴纳出资的投资者将损失部分资本得利，发行新股的公司所付出的筹资成本也将增大。四是向原有股东发行新股的种类及数额。许多国家规定，公司发行新股时，原有股东有优先购买权，也有的国家规定，只有在原有股东认购不了的情况下，才可以向社会发行新股。
二、发行新股应当由股东大会作出决议
公司发行新股应当由股东大会作出决议。对于公司发行新股需要由股东大会作出的决议类型，本条没有作出特别的规定，应理解为由公司的股东大会作出普通决议，也就是说，公司发行新股必须有半数以上持公司表决权的股东的同意方可进行。否则，其决议无效，公司不能发行新股。
第一百三十五条公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。
本法第八十八条、第八十九条的规定适用于公司公开发行新股。
【本条主旨】
本条是关于股份有限公司发行新股时应当制作和公告法律文件的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是将修改前的第一百三十九条和第一百四十条合并并进行了相应的修改：一是删除了“股东大会作出发行新股的决议后，董事会必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准”的规定；二是将“属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准”修改为“经国务院证券监督管理机构核准”等。
二、公司发行新股需经国务院证券监督管理机构核准中国证券监督管理委员会负责证券的发行、交易的监督管理等事项。目前该委员会已经制定了有关公司新股发行的具体管理办法，并就新股发行的发行程序与核准事项作出了具体规定。公司发行新股时应当经国务院证券监督管理机构核准。
三、股份有限公司发行新股时应当制作和公告法律文件应当制作和公告法律文件包括：一是必须公告新股招股说明书。新股招股说明书是指对公司发行新股的有关事项予以说明的文书。新股招股说明书所包括的内容应当同公司成立时的招股说明书的内容。按照法律规定，招股说明书应当附有公司章程，并载明下列内容：发起人认购的股份数；每股的票面金额和发行价格；无记名股票的发行总数；认股人的权利和义务；本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。二是必须公告公司的财务会计报告。公司的财务会计报告包括公司的财务会计报表以及附属的明细表。前者包括公司的资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表；后者包括对公司的财务会计报表作进一步说明的有关表册，比如资产负债表的附属明细表包括存货表、固定资产及累计折旧表、在建工程表、无形资产及递延资产表等。损益表的附属明细表包括主营业收支明细表、营业外收支明细表等。三是制作认股书。认股书是由公司的董事会制作的用以作为认股人认股的书面性文件。
四、公司应当与证券经营机构签订承销协议
发行股票是一项很复杂的工作，其技术性强、数量大且时间又相对集中，证券经营机构是从事这方面的专业机构，熟悉这方面的工作，由其进行利于对股票发行的管理。公司发行新股应当和证券经营机构签订承销协议。该协议应当包括：当事人的名称、住所、法定代表人的姓名；承销人的权利与义务；委托承销人的权利与义务；股票的种类、数量、金额及发行价格；享受权利与承担义务的起止期限等。
五、公司应当与银行签订代购股款协议
代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。
第一百三十六条公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。
【本条主旨】
本条是关于新股作价的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是修改前第一百四十一条的规定。这次修改的主要内容是将公司发行新股作价的基础由原来的“公司连续盈利情况和财产增值情况”修改为“公司经营情况和财务状况”。
二、发行新股的作价基础
发行新股的作价方案是指公司对自己将要发行的股票的价格提出一个设想。这个设想须与承销商进行协商后确定。发行新股应当根据公司的经营情况和财务状况来确定其作价方案。公司的经营状况和财务状况比较好，就能提高自己的价格。将公司发行新股作价基础由“公司连续盈利情况和财产增值情况”修改为“公司经营情况和财务状况”，使公司发行新股作价的基础更加全面和充实。
第一百三十七条公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。
【本条主旨】
本条是关于发行新股募足股款后办理变更登记并公告的规定。
【本条释义】
本条是原来第一百四十二条的规定，这次未作修改。
一、变更登记
公司发行新股，必然要改变公司的注册资本，因此，往往需要经股东大会决议修改公司章程，即向公司的登记机关办理注册资本变更登记。公司未办理变更登记者，登记机关不予承认发行股份后的变更情况。
二、变更公告
公司的资本不仅是公司赖以存续的物质条件，而且是公司债权人的物质保障，同时也是公司经济实力的象征。公司发行新股募足股款后，不仅公司赖以经营的物质条件得到改善，公司债权人的利益担保也更加充实，公司的经济实力也得到进一步的增强。对公司募股后的情况向社会公众进行公告，有利于进一步增强社会公众的投资信心，也有利于公司扩大经营，加快发展。
第二节股份转让
第一百三十八条股东持有的股份可以依法转让。
【本条主旨】
本条是关于股东持有的股份依法转让的规定。
【本条释义】
本条是原来第一百四十三条的规定，这次未作修改。所谓股份转让，是指股份有限公司的股份持有人依法自愿将自己所持有的股份转让给他人，使他人取得股份成为股东的法律行为。股份转让，具有以下特点：
1.股份转让在公司法中特指股份有限公司的股份转让。公司法将有限责任公司股东转让出资的行为称为股权转让（有的称为出资的转让）。
2.股份转让须依法进行。所谓依法转让，是指股份持有人在转让自己的股份时必须按照公司法和有关法律（比如证券法）、行政法规的规定将自己的股份转让给他人，比如按照证券法的规定，上市公司上市交易的股票必须在法定的证券交易场所进行转让等。
3.股份转让属于相对自由的转让。股份自由转让是股份有限公司的一个特点，也是一项基本原则。在股份转让中，只要股东转让行为符合法定要求，其他人就无权干涉股份持有人转让自己的股份。股份转让，对于股份有限公司的股份持有人来讲，是将自己的出资收回；对于取得股份的人来讲，意味着成为公司的股东。股份转让不影响公司“资本”的稳定。由于股份有限公司是一种资合性的公司，公司与股东的关系如何并不重要，只要公司的“资本”不减，就能维持公司的正常运行，确保公司债权人的合法权益。所以，股份有限公司的股份转让是一种自由的转让。
4.股份转让在特定情况下要受到一定的限制。股份转让是股份有限公司的一般原则，股份的转让不是一种绝对自由的转让。必须遵守法律、行政法规的规定。比如公司的发起人、董事、监事、高级管理人员所持股份的转让要受到一定限制。
5.股份转让是以股票的形式出现的。按照公司法的规定，公司股份的具体表现形式是股票。从这个意义上讲，股份的转让，是通过股票的转让来完成的，是以股票的形式出现的。由于股票分为记名股票和无记名股票，所以股份的转让又分为记名股份的转让和无记名股份的转让。
6.股份转让是一种法律行为。转让人和受让人买卖股票的行为均是出于自愿而为的行为，但该行为必须符合法律、行政法规规定的要求。
第一百三十九条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
【本条主旨】
本条是关于股份转让方式的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是对原来第一百四十四条规定的修改，增加了一种转让的方式，即“或者按照国务院规定的方式”进行。
二、转让方式
1.在依法设立的证券交易场所进行。证券交易场所包括了证券交易所和证券交易所以外的其他交易场所。关于证券交易场所的设立，证券法等法律、行政法规均有所规定。按照现行规定，上市公司股票的转让要在证券交易所进行。目前，我国依法设立的证券交易所有两个：一个是上海证券交易所，另一个是深圳证券交易所。按照证券法的规定，股票在证券交易所上市交易应采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式进行交易。
2.国务院规定的方式。为确保股份依法有序转让，确保股份的自由转让，这次修改时增加了一种方式，这种方式由国务院根据我国的具体情况作出具体的规定。
第一百四十条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
【本条主旨】
本条是关于记名股票转让的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是对原来第一百四十五条规定的修改，一是将第三款中的“三十日”改为“二十日”；二是增加了“但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定”的内容。
二、记名股票的转让
1.记名股票的转让应采取背书方式。即出让人将转让股票的意见记载于股票的背面，并签名盖章和注明日期。记名股票的受让人还必须按照法律和公司章程的有关规定办理过户手续，即将受让人的姓名或者名称及住所记载于股票之中和公司的股东名册中。违反此项程序的股票转让，对公司没有效力。因为如果不依法办理股票过户手续，公司的股东名册没有变更，股权就没有真正转移，公司股东应享受的一切权利和应尽的义务，仍以原公司股东名册上的记载为有效，股票受让人的权益就无法得到保障。
2.记名股票可以采取法律、行政法规规定的其他方式转让。这主要是针对无纸化记名转让形式而作出的规定。由于目前我国上海、深圳两个证券交易所已实施了无纸化的股票交易，对这类无纸化记名股票的转让方式可以由法律、行政法规另行规定。
3.为了防止个别股东利用股票转让分散或集中表决权，以达到操纵股东大会的目的，以及为了使股利分配能顺利进行，避免发生不必要的纠纷，本条还规定，公司在股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行记名股票股东名册的变更登记，即不予办理股票转让过户手续。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，按照该规定执行。
