1935年10月1日，麦克阿瑟，他82岁高龄的老母亲品基，寡嫂玛丽·麦卡拉·麦克阿瑟以及他的助手德怀特·艾森豪威尔和汤姆斯·杰弗逊·戴维斯一同登上了西去的列车。他们将在旧金山乘坐“胡佛号”汽轮前往出席菲律宾共同体成立以及奎松就任菲律宾群岛首任总统的就职仪式。一同前往的尽是达官显贵——包括副总统约翰·南斯·加纳，数十位参众议员，将“胡佛号”挤得满满当当，连船舷旁都是人。
罗斯福曾向麦克阿瑟保证，让他留任到12月份，届时再提名新任总参谋部部长人选，到那时他便可以开始自己的军事顾问的生涯了。但是，就在麦克阿瑟一行登上西去的列车的第二天，罗斯福即任命马林·克雷格接替了麦克阿瑟，任命即时生效。
麦克阿瑟被激怒了。他本打算以四星上将的身份来到马尼拉出席奎松的就职仪式。他的“出行令”上明白无误地写着“他将于1935年12月15日离任总参谋部及总参谋部部长职。”现在好了，他这么快就成了仅仅是个少将衔了。他觉得自己被出卖了。罗斯福当然知道军衔对于麦克阿瑟来说有多重要，他这么出尔反尔只是为了让麦克阿瑟知道谁才是生杀予夺的大老板。据艾森豪威尔说，麦克阿瑟出离愤怒，语无伦次地大骂“政客们行为不检，头脑不清，背信弃义，傲慢无知，不守宪法，麻木不仁，整个世界简直就是地狱一般。”但是，他又能怎么样呢？克雷格也是老朋友了，他只能给他致信祝贺。
对于麦克阿瑟来说，这段时期可谓压力重重。母亲品基的身体本来就不好，这时又摔断了胳膊。她病得很重，几乎很少走出自己的客舱，而是一直由玛丽·麦卡拉·麦克阿瑟在照顾，她对她十分孝顺，满心焦虑的麦克阿瑟也时常陪伴在她身边。
让人觉得不解是的麦克阿瑟一生中最快乐的一章也是在这次旅途中开始的：他遇上了他未来的妻子，第二任妻子。不少材料都记述了品基一见到娇小来自田纳西州莫弗里波罗的35岁的女子简·费尔克洛思时如何眼前一亮，还有记录称正是品基将简介绍给麦克阿瑟的。一本传记这样写到，简是“这位一辈子不屈不挠的老妇人送给儿子的最后礼物。”事实上他们从未谋过面。
简当时正陪着几个英国朋友前往上海。她是穿着考究，喜欢游历，是个富有的单身女人。她与“胡佛号”船长在此前去远东之时就已相识。这天，她和另一个女乘客受邀到船长那里进餐，船长就是臭名昭著的集奸邪与传奇于一身的波士顿前市长詹姆斯·M·寇利。正是寇利在“胡佛号”抵达火奴鲁鲁的前夜将简介绍给了麦克阿瑟。第二天简弃岸回船后发现自己的客舱里多了一大束鲜花，是麦克阿瑟送来的。
在船上，麦克阿瑟每天只在早餐时出来。其他吃饭时间他都陪着母亲。从火奴鲁鲁到马尼拉的旅途中，简一改多年的习惯：早上起得早了，梳妆好了再吃早餐，而不是像以前一样起得很晚，坐在床上吃早餐。麦克阿瑟在马尼拉登了岸，“胡佛号”继续向上海方向前行，那里，是简的目的地。然而，船在上海一靠岸，她就变了主意。她根本无心再和自己的英国朋友留在上海住了，于是径直返往马尼拉，并在那里住了下来。
简来自莫弗里波罗。和品基一样，她对镌刻着内战历史的生于斯长于斯的小城也有着深刻的了解。内战中规模最大，伤亡最重的石河战役就在莫弗里波罗正南不远。她的祖上也有邦联军老兵。她自己是邦联女儿会和美国革命女儿会的活跃成员。费尔克洛思家族是田纳西州莫弗里波罗一带最鼎盛的一族。她的父亲有一处面粉厂，几处面包房，并且是当地一家银行的大股东。他死的时候，身价已是200,000美元——在1996年约合200万美元。她一直单身，在父亲去世后她就决心让自己过得好一点，经常去异国旅行自然也成了其中的一部分。在旅行中她结识了很多军人家庭。麦克阿瑟第一眼看到她就发现，她天生就是做军人妻子的料。虽然麦克阿瑟后来声称爱上她是因为他们之间共同的对西部的热爱。
抵达马尼拉一月有余，品基辞世。麦克阿瑟痛断肝肠，以至无法面对媒体。嫂子玛丽·麦卡拉·麦克阿瑟向外界通告了这一消息。她说，“母亲大人是一个了不起的人。她是我所见过的最慷慨，最正直的人。她是一名真正的战士。”
麦克阿瑟很难接受母亲辞世的现实，很长一段时间他都不能提起母亲。人生中他第一次觉得如此无助，一连几个月，他都无法从母亲去世的阴影里走出来。毫无疑问，他是一个大孝子。母亲辞世后，他一直随身带着母亲在生命的最后十年一直用着的胡桃木拐杖。他将母亲用过的《圣经》摆在自己的床头，每天晚上都要读几页，这是他对上帝和挚爱的母亲的虔诚仪式。
母亲给他留下的最重要的遗产就是由夸张的想象而生的发自内心的对情感的表露，这种影响是久远的。对于麦克阿瑟来说，任何值得投入感情的事物他都投入了太多的感情，这种感情是那么真诚，无需隐藏，是真实生活的结晶。即使是参谋人员拿一个小古董来，如果他喜欢，那么它也会被赋予形态与意义。在他的天性中，他就是个诗人，一个艺术家，一个思想者，同时，他还是个一直在行动的人。
尽管他是如此非凡奇异，但是他只是特定时间，特定地点的产物。在麦克阿瑟生活的年代，母亲在美国人心中的地位格外重要。富兰克林·罗斯福和母亲之间的关系甚至比麦克阿瑟和品基母子之间的关系有过之而无不及。麦克阿瑟到西点学习，品基在那里陪读；罗斯福到哈佛读书的四年，母亲就在康桥陪读四年。罗斯福大婚时，母亲就住在他的隔壁。在麦克阿瑟一生中，至少有几次他有一整年都没有见到过自己的母亲，而罗斯福则从来没有，他也绝不愿意。露易丝曾将自己与麦克阿瑟之间婚姻的失败归咎于“爱干涉的婆婆”，但是她却拿不出任何证据来；而有关罗斯福的母亲让自己的儿媳埃莉诺的生活很凄苦的证据却数不胜数。
1942年，在一次著名的论中，菲利普·韦利指责母亲在儿子的生活中巨大的影响这一现象。他声言，“唯母是尊”是悬于美国社会之上的诅咒，这个诅咒带给这个国家的都是神经不健全，缺乏安全感，不快乐的男人。韦利痛陈，“我们的国家，就是这种诅咒的映象，本来应该是铁路线和电话线贯穿全国，而现在则是头绳和围裙带联通着全国。”如果说麦克阿瑟是母亲的乖乖儿，那么，他绝非异类，在美国，生活着成千上万像他一样的人。
当这样一个女人从他的生活中消失时，他的生活不再完整。他曾说，“将军注定是孤独的。”话语雄浑却透漏着那么一丝悲伤。由于天生就是一个重感情的人，如果生活中没有一个女人与他共享荣耀分担焦虑，他认为这样的生活是无法忍受的。但是，在简·菲尔克洛思身上，他看到了抚平母亲去世给他带来的孤独的希望，未来生活的希望。
麦克阿瑟将母亲的遗体停放在马尼拉的停尸间，直到回国时将母亲一同带回，安葬于长眠在阿灵顿公墓的父亲的身旁。1937年4月，在奎松的陪同下，他扶着母亲的灵柩回到华盛顿。她终于可以得享安宁。潘兴送来了鲜花，麦克阿瑟被深深地打动了。
安葬好母亲，麦克阿瑟来到纽约与简相会。在初遇18个月后，他们在市政大楼举办了简单的婚礼。新娘新郎都穿着褐色的礼服，一同出现在一群拥挤不堪，大呼小叫的记者面前。麦克阿瑟只简单地说了一句，“愿执子之手，天长地久。”然后两人就离开了。他们在华尔道夫大饭店共进婚礼当天的早餐，汉堡加鸡蛋。
据说麦克阿瑟重返马尼拉时，不顾自己已经57岁的年纪，乐呵呵地将100磅重的新婚妻子抱过了位于马尼拉饭店最高层的新装修的俺有空调的阁楼的门槛。这个六层高的建筑的顶层的7间房子是整个菲律宾群岛第二位最高档华美的居处，排在第一位的当然是总统奎松居住的马拉卡南宫，即总统府。如果上述故事属实，那么麦克阿瑟一定是抱着简穿过了毫不吸引人的一楼大厅，还有装饰普通的门厅，当然，旁边都是奢华的大套间。大厅走出来，他们穿过一件大画十，墙上挂满了麦克阿瑟崇拜的英雄的肖像，如潘兴，伦纳德·伍德等，相片裱在一个厚重的银相框中。肖像上有他们本人的签名。想起他主要房间一样，画室很高，开着巨大的窗户，还有软百叶窗，窗户上挂着精密织成的丝绸锦缎幔帘。
大餐厅三面环马尼拉湾。由菲律宾红木雕成的又大又丑的枝型吊灯从梁上悬下来，罩着下方一个12个座位的餐桌上方。无论雕刻工多么精细，这个枝型吊灯在照明方面都是个败笔：吊灯上只能放12只蜡烛。他们平时吃饭在小餐厅，其风格有点像好莱坞式的，不同的是小餐厅里摆放了一个巨大的丝质屏风，上面绣着各色的水鸟，麦克阿瑟非常喜欢这样的图案。
家中三个卧室，麦克阿瑟挑的是最小的一间，他的卧室陈列着包豪斯风格的家具，虽然这些家具设计时意图给人以现代感，但是却算是失败的作品。最大的一间卧室是简的，安放着路易十五世风格的梳妆台和华丽的镀金镜子。这是整栋公寓中唯一陈列麦克阿瑟肖像的地方。尽管他极端以自我为中心，但是他却无法直面自己的肖像。其他将军都热衷于悬挂自己与总体的合影，获勋照片或授勋照片，但是这样的情况在马尼拉饭店的阁楼顶却不存在。唯一的照片摆在简的卧室，却很小，很难引人注意。而那个不大不小的卧室是客人住的，装潢很有艺术性。至少在菲律宾人看来很有艺术性。
图书室位于整个公寓的中心，那里存放着麦克阿瑟和父亲的藏书。并且陈列着他们父子的勋章。其中的一个小桌子上放着两摞金箔包着的文件，其中一摞是父亲接到的所有任命，从少尉一直到退休。另一摞文件是对他自己的所有任命。
婚后10个月，即1938年2月21日，简为麦克阿瑟生下了一个儿子，取名亚瑟·麦克阿瑟。一位前来庆贺的朋友忍不住说，“我还真不知道你命中有一子啊。”
“我也没有想到”，说完，麦克阿瑟大笑起来，初为人父的喜悦溢于言表。
现在，3人组成了和谐而温馨的小家。简称呼麦克阿瑟时总是带着浓重的田纳西州口音，她将“将军”叫成了“禁军”。私下里她称他“掌柜先生”，取自《亚瑟王宫中的康涅狄克美国佬》中对那位慈祥的独裁者的称呼。他还是叫她“夫人”，仿佛她是皇室宗亲似的。他们的儿子叫亚瑟四世，通常称为小亚瑟。
儿子一生下来，麦克阿瑟就给儿子灌输将来长大当个军人，考进西点，延续家族军事传统的雄心壮志。儿子一学会走路，就必须每天早上7；30来到他的房间，首先向父亲致敬，父亲还礼，然后父子二人就围着床开始行军，口中还喊道，“轰！轰！轰轰轰！”当麦克阿瑟用他老式的折叠剃刀刮胡子时，两人就一起唱军歌，很是开心。麦克阿瑟不无幽默地对他的朋友说，“唯一能在卫生间欣赏我唱歌的人就是我的儿子亚瑟。”
剃完胡子，麦克阿瑟要花几分钟时间梳头，以刺激头顶，免得秃头，但是这怎么可能呢。他已经年近60了，头发开始稀疏、脱落。从卫生间出来，他要做半个小时的仰卧起坐，才出来和简一起进早餐。而小亚瑟一天更多的时间则是由中国阿妈阿周来照看。
室内有个很大的区域摆满了热带植物，不久前还刚刚为亚瑟弄了一个戏水池，池内飘着各种橡皮玩具，活像一具具尸体。阁楼顶飘扬着两面旗帜，一面是美国星条旗，一面是菲律宾共同体旗帜。在离餐厅不远处的一块小空间，可以俯瞰饭店后面的游泳池。
从阁楼顶俯瞰，西边的马尼拉湾尽收眼底，东面则是高墙围起来的马尼拉老城中心——马尼拉内城，蔚为壮观。黄昏时分，残阳如血，缓缓坠入马尼拉湾，整个西面的天际映成一片金色和紫红。麦克阿瑟喜欢避开那一盆盆植物，避开在浅水池边嬉戏的小亚瑟，花上一个小时的时间漫步于阁楼顶，手里攥着的那根末端套着金色小足球的金表链随着他的步履甩来甩去，他陷入了沉思。
虽然阁楼顶的公寓极尽奢华，麦克阿瑟的生活却很俭朴。他喜欢一日三餐简食。他的食谱单调的没有一丝变化，不会引起人们的食欲。他不喝咖啡，只是餐前饮用一小杯杜松子酒和柠檬汁混合成的鸡尾酒。但是，他并非因为上了年纪就对什么都有节制：他烟吸得厉害，几乎一天一包烟。麦克阿瑟有十几个烟盒，大都是象牙雕成的。他还是一个大烟枪，喜欢用烟枪，几乎每餐毕都会享用一大包菲律宾皇冠牌烟草。尽管如此，他可算得上烟草公司最喜欢的顾客了——一直在吸烟，对尼古丁如此上瘾，却从未得过什么癌症。
麦克阿瑟大多数晚上都要看电影。马尼拉有六家电影院上映最新的故事片。如果奥林匹克体育场有好票，他也会去看拳击比赛。如果什么时候简没有陪他去，他就开始动用他将军的特权，将三个副官，艾森豪威尔，艾森豪威尔的朋友，西点的同班同学詹姆斯·奥德少校还有杰佛逊·戴维斯上尉召来。简喜欢跳舞，但是麦克阿瑟在第一次婚姻结束后已经不再跳舞了。他就让他的副官在家中陪简跳舞。
他对聚会和正式的晚宴没有兴趣。共济会分会有重大仪式时他也出席，包括他自己被封为第32批共济会成员的仪式。奎松和高级专员出席的一些社会活动他也要参加，但是他一个月只有一两个晚上不在家。总的来说麦克阿瑟30年代在马尼拉的私生活十分平淡，平淡得几近无聊，但这正是他喜欢的。对他来说，建设菲律宾防务军队所带来的挑战与压力才更能给他这个一直在行动的军人带来满足感。
菲律宾群岛的面积不过与英国相当，但是菲律宾漫长的海岸线甚至比美国的海岸线还要长，防守起来殊为不易。海军一致认为要守住菲律宾是根本不可能的。而陆军却在一直高调宣扬马尼拉湾的战略价值的重要性，当然，陆军这么讲主要出于政治原因：捍卫美国的财产是美国的既定政策。海军则是从纯军事的角度来衡量问题的，他们得出的马尼拉湾没有任何军事价值的结论也不为错。从纯军事意义上说，其军事价值与守住马尼拉湾所要付出的代价是不成比例的。整个30年代，橙色作战计划所设想的都是在菲律宾遭到日本入侵时要确保美国海军能够及时撤出。1934年和1936年对橙色作战计划所作的修正也进一步确认了这一点。这种设想连陆军作战计划处都认为是不可避免的事实。
