白起一路继续用兵赵国，斩杀二万人，占领光狼城（地名不详）。
司马错一路从陇西出发，经由蜀郡，补充巴、蜀之众十万，大舶船万艘，米六百万斛，浮江而下，攻击楚国之黔中地区－－这块地皮，秦国老早就想占有了。
楚顷襄王立即慌了手脚，考虑了一会，很自觉地献出汉水以北地区及上庸（湖北竹山）之地给秦国，以求得永久的和平。
事实上，楚国或者列国割地求和的做法，效果也是有效果的，那就是丢肉喂狼。问题是，肉没丢完，狼决不走。
也就是说，对于列国来说，秦国就是一头狼，地没割完，战争就不会停止，和平也就不会如期到来。而当和平真正到来的时候，也就意味着列国从此从地图上彻底消失了。
果不其然，楚顷襄王惊奇地发现，得了大便宜的秦军，非但没有主动撤退的迹象，反倒将其国内有前科的所有流氓无赖（罪人），全数迁到南阳（今豫西南及鄂西北一带），以加强对这一地区的控制。
此时，梦国的首都是郢城，在今湖北江陵。据史策记载，其所处的地理形势也是相当险要的。
郢城西面有巫巴之险，北有桐柏之固，南控湘黔，东制吴越，据江汉咽喉之地。自公元前689年，楚文王徙都郢以来，楚国经营郢都达数百年之久，实为强国之雄都也。
而秦军如果牢牢控制住黔中地区，也就意味着楚国的卧榻之侧响起了不妙的鼾声。
为解除来自巴蜀方向的威胁，楚顷襄王终于做出一个硬气的举动：举兵沿江而上，进攻巴地（旧巴国），一直打到枳城（四川涪陵东），成功夺回了黔中地区。
由此来看，楚军也是有相当的战斗力的。
不甘失败地秦军，随即展开更大规模地进攻。
军事术语上有一个名词：钳形攻势。据说很了得，具体了得到什么程度，并没有感性的认识。而自从读了下面这段历史以后，我是服了，好家伙，真真如张开的铁钳一样，碰左左死，碰右右死，左右夹起来，更是死成骨灰级。
眼下，秦军所使用的正是这个战法。
秦军如是展开他的钳形攻势：
一路蜀郡守张若从水陆东下，向楚国的巫郡及江南地进军。
另一路白起终于走了张仪当年所主张的路线，从武关南下，一举攻占邓县（湖北襄阳县东北），胜利进入桐柏山区，直逼楚国要塞－－鄢城（湖北宜城）。
对于楚都郢城来说，鄢城的战略地位太重要了。楚国历史上向来以鄢、郢（湖北江陵）连称，把它视作楚国的别都，其地距楚都郢非常之近，是郢都北方防线的最后门户。如果此地一失，也就意味着郢都彻底门户洞天，直接处于秦军的兵锋之下。
为保卫鄢、郢，楚顷襄王集结了主力部队，与秦军在鄢城展开了一场空前的大决战。
历史上称这场决战为鄢之战，是中国历史上最激烈而又最残酷的战役之一。
战争惨烈到何种程度呢？
楚军誓死守卫鄢城，而白起誓死要打下鄢城，为秦军的南进扫清道路。双方就此展开撕杀。
由于鄢城的战略地位，其守备理当是充分的，因此，白起的攻坚战并未能凑效。
就在这时，白起突然听到了一种吉祥的声音。
这种声音智伯在晋阳之战的时候也听到过。
是的，哗哗流淌的水声。
鄢城的地理位置是西高东低，距城西北百里处有鄢水向东注入沔水。
白起看看这湍流，看看这地势，计上心来。于是，惨烈的一幕出现了：咆哮的河水自高处的西面奔涌向地势低洼的东面，因水势的作用，鄢城东北角的城基被激流淘空，城墙轰然倒塌，军民被水冲走不计其数。
据《水经注·沔水》记载，死者人数多达数十万，“城东皆臭，因名其陂为臭池。”可见其惨烈的程度。
白起一举攻占鄢城，楚军主力遭受重创。
紧接着白起攻克西陵（湖北宜昌市西陵峡），直逼郢都。
白起攻楚
