周赧王三十八年（公元前277），多灾多难的魏昭王去找他的祖宗们诉苦去了，魏安厘王继位。
秦国送来的贺礼是：白起攻陷魏之边邑二城。
紧接着，秦军兵分三路进攻大梁：
南路以白起攻楚之兵，从楚之方城（河南方城县境）及魏之安城（河南商水县西北）北进，攻击大梁南部。
时间在周赧王三十九年（公元前276），白起顺利完成了这一作战任务。
北路、中路之攻击部队，由丞相魏冉统一指挥。
魏冉亲率中路军，从虎牢（河南汜水）、荥阳，攻击大梁之西。
北路军由客卿胡阳指挥，由魏之河内（河南济源），越济阳（河南沁阳）、外黄（河南杞县），迂回包抄大梁的北部及东部。
中路军和北路军发起攻击的时间，在周赧王四十年（公元前275）。
如此一来，大梁危矣。就在这时，韩国倒是很讲义气，命大将暴鸢率部施援大梁。
打掉暴鸢成为魏冉的当务之急。于是，魏冉掉转枪口，与暴鸢开战，大破暴鸢所部，斩首四万级，暴鸢逃到开封（开封南五十里）。
魏冉在不经意之间成就了军事史上的一个经典：围点打援。
魏国不得已割地八城，请求停战。
白给的地，不要白不要，魏冉一面派人接收，一面却命令部队继续前进。
魏国命大将芒卯再次阻击，却再次被击溃。芒卯逃到北宅（开封北），魏冉遂完成了对大梁的战略包围之势。
眼看魏国亡在旦暮，如果秦国成功并吞魏国，战火势必烧到齐国。齐襄王权衡再三，决计与魏国组成统一战线，发兵救魏。魏冉再度击溃魏、齐联军，斩首四万。
三战三捷，看来魏某人也是打战的好手。
被打得灵魂出窍的魏安厘王，只得再次割让温邑（河南温县）以求和。自此，魏地自温邑以东至原邑（河南原武）一带，尽被秦国占领。
赵国见秦国在中原战场搅得如鱼得水，也坐不住了，盘算着是否能借机捞一把。而此时的魏国，大片国土沦丧，在暂得秦国的和平许诺之后，也需要从哪里找点补偿。
于是双方一拍即合，将目光盯住了当时最软的柿子－－韩国。
秦三路大军进攻大梁
