姬平得到齐国许诺，胆子徒然增大了许多，信心也放大好几倍，遂率领帐下豪杰，对皇宫发动猛攻。
意料之中的事情出现了，姬平的担心是有道理的，子之的党羽见利忘义，奋起反抗，进攻受挫。
就在这时，意料之外的事情也出现了，大将市被被子之的糖衣炮弹击中，阵前倒戈，调转枪口与姬平打了起来。结果是，双双死于非命。可怜姬平，出师未捷身先死。
这场争斗，子之似乎成了最后的胜利者。
然而事实是，姬平的党羽不甘失败，继续负隅顽抗，双方由此混战达数月之久，军民死伤数万，燕国人民陷入一片恐慌之中。
齐宣王敏锐地意识到，称雄称霸的时机成熟了。
有一个人也觉得这是称王称霸的大好时机，此人就是孟子。
孟子对齐宣王说：“现在出兵燕国，是拯救燕民于水火之中，就象当年的周武王打商纣一样，机不可失”。
由此可见，稷下学派的那些大佬，不只是吃喝玩乐发牢骚，他们还肩负一项重要的使命－－为齐宣王策划一套统一天下的可行性方案。齐宣王就曾多次与孟子深入地探讨过这方面的问题。
此时的孟子也是很风光的，每次出行“后车数十乘，从者数百人”，混得很有人样。
于是，齐宣王果断出手，任命章子为司令官，动员五大城市的民兵和北部边防军，组成强大的攻击兵团，大举入侵燕国。燕国边防军完全丧失抵抗意志，望风缴械。
齐军一路顺风顺水，只不过用了五十天的时间就打进燕都蓟城（北京），将子之变成肉酱，并且顺手牵羊，把老糊涂的燕王哙也给杀了。苏代自此失踪。
一举攻下燕国之后，接下来怎么办，是全盘纳为己有，彻底将燕国从地图上抹去，还是扶持一个傀儡政府，瓜分点地盘就算了。齐宣王拿不定主意，又去找孟子商量。
齐宣王的顾虑，其实透露出这样一个信息：列国可以容忍某种程度上的称王称霸，但前提必须是维持现状、各做地主，如果哪个国家胆敢走得太远，枪必打出头鸟。这就是为什么秦惠文王舞弄“大棒 罗卜”外交，不愿与列国全面结怨的深层原因。
齐宣王对孟子说：“有人劝我不要吞关燕国，有人劝我可以吞并。我认为，齐国和燕国都是千乘大国，而我们却在五十天内就把他灭了，由此可见，这是天意。天予不取，必受其殃，先生以为何如？”
齐宣王有这个想法也是可以理解的，因为主张“天意”说的邹衍此时也在齐国。
孟子说：“吞并它而燕国人民觉得快乐，就吞并；吞并它而燕国人民觉得不快乐，就不能吞并。”
孟子的意思是说，解民于倒悬，救民于水火，这事合民心，当然可以做。
有了主张仁义的儒家大佬的这句话垫底，齐宣王更有信心了，我齐国分明是仁义之师嘛，于是决心并吞燕国。
事实上，齐宣王确实也这么做了，燕国确实亡国于周赧王元年（公元前314），虽然时间很短，头尾三年，但它到底是真实的亡了国的。燕王哙尧没做成，却做成了不折不扣的亡国之君。
问题是，对于孟子的话，齐宣王只听了一半－－占领它，对于为什么要占领它的理由－－安抚民心，顺从民意－－却充耳不闻。为加强对占领区的统治，齐宣王采取了铁腕手段，对战领区实行恐怖的军事管制：摧毁燕国的国家象征－－祖庙；残酷镇压反抗者，重则杀头，轻则入狱；将燕国的宝贝悉数运抵临淄。
结果是，燕国人民群起反抗，抗暴运动燃遍燕国全境。
就在这时，齐宣王一直担心的事情还是出现了：列国本来对齐国的强势就顾虑重重，眼下吞并燕国，国土面积又扩大了一倍。齐宣王这小子有政治野心啊，不行，不能任他胡来。于是，列国准备联兵向齐，其中主张最力的就是秦国。
齐宣王怕了，他又去找孟子：“情况糟透了，怎么办？”
孟子说：“瞧你都干了什么，叫你仁义你仁义，这下好了，先前夹道欢迎的鲜花转瞬间就变成石头了。为今之计，立即停止残暴的统治措施，释放政治犯，另立新君，恢复燕国的独立地位，然后体面的撤退。”
到手的肥肉焉能轻易地吐出来，齐宣王拒绝听从孟子的意见。
于是，秦惠文王就把打击齐国作为下一个行动目标，战争机器也真实地运作起来了，只是后来事情的发展完全出乎所有人的预料。
