周赧王三年（公元前312），楚军发动春季攻击，两军会战于丹阳（河南淅川县境）。
秦军的司令官是匡章，楚军的司令官是屈匄（音丐）。
结果楚军大败，阵亡八万人。被俘的楚军高级将领达七十多人，包括司令官屈匄本人，等同于全军覆没。
秦军顺势攻占了另一战略要地－－汉中郡。
既蠢且贪的楚怀王完全失去理智，下令全国总动员，誓与秦国决一死战。虽然正史没有记载接下来的这场战斗楚国投入的总兵力，但从文字描述上可以探得一些端倪：
“楚王悉发国内兵以复袭秦”（《通鉴》）。
什么意思呢？就是说，楚国境内能调动的部队，几乎全被派往前线。由此可知，楚军投入的实际总兵力应不在少数，说是生死决战，决不为过。
楚军一路攻击前进，一直打到离秦国首都咸阳不远的蓝田（陕西蓝田）。
然而，愚蠢的楚怀王哪是秦惠文王的对手啊。楚军再次溃败于蓝田，陷入困境。
与此同时，韩、魏两国乘机南侵，前锋进抵楚国之邓邑（河南邓县）。
楚怀王这才慌了手脚，连忙割让两座城池请和于秦，撤回残部作罢。
盘点这两场大战，我发现，变化是巨大的：
其一，秦国摸清了楚国的底细。南方有一句俗话，冬瓜再大，只是菜。楚国貌似强大，其实只是冬瓜而矣，着实不经打。在秦国眼里，这个对手已经降级。
其二，楚国又白送给秦国第三大粮仓－－汉中地区。
汉中郡形势险要，西起沔阳的阳平关（陕西勉县武侯镇），东至郧关（湖北郧县）和荆山。北面是雄峙的秦岭，与秦国的首都咸阳只是一山之隔。南边即巴山。
也就是说，汉中郡是介于巴蜀地区与楚国之间的突出地带，打下汉中郡，对秦国的天然粮仓－－巴蜀，是最大的保护。
更为重要的是，汉中盆地其经济资源亦是得天独厚，《华阳国志》卷二《汉中志》记载，其“厥壤沃美，赋贡所出，略侔三蜀”。盆地周围的秦巴山地森林茂密，盛产可制成箭的竹子，并有铁矿、铜矿，可以开采冶炼。
楚怀王贪心不成，反亏得一踏糊涂，这真应验了那句话：赔了夫人又折兵。然而，对于楚怀王来说，亏本生意才刚刚开始。
秦楚大战示意图
回头说燕国。
太子姬平造反不成，反倒死于非命，而齐国的势力扩张，显然于赵国不利。于是，赵武灵王召见燕国公子姬职于韩国（姬职在韩国做人质），并派大将乐池护送他回国继承王位。
而秦国在与楚国打得不可开交之时，也不忘压制齐国，秦惠文王将小女儿嫁给姬职为妻，借此来给姬职撑腰。
此时，形势对于齐宣王来说，确实有点骑虎难下，秦、赵二大强国插手干预，燕国的抗暴运动又如火如荼，再加上齐宣王被楚国撩得大起肝火，遂决定就坡下驴，听从孟子的意见，支持姬职继燕王位，是为燕昭王，主动撤出燕国。
但齐宣王似乎不死心，手头还控制着燕国的十座城池，这就为苏秦的成功亮相提供了舞台。
话说燕昭王面对山河虽在，国却残破不堪的局面，暗下决心励精图志，重振山河，不报此仇，誓不为人。
于是，燕昭王也走上了他的改革之路。往后的历史会证明，燕昭王也是一个历害的角色。
燕昭王对相国郭槐说：“要想复仇成功，没有人才的支持看来是不行的，你看这事怎么操作才好？”
郭槐就给燕昭王讲了一个如今是妇孺皆知的“五百金只买得死马头”的故事。
郭槐说：“如果大王真心求贤，请把我当作那个死马头，活千里马一定会来的。”
于是，燕昭王特地给郭槐兴建宽敞明亮的大房子，并尊他为师傅。结果是，在通向燕国首都蓟城的道路上，又生生踩出了一条著名的硅谷路线，天下士人望风影从。
就中值得一提的有二位能人，一个在家里主持工作，一个在外面跑江湖，两相联手把齐国整得生活不能自理，最终导致了齐国的全面衰弱。
这二个能人，一个是魏国人乐毅（乐羊的后代），燕昭王以之为副国相，全面主持政府工作。
一个就是苏秦。
