无定川大战后不几天，钟谔攻克了米脂。确切点说，是守将令分讹遇开城投降的。投降的条件一是要钟谔不可屠城，二是不跟随钟谔攻打西夏的城池。钟谔答应了令分讹遇的请求，下令“入城敢杀人及盗者斩”！此时米脂城中尚有一万零四百二十一人，钟谔皆给以衣巾，并命令分讹遇各统所部维持地方治安。
军队打了胜仗，军中的士气就会高涨。统帅和士兵同处于铁与血的熔炉之中，生死与共，自然也就荣辱与共。赵顼差中使冯宗道到米脂劳军时，士兵们、尤其是钟谔麾下的将军们不只为拿到赏钱高兴，更是为钟谔不再受王中正的节制而高兴。王中正是太监，是皇帝身边的人，但在兵士们的眼中却是甚多非议，钟谔是什么人？能征惯战，西夏兵闻名丧胆的人，却受一个太监节制，不说丢人现眼，也是脸上无光。因此，赵顼由冯宗道带去的那份诏书，不论从精神上还是物质上，对钟谔的部队都是一个激励。
在米脂休整了几天，钟谔留下一千人守米脂，率部直取石州。石州守将望风而逃，连文案、簿书都没有来得及烧毁。钟谔接着兵进夏州，夏州知州索九思挂冠而遁，钟谔竟也是兵不血刃，唾手而得。于是又率兵进入银州。
钟谔率鄜延兵在西夏境内如入无人之境，麾头指处，所向披糜。此时钟谔得到两个消息：一是王中正所率麟府兵进入宥州，因为粮草不继，士卒因饿、病已死二万，不得已引军回延州。二是泾原兵已到灵州城下，西夏已调重兵接应，一场大战迫在眉睫。李宪仍在兰州逗留不进。再说兰州远离灵州，未必能赶得上会战，只有自己所部，离灵州两百余里，快则三天，慢则五天便可到达。于是钟谔在银州稍事歇息，发兵向灵州靠拢。
钟谔占领银州，正发兵灵州时，王中正确实已在回延州的途中。原因的确是因为军已断粮，军士因饿、贫溃散，不堪征战。
当王中正在麟府整军待发时，俗话说兵马未动，粮草先行，自当先备足粮草。按从麟州到灵州的路程，至少也得备四十天粮。王中正吩咐备十五日粮，说是钟谔归他节制，鄜延兵的粮就是他的粮。麟府转运使庄公岳多留了一个心眼，叫王中正写在了纸片上，说是恐有所忘误。并且还多备了八日粮。
王中正不懂军事，却又仗着是皇帝身边的人，对转运司官以及麾下将官傲慢不逊，这还罢了。一进西夏，便无所措手足。没有向导，也不派出斥候侦骑，竟是望空而行。六万大军，在无定河北泥沼之中困了多天，到夏州时，夏州已降钟谔。朝旨固然禁抄掠西夏村民，现在即便抄掠，也无所可得。于是军中出现了怨气。这是一种危险的情绪，说明士兵对统帅失去了信任。庄公岳对王中正说：“鄜延军先行，获功甚多，我军出界月余，所获才三十余级，何以复命？且粮食已尽，请袭取宥州，聊以取粮。”王中正答应了。
没有发生战斗，宥州拿下了。城中居民五百余家，全部杀光能充作首级的（成年男子）也不过百余人。获牛马一百六十头，羊一千九百只。六万人的军队，这一点牛羊如何够吃？此时军中已有流言，说与其饿死，不如先杀了王中正，然后溃散。这话传到王中正耳中，他假意向士兵们表示要“竭力前进，死而后已”，暗中令走马承受全安石上表奏知赵顼，说“转运司运粮不继，故不能进军”。转运使庄公岳闻知，也上表说，“本欲得鄜延粮，朝庭罢中正节制，故乏粮”。庄公岳这样说，无疑是把麟府军缺粮的责任推给了赵顼。赵顼一怒之下令赵卨置狱根究，庄公岳这才上表说，“本来打算备四十日粮，王中正说只要备十五日粮，有纸片为证，臣等复暗中多备了八日粮。今出境月余，如何能不乏粮？”麟府一路军队，因王中正措置乖方，不战而溃。回到延州时，饿、病而死的已近二万。
王中正无功而返时，环庆、泾原兵也出了点变故。
泾原兵由刘昌祚率领，环庆兵由高遵裕率领，而刘昌祚又受高遵裕节制。从环庆出兵，有衡山阻隔，必将走泾原取胡卢河大川入夏境。高遵裕迟迟未至，刘昌祚与姚麟遂率本路蕃、汉兵五万独出。离夏界堪哥平十五里处，有一隘口名叫磨脐隘，地势险要，有夏兵三万扼守。
大凡关隘，都是凭借天险，易守难攻。这磨脐隘，其实是一大山谷。从山口进谷不到一里，便见两山夹峙，中间一道石径，宽不过一丈，盘旋而上。于两百步处，建得有寨门。过得寨门，石径渐宽，向前五百步左右，一条河流横在前面。河宽不过两丈，架有木桥。因两岸危石如垒卵，河水跌宕声如雷鸣，胆小一点的人，站在桥上，也觉头晕目眩，此桥便名落魂桥。过得此桥，便无所阻碍。为阻泾原兵过隘，夏国已集河南之兵，西夏国母梁太后弟梁大王罔萌讹亲到坐镇。
当斥候把所探消息报知刘昌祚时，部将姚麟说道：“磨脐隘难攻，不如绕道向东，出韦州再与环庆兵合。”
刘昌祚说道：“遇贼不击，绕道求自全，是为下策。我军是客，利速战，古今同此。即便绕出韦州，再有险隘，便又如何？”
姚麟说道：“大帅之言甚是。请大帅定夺。”
刘昌祚说道：“分军夺隘，牌手在前，神臂弓次之，弩又次之，后退者斩，立功者三倍熙河之赏！”
后退者斩，历来如此。当刘昌祚说出“立功者三倍熙河之赏时，不论将军士卒，竟然欢呼呐喊，声震山谷。其实，刘昌祚还有半句话没有说出来：有隘不敢攻，绕出韦州与环庆高遵裕合，他的脸面往哪搁？在高遵裕面前还能抬得起头来吗？
这刘昌祚也真是悍将，他亲持两牌，冲在前面，弓弩手相继紧跟。两军一接战，队伍便膠着不动，枪剌刀劈，一片叮当扑哧之声和低沉的哼嘿之声，必得把眼前敌人砍倒才能前进一步。就这样两军对砍对杀，从午时至申时，西夏军队列略有松动，宋军乘机压上，西夏兵终于抵敌不住，向后败退。宋军追出二十里，关隘尽得。点检战果，宋军共斩获大首领十五级，小首领二百十九级，生擒首领统军吃多理等二十二人，斩二千四百六十级，缴获西夏之铜印一枚。梁大王见机得早，与数十部骑跑往兴州去了。磨脐隘之战比之钟谔的无定川大战，规模有所不如，殘酷凶险则犹有过之。经此一战，泾原兵声威大震，士气也越发的高涨。
既破磨脐隘，刘昌祚遂挥兵趋灵州。从磨脐隘到灵州，有两条路可走：一条是向北出黛黛岭，现成的驿路，离灵州也近；一条是西北出鸣沙川，多绕出一百多里，其中还有三十里山路。或许是为了早下灵州，首建功业，众将都要求走北路。也是。哪有近路大路不走偏绕远走小路？刘昌祚对众将说道：“离泾原时，转运司备一月粮，今已十八日，未到灵州，倘有不继，如之奈何？本帅闻鸣沙川有积粟，夏人称为御仓。如枉道取而食之，灵州虽久，不足忧矣！”既然鸣沙川有粮可取，谁还不愿？刘昌祚率兵到时，守库的几百兵士，不堪一击，竟得到粮米百万担。全军得意洋洋，重载而趋灵州。
从鸣沙川到灵州，不上百里，已无关隘相阻。刘昌祚命姚麟率三千精骑倍道而行，直取灵州，自己率兵一万接应。又命后续部队紧紧跟上。
正是深秋时节，头上是白云青霄，脚下砾石枯草，满眼秋气肃然。姚麟率部于寅时出发，踏着浓霜枯草纵马急行，如一阵旋风，向灵州卷去。两个时辰后，到灵州城下，见有千余西夏兵正在城前，一声号令，立即裹了上去。西夏兵忙向城里退去。此时刘昌祚恰好赶到，见城门未关，急令姚麟抢城。姚麟与数百骑刚到得城门口，只听高遵裕麾下李临、安鼎高声喝道：“环庆路经略安抚使高大人有令，已使王永昌入城招安，勿可抢城！”姚麟急忙兜转马头，眼睁睁看着城门徐徐阖上。姚麟策马跑到刘昌祚面前问：“大帅，这便如何是好？”刘昌祚说道：“城不难下，唯懼遭环庆兵之忌。况远离朝庭，必谓与环庆路争功，我等何以明辩？离城十里扎营！”
第二天，高遵裕率部趋灵州，在离灵州三十里处遭西夏兵袭击，高遵裕急派转运副使李察、转运判官范纯粹持手书连夜从小道赶往刘昌祚营，要刘昌祚率泾原兵救援。刘昌祚遂命姚麟留守，亲自率大军施援。待援军到时，西夏兵已退。
高遵裕率环庆兵离开庆州，一路之上并未遇到夏兵抵抗。到离灵州百里左右，侦骑报说刘昌祚已取灵州，连忙上表说“臣遣昌祚进攻，已拔灵州城。”忽而又有侦骑报说刘昌祚尚未攻下灵州，一面差李临、安鼎制止刘昌祚攻灵州，一面生生的把那个错报军情的侦骑斩了。高遵裕没有想到刘昌祚先到灵州，更没有想到自己率大军离灵州三十里反遭西夏兵攻击。因正在扎营，应战不免匆忙，吃了点小亏。刘昌祚率兵赶来时，夏兵又退。高遵裕一肚子的不快，在便发作在刘昌祚身上。
刘昌祚入帐参见高遵裕，高遵裕先是传令：“本帅正有事处置，刘昌祚可在帐外稍等。”这一“稍等”，竟等了一个时辰，这才传令进帐。
刘昌祚忍气呑声走进帐中，向端坐在中军帐里的高遵裕欠身行礼。高遵裕责问道：“灵州何以未攻下？”
刘昌祚说道：“正欲取之，因大人有令，故暂时未下。”
高遵裕说道：“下此一城何足道？本帅夜以万人负土平垒，黎明即可入矣！本帅遇西夏兵邀击，传檄你部赶来施援，何以迟到？”
高遵裕没有再提已差王永昌入城招安一事，刘昌祚心里雪亮，却也不便说破。见问驰援之事，刘昌祚说道：“末将自接大帅手书即率兵赶来，未曾少缓，请大帅明见。”
高遵裕喝道：“若非迟到，西夏兵何以遁走？――来人，刘昌祚怠忽军令，贻误战机，推出去斩了！”
高遵裕突然要斩刘昌祚，不只刘昌祚和所部诸将不解，便是高遵裕麾下诸将也甚意外。李察和范纯粹是去刘昌祚部传令搬兵的，情知刘昌祚并未迨忽军令，高遵裕发这顿邪火当别有原因。范纯粹首先向高遵裕躬身说道：“请大帅息怒，刘昌祚即便有过，罪不当斩。再说灵州未下先自斩大将，于军不利。请大帅宽宥。”
范纯粹一发话，众将齐声说道：“请大帅宽宥，饶过刘将军。”
高遵裕见众将求情，斩了刘昌祚，众将必不服，再说范纯粹是范仲淹的小儿子，自己当年也与范仲淹有过交往，不能不给范纯粹一点面子，只得说道：“既然众将求情，那就饶你一次。你自回营，泾原兵交由姚麟统率，本帅檄文随后便到。”
刘昌祚回到营中，众将已知高遵裕要斩刘昌祚一事，一齐围了过来，七嘴八舌的说道：“高遵裕凭什么斩大帅？若不是高遵裕阻拦，灵州早拿下了！”
“他环庆兵有何能为？一路跟在后面，好不要脸！”
“高遵裕仗着是太后的老子，就能这般欺侮人？”
“他这叫妬贤嫉能！”
“什么妬贤嫉能？这叫妨功害能！”
这里这么吵着，门口早聚了一大群士兵，捋袖揎臂，群情激愤。恰在此时，高遵裕檄文送到，要姚麟代领泾原兵。姚麟一把把檄文撕得粉碎，说道：“咱老姚冲锋陷阵可以，没能耐统领三军！”这一来更激起了泾原兵的怨愤，越发的喧闹起来。刘昌祚冲大家摆了摆手，说道：“众将各归本营，约束部下，不得作过闹事。至于灵州，由环庆兵攻，就当把这功劳让给高遵裕吧！”
刘昌祚经此一事，又气又急，还不知道高遵裕会耍什么伎俩，真是忧愤填胸，竟气出病来，泾原兵越发的愤怒。
高遵裕把攻城看得太容易了，又在刘昌祚面前说了满话，谁知亲率环庆兵攻城时，竟然无所措手足。灵州已深入西夏腹地，又是兴州的屏障，不仅城墙高大，雉堞齐整，便是守军的守城经騐也甚丰富。而高遵裕和环庆兵素无攻城经騐，军中又无攻城器具，到得城下，只能望城兴叹。高遵裕急令军士采木为梯，灵州周围竟无大木，最粗不过儿臂，最长不足五尺，做不得梯。高遵裕又命人呼守城军士投降，回答是：“我未尝叛，亦未尝战，何谓投降？”
高遵裕攻不了灵州，倒给泾原兵看笑话，两军关系愈僵。范纯粹劝高遵裕：“两军不协，恐生他变，大人宜去刘昌祚营问疾和解。”高遵裕先是不肯，经不住范纯粹力劝，终于去了刘昌祚营，说了几句安慰的话。两军关系倒是缓和了，此时西夏援军赶到，与宋军对峙起来，高遵裕已无法再行攻城了。
这次西夏兵到了十万，在城外扎营，与灵州城成崎角之势。在兵力上，西夏兵已略显优势，不过却没有向宋军发起攻击。高遵裕待想攻城，怕夏军乘机袭营。若是向西夏军攻击，又担心守城部队出城袭击。如与刘昌祚分兵同时攻击灵州和西夏军，刘昌祚又病着。不说高遵裕举棋不定，其实此时刘昌祚的病已痊愈，因觉处境甚是不妙，又怕高遵裕算计，仍装着病重的样子。西夏军和宋军就这样干耗着。两军干耗对宋军不利，因军粮将尽，再耗下去大是不妙。
