萧何从吕雉处到知刘邦的下落后，虽然心中为好友担心，但因为刘邦犯下的是死罪，他也无能为力，只得默默等待参帮助刘邦脱困的机会。不久，机会就来了，陈胜、吴广的起义，不仅改变了刘邦的命运，也让萧何走上了起兵造反的道路。
秦二世元年（前209年）七月，即秦始皇死去一周年之际，朝廷下令征发居于闾左的平民百姓，罚至渔阳（今北京市密云县西南）戍守边境。这时，有一支900余人的守边队伍在北上途中驻扎在大泽乡（今安徽省宿县东南刘村集），阳城（今河南登封县东南告成镇）人陈胜和阳夏（今河南太康县）人吴广也被编入这支被罚守边的队伍之中，并被指派为“屯长”（小队长）。
陈胜字涉，青年时因家贫受雇为他人耕种田地。一日，他与同受雇佣的伙伴们耕田，在田埂上休息时，他面带怨恨不平的神色凝视远方，久而无语。正当伙伴们要向他询问何故如此时，他却回首激动地说：“今后若是有人富贵了，彼此都不要忘了谁。”
“你现在是受雇为别人耕田，有什么富贵可言？”伙伴们笑着回答说。
陈胜见伙伴们嘲笑他，很不服气，激动地说：“燕子、麻雀怎会知道大雁、天鹅的志向！”
就是这位青年时代便胸怀大志的人，如今也未能逃出被罚戍边的命运。在大泽乡，又赶上天降大雨，道路不通。望着满天乌云，陈胜估计无论如何也难以在规定日期内到达渔阳。按秦二世更定的法律，戍卒守边误期，无论有任何理由，都要依法一律斩首。在即将降临的死亡面前，陈胜与吴广谋划道：
“大雨不止，道路不通，我们已无法按期到达，依法都要问斩。如今的形势是，到达渔阳后必死无疑。逃亡是死罪，起义干一番大事业也是死罪，同是一死，那么为国而死好吗？”
陈胜说：“天下百姓苦于秦的暴政，已是很久了。我听说二世是始皇帝的小儿子，不当立为皇帝；应当立为皇帝的是公子扶苏。扶苏因多次劝谏始皇帝，被派到外地去统兵。现在听人说扶苏无罪，却被二世杀害。百姓们都说扶苏贤能，还不知道他已经死去。项燕是楚国的名将，屡立战功，爱惜士卒，楚国人都很爱戴他。有人以为他死了，有人以为他逃亡在外。现在以我们这些人冒称是公子扶苏、项燕，为天下人带头起义，一定会有很多人响应。”
吴广认为陈胜讲得很对，便按照当时的习俗去向算卦先生占卜吉凶。算卦先生明白他们的意图，开口说道：“你们的事都成，能立大功，然而你们还是应当向鬼神问卜啊！”
陈胜、吴广听算卦先生这么一讲，很高兴，想到了鬼神，说：
“这是教我们先借鬼神在众人中取得威望。”
于是，吴广暗中用朱砂在帛上写了“陈胜王”三字，清晨偷偷地塞入刚刚捕捞的鲜鱼腹中。戍卒早上到市上买鱼，烹食前发现鱼肚中的帛书，上面写有“陈胜王”三字，感到很奇怪。夜晚，陈胜私下派吴广到驻地附近树丛的神祠中，点燃起篝火，装作狐狸的鸣叫声，呼喊道：
大—楚—兴，陈—胜—王。
树丛中神祠那边，篝火闪闪，狐鸣凄切，士卒们无不感到恐惧；而“大楚兴，陈胜王”六字人们也听得清清楚楚。
第二天清晨，戍卒们对昨天早晨鱼腹的帛书和夜间的篝火狐鸣，议论纷纷。一些认识与不认识陈胜的人，三三两两地指指点点，把视线投向陈胜。
陈胜、吴广见群情骚动，认为时机已经成熟，决定立即采取行动。吴广自被指派为屯长以来，一向体贴众人，戍卒都乐意听他的使唤。于是由吴广出面，趁着带领戍卒的将尉喝醉酒的时候，吴广故意多次扬言想要逃亡，以此来激怒将尉，令他当众侮辱自己，来激起众人的愤怒。将尉中计，果然鞭打吴广。当将尉拔剑想要加害于吴广时，吴广眼疾手快，跃起夺过将尉手中的剑，随即把将尉杀死。在吴广夺剑时，陈胜向前佐助，合力将带队的两个将尉当场杀死。戍卒们见将尉先是辱打吴广，接着吴广、陈胜夺剑杀死二将尉，无不惊得目瞪口呆。
陈胜、吴广见二将尉已被杀死，戍卒骚动，便当即召集众戍卒，大声号召说：
“诸位因途遇大雨，大家都不能按期到达。按秦法，误期的一律杀头。即或是不被杀头，因戍卒守边而死的从来就十有六七。况且，壮士不死便罢，要死也得留下个大名声。那些帝王将相，难道一个个都是天生的种吗！”众戍卒明知不能按期到达难免一死，见陈胜、吴广已把将尉杀死，联想昨日鱼腹中的帛书和夜间的篝火狐鸣，对秦王朝的一腔怒火，被陈胜慷慨激昂的声讨所激起，觉得不如跟着陈、吴二人造反，也许会闯出一条生路；即或造反后战死，死的也值得。所以众戍卒们便异口同声的回答：“甘愿恭听命令！”
于是，陈胜、吴广便顺应楚地人民的意愿，冒称是公子扶苏、项燕，戍卒们都裸露右臂宣誓，号称“大楚”。首倡反秦是件大事，为此还筑起了高坛，陈胜、吴广率众人盟誓，替天行道，铲除暴秦，生死与共，以两个将尉的人头祭祀天神。祭祀完毕，陈胜自立为将军，吴广为都尉，“斩木为兵，揭竿为旗”，攻占大泽乡，直指蕲（今安徽宿州市东南）县，沿途招收人马，并攻占蕲县县城。
攻战蕲县后，陈胜令符离（今安徽宿县东北）人葛婴统兵攻占蕲县以东地区。起义军一路攻下铚（今安徽宿县西南）、酂（今河南永城县西）、苦（今河南鹿邑县东10里）、柘（今河南柘县东北）、谯（今安徽亳县）等诸多县城。行进中沿途招收人马，扩大队伍，待到达陈县（今河南淮阳）城下时，起义军已有兵车六七百乘，骑兵千余，步兵数万人。义军攻打陈县（陈郡治所在陈县）县城，郡守、县令都早已逃走，不敢留在城中，只留下郡丞在谯门中抵抗，不胜而死，义军攻占陈县。
陈就是春秋时期陈国的都城宛丘，公元前278年秦将白起攻下楚都鄢郢，楚迁都于陈；公元前241年，楚由陈迁都于寿春。陈胜所率领的义军在陈县休整数日，号令在当地有声望的三老（秦代每乡置掌管教化的三老一人）、豪杰全部前来议事，三老、豪杰们都说：“将军身披坚固铠甲，手持锐利兵器，讨伐无道，诛灭暴秦，重立楚国社稷，论功应立为王。”于是陈胜自立为王，号称“张楚”，即张大楚国的意思。
自陈胜、吴广在大泽乡首倡反秦，于陈县自立为王，天下各郡县的百姓、豪杰苦于秦国地方官吏的横征暴敛，滥用刑罚，纷纷起来惩罚当地的郡县官吏，杀郡守县令，起兵响应陈胜。由于起义军势力的迅猛发展，为适应形势的需要，陈胜封吴广为“假王”，暂时授予他代行王权的职位，率领众将统兵西向攻击重镇荥阳（今河南荥阳县东北）。同时，陈胜又令陈县人武臣、张耳、陈余北上攻占原赵国的领地；令汝阴（今安徽阜阳县）人邓宗攻占九江郡（治所在今安徽寿县，辖今安徽，江苏的长江以北、淮河以南及今江西省大部分地区）。当时，原楚国故地各支起义军，人数在千人以上的不可胜数。
张耳是魏国大梁（今河南开封市西北）人，年少时是魏公子无忌的门客。后逃亡于外黄（今河南民权县西北），当地一富豪把女儿嫁给他，女方以厚资使张耳得以招引来远方宾客。张耳出任外黄县县令，贤名由此远扬。陈余也是大梁人，喜好儒家学术，多次游学于赵国，知道他不是平庸之辈，当地一富豪把女儿嫁给了他。陈余年少，在张耳面前以侍奉父辈的礼节对待他，二人结成生死与共的刎颈之交。
秦军灭魏时，张耳居于外黄县，刘邦曾游学于张耳，在那里客居数月。秦灭魏数年之后，闻知张、陈为魏国名士，悬赏千金、五百金捉拿张耳、陈余，二人变更姓名，一同逃往陈县。在陈县，二人充当里门的守门人以糊口。里中小吏因陈余有小过而鞭打他，陈余想起身反抗，张耳暗中踩他的脚，让他忍受鞭打。小吏离去后，张耳把陈余领到大桑树下批评他说：“当初我怎么对你说的，今日为什么因受到一点小小的侮辱便忍受不住，想要与小吏拼死命。”陈余觉得张耳的批评很对。有趣的是，秦悬赏捉拿张耳、陈余的诏书，便是他二人以里门看守的身份向里中居民传达的。
当陈胜率领数万起义军攻下陈县后，张耳、陈余前往陈胜军帐，请求被接见。陈胜及左右的人早就闻听过张、陈的大名，只是未曾见过，因而非常高兴地接见了他们。
陈县的豪杰父老都劝说陈胜称王，陈胜就此事询问张耳、陈余，二人回答说：
“秦国无道，灭亡他人的国家，毁坏别人的社稷，断绝他人的后代，耗尽百姓的劳力，掠尽百姓的财产。今将军义愤扬威，不顾一死为天下人除害，现在到达陈县便称王，向天下人显示的是自己的私心。望将军不要称王，急速领兵西进，派人复立六国的后代，替自己树立党羽，给秦国多树敌人。树敌多则秦军兵力分散，党羽众则自己兵力强大。如此则原野上无有交战，郡县中也会无人替秦守城，诛灭暴秦，据有咸阳而号令诸侯。六国诸侯被秦灭亡后又复得立为王，以恩德使他们心服，如此称帝于天下的大业可成。今日单单在陈县称王，恐怕天下诸侯会同您离心离德。”
陈胜没有听从二人的劝告，在陈县自立为王。
陈余在陈胜称王后又进言说：“大王在魏、楚之地举兵向西，进入关（指函谷关）中，顾不上派兵收复黄河以北赵国的地区。臣曾游学于赵国，了解那里的英雄豪杰及地理形势，愿请求拨给人马，出奇兵北上攻取赵地。”于是，陈胜派过去同他要好的武臣为将军，邵骚为“护军”，负责调节各将领之间的关系；任命张耳、陈余为职位仅次于将军的左右校尉，拨给3000多步兵，北上攻取赵地。
武臣等人率兵从白马（黄河渡口，旧址在今河南渭县东北）渡河，所至各县，首先向各县的豪杰声讨秦的暴政，鼓动各地豪杰杀郡守县令响应，并向百姓告知陈胜、吴广已率大军西向击秦，是豪杰成就“封侯之业”的大好时机。各地豪杰认为武臣讲得很对，武臣沿途招收人马，拥有数万名徒众，“号武臣为武信君”，攻下赵地十余座城池。其余的城池都坚持同守，未能攻下。
武臣领兵向东北攻击范阳（今河北徐水县北），范阳的辩士蒯通向范阳令陈说诸侯叛秦，势不可当，如果立即派他面见武信君武臣，“可转祸为福”。范阳令果然派蒯通见武臣，蒯通向武臣献“不攻而降城，不战而略地，传檄而千里定”的妙计，指出各县城县令坚守城池，是由于前十余个县令皆被诛杀，不敢投降义军；如果赐给范阳令侯印，使他乘坐装饰得富丽堂皇的车辆驱驰燕、赵故地，各地郡守、县令见首先投降的范阳令受封为侯，定会争相投降。武臣采纳蒯通计谋，赵地有30余座城池不战而下。
葛婴东向攻城略地到达东城（今安徽定远县东南50里）时，立楚人襄强为楚王。后来葛婴闻知陈胜已自立为王，便杀死襄强并返回陈县报告此事。葛婴到达陈县后，因立襄强为楚王一事，被陈胜处死。
陈胜令部将魏人周市率兵北上攻占原魏国的故地。
吴广率兵围攻荥阳。荥阳是秦帝国三川郡治所，秦丞相李斯长子李由任三川郡郡守。在李由的固守下，吴广未能攻下荥阳。陈胜征召国内的豪杰商讨对策，任命上蔡（今河南上蔡县西南）人房君为上柱国。上柱国在楚国是地位仅次于令尹（丞相）的官职，是楚国的最高武官。
周文，又名周章，陈县人，是陈国的贤人，曾在楚国名将项燕的军中任“视日”官，掌管占候卜筮、观察天象以占卜吉凶，又称“日官”。他曾侍奉过楚国春申君黄歇，是黄歇的门下客。此人自称熟习军事，陈胜授予他“将军”大印，令他率大军西向攻秦。周文沿途招收人马，待到达函谷关（今河南灵宝西南）时，已拥有兵车千辆、步兵10万人。周文率领的大军抵达戏（即戏水，在今陕西临潼县东），驻扎于此，准备向秦都咸阳发起总攻。这时，秦二世令少府章邯赦免骊山修墓刑徒和奴婢之子，率大军攻击周文，起义军被打得大败，东向逃出函谷关。章邯穷追不舍，于渑池（今河南渑池县西）大破义军，周文自杀，起义军不战而溃。
在陈胜派周文率大军西进时，以为天下已经大乱，有轻视秦帝国的倾向，不再对秦军有所防备。投奔陈胜的秦博士孔鲋，是孔子的八世孙，他向陈胜进言说：“臣听兵法上讲，不能依赖于敌军不向我军发起进攻，而是要依靠于我军不可被敌军攻破。今大王依赖于敌人的不来进攻而不依靠于我军的不可攻破，如果一旦一蹶不振，后悔也来不及了。”
陈胜没有采纳孔鲋的意见，对孔鲋说：“寡人军事方面的事，就不必劳先生操心了。”
张耳、陈余兵至赵都邯郸（今河北邯郸市），闻听周文于戏水被秦军打败而退却，又闻听为陈胜四处攻城略地的诸将领归还陈县时，多因受谗言被诛杀，因而怨恨陈胜不采纳他广立六国的后代并率大军西进的计策，对不任命他们二人为将军而担任校尉一事也深为不满。于是，张耳、陈余对武臣说：“陈王起兵于蕲县，至陈县便称王，看来不一定会立六国的后代。今将军仅以3000人马攻下赵地十余座城池，单独被隔在黄河以北，不称王便无法镇守赵地。况且陈王听信谗言，如果回去汇报请示，恐怕会难免于祸，不如立自己的兄弟为王，要不然就立赵国的后代为王，请将军不要失去这一时机，时间紧迫，不容犹豫不决。”
武臣听从张、陈的计谋，自立为赵王，任命陈余为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相。
武臣派人向陈胜报告称王一事，陈胜大怒，想要把武臣留在陈县的家属全部诛杀，发兵攻击赵王。陈胜的相国房君劝谏说：“秦尚未灭亡而诛杀武臣家属，这等于又增加一个敌人，不如因此向他祝贺，令他急速率大军西向击秦。”陈胜听从房君的计谋，把武臣的家属软禁在宫中，封张耳的儿子张敖为成都君。
陈胜派出的使者到达邯郸，代表陈胜祝贺武臣称王，同时令他率大军西入函谷关击秦。张耳、陈余对赵王武臣说：“大王称王于赵，并非是陈王本意，现在是出于权宜之计表示祝贺。一旦陈王灭秦，必定加兵于赵。愿大王不要西向出兵，而是北上攻占燕、代，向南攻占黄河以北地区以扩大领土。赵南据有河内，北有燕、代，如此即或是楚兵灭秦，也不敢制服赵国。”
赵王认为二人讲得很对，便不发兵向西，而是派韩广北上攻占燕地，派李良出击常山（秦郡名，治所在元氏，今河北元氏县西北），派张槭攻占上党（秦郡名，治所在壶关，今山西长治市北）。
陈胜、吴广自秦二世元年（前209年）七月于大泽乡起义，至同年九月，在两个月之中，以陈胜为首的这支起义军势力迅速壮大。由陈胜向东、西、北三面所派出的各路义军，占领了秦帝国东土上的大片土地，有的还自称为王。昔日强盛一时的秦王朝，现在已经摇摇欲坠了。
在这种此起彼伏的各地起义形势下，沛县县令感到非常恐慌。因为沛县地处南北要冲，地理位置十分重要，是兵家必争之地，而且陈胜、吴广起义军近在咫尺，他们只要派一支偏师就可即刻攻至城下，那么自己将会成为起义军的刀下之鬼。因此他想在沛县主动起义，响应陈胜、吴广。但他自己又是秦朝中央政府委派的地方官吏，万一起义失利，则这种大逆不道的罪行将会使自己的大好前途葬送殆尽，而且将会落个满门抄斩、断子绝孙的下场。
这样考虑来考虑去，几天几夜不能拿定主意。这时他突然想起他的重要助手——萧何。萧何这个人一向以办事谨慎、明辨事非、有方略而著称，何不把他召来，看看他的意见如何？
于是县令连夜派人火速召来萧何和曹参，商量对策，说：“陈胜、吴广举事以来，锐不可当，各地郡县纷纷举事响应，你们看他们这些人会成功吗？”
萧何、曹参知道县令现在拿不定主意，于是萧何对县令说：“秦朝灭亡是早晚的事，俗话说：‘识时务者为俊杰’，大人必须早拿主意啊！”
县令点了点头，说：“依你看，我现在该怎么办？”
萧何和曹参明白，县令是在搞政治投机。县令素来反复无常，首鼠两端，跟着他造反，肯定成不了什么气候。在两人的心目中，刘邦才是真正的英雄。
他们委婉地说：“主公是秦朝的命官，过去总是要求大家忠于朝廷，现在又突然宣布起义，沛县城里的百姓，会俯首帖耳听您的指挥吗？只怕事情还未成功，主公的脑袋就……”
两人的话还没有说完，县令已经冷汗淋淋，颤抖着声音问：“那……那该怎么办呢？”
萧何摸了摸胡须，装作认真思考的样子，过了好大一会儿，才说：“办法倒是有一个，就怕您不会同意。”
县令早已急不可待，催促萧何快说。
萧何提了提神，一字一板地说：“只要主公把犯了秦律，被迫逃亡在外的人都请回来，那就有好几百人。有这几百个人给您撑腰压阵，县衙里的人，谁敢不听指挥。”
县令听出了萧何话里的真意，是要他把刘邦请回来。他尽管心里很不高兴，可眼下又没有更好的办法，只好抖抖索索地给刘邦写了一封信，约请刘邦下山举事，并具体委托萧何办理。
在沛县杀狗卖肉的樊哙，娶了吕雉的妹妹为妻，和刘邦成了亲戚。刘邦上了芒、砀，他成为刘邦和萧何之间的联络官，常常为刘邦通风报信。萧何把县令的信交给樊哙，自己拟了个里应外合的计策，让樊哙立即上芒、砀去找刘邦。
陈胜、吴广在大泽乡揭竿而起，使刘邦大受鼓舞。反秦烈火越烧越旺，更使刘邦激动不已。盼星星，盼月亮，终于盼到这一天。他决定响应陈胜、吴广，攻打沛县，正打点行装准备率领部众下山，恰好樊哙风风火火地赶了来。
刘邦看完县令的信，露出鄙夷的神色，接着，又仔细看了看萧何的信札，脸上露出笑容，立即偕同樊哙，带着全部人马，浩浩荡荡地向沛县开进。
且说送走樊哙后，沛县县令转念一想，刘邦这人靠不住，刘邦向来豪放不羁，到处结交地方豪杰，在沛县深得人心，就连萧何、曹参这些人都与他交往频繁，并且吕公还和他结成亲家，其势力必将危及自己的地位，如果把他召回来，岂不是引狼入室，纵虎养患？这样一想，县令便感到不寒而栗。
为了防止发生意外，他马上下令关闭城门，全城加强戒备，并准备杀掉萧何、曹参。幸亏萧何、曹参消息灵通，得知这一情况后，就赶忙越城逃出城外，骑上马去投奔刘邦了。
萧何、曹参二人跑了一段路程后感觉有点疲倦，于是下马在路旁休息了一会，正要继续行走时，只见前方尘土飞扬，来了一队人马，不久便到了跟前，萧何一眼认出这正是刘邦率领在芒、砀之中聚集起来的几百人的小队伍。
他们二人马上迎上前去与刘邦相会，刘邦也认出了萧何、曹参，不过他还以为是来迎接他进城去的呢！刘邦对他们说：“二位辛苦了！”
萧何愁眉苦脸地对刘邦说：“刘兄，情况不妙，那县令真是可恶，本来答应得好好的，马上又翻脸不认人了。现在城门早已关上了，城内戒备森严，要不是我们消息灵通，腿跑得快，早已没命了。”
刘邦听说情况有变，一时不知所措，只好命令队伍原地休息，他们三人聚在一起开始商量对策。刘邦主张强攻，曹参主张与县令谈判，但萧何认为强攻力量显然不够，这无异于以卵击石，与县令谈判也不可能。
最后萧何提议写一封告全县父老的公开信射入城中，利用他们以前的影响，或许会起到意想不到的作用。
刘邦、曹参认为，既然别的办法不行，这个办法倒可以试试。于是就让萧何起草了一封告全县父老的公开信，写于布帛之上，并派人用箭射入城中。
信中说：“父老乡亲们，天下人受残暴的秦朝统治的困苦已经很久了。处于水深火热之中的贫苦人民已经在陈王（即陈胜）率领下揭竿而起，现在山东各地诸侯都起而响应，秦朝的统治很快就会土崩瓦解，灰飞烟灭了。你们如果替沛县县令守护城池，诸侯的军队一到，那么势如弹丸的沛县小城迟早会被攻破。但如果你们能杀掉令人痛恨的秦朝官员沛令，另外选立我们沛县自己人，然后举事反秦，响应陈王的起义，那么你们的身家性命都可保住。父老乡亲们，你们应该当机立断，不可再迟疑了，不然的话，等到起义军攻破城池，那时候玉石俱焚，家乡人民遭殃之际，我刘邦也就无可奈何了。”
这份文告，成了刘邦起义的宣言书，进军的冲锋号。它显示了刘邦从起兵开始，就采取了与其他人不同的方式，即：不单纯迷信武力，死打硬拼，而首先想到的是如何讲究策略，争取民心。
文告一式几份，誊抄在白帛上。刘邦又特别指示：拔掉箭头，留下箭杆，缚上帛书，射进城去。
沛县的百姓，本来对沛令就十分怨恨，对刘邦十分怀念，被征调守城也是迫不得已。文告射进城后，大家奔走相告，很快就有一批青年子弟，自发组织起来，攻进县衙，杀掉沛令，大开城门，迎接刘邦入内。
刘邦率部进入沛县，沛县的父老要刘邦当沛县县令。可刘邦对自己在沛县人民思想的天平上到底有多大分量，还心中无数，便推辞道：“如今天下大乱，群雄并立，如果将领选择不当，就会一败涂地。我倒不是吝惜自己的性命，只是担心个人的才能不够，有负诸位的重托，请父老们再想想，还有没有更合适的人选。”
当时，在县里有威望的人物，除了刘邦，还有萧何和曹参。萧、曹二人，都是文官，手中无兵，胆子也小，害怕起义万一不成，当了出头鸟，会被秦朝诛家灭族。所以，当有人推荐他们当首领时，二人死活不肯答应。众人又异口同声地劝刘邦：“我们平时就听说将军有超人的胆量，又有许多神奇的传闻，由您当领头人，大伙儿放心！”还有人出去占卜，占卜人也说：“刘邦当首领，最为吉利。”刘邦又推让了一会儿，见众人确是诚心诚意，便答应下来。这一年，他已经48岁。
按照当时楚国的习俗，县令称之为“公”。从此以后，史书上便把刘邦称为“沛公”，而不再直书刘邦或刘季了。
刘邦举行了隆重的就职典礼。县衙大院里，搭设高大的祭坛，坛上设置中华始祖黄帝和传说中的战神蚩尤的牌位，摆上整猪、整牛、整羊三牲祭品。战鼓和旗帜都用牲畜鲜血染成红色，这表示刘邦是“赤帝”的儿子，要替代秦朝的“白帝”而主宰天下。
典礼开始了。艳阳下，红旗漫卷，县衙门口，人头攒动。一阵威武雄壮的军乐奏过，刘邦身披戎装，手持令牌，登坛发表誓词：“众志成城，响应陈王，诛灭暴秦，义无反顾！”
“诛灭暴秦，义无反顾！”台下众口一词，激昂的吼声，在空中久久回响。
礼仪后，众人散去。沛公（以下改此称呼）独坐厅中，心情难以平静，有兴奋，有愁怅，也有压力：自己被推为沛公，多年愿望已有开端，但这是一条叛秦之路、一条造反之路，这条路一头通往成功，一头通往失败。成功了就能身登尊位，荣华富贵；失败了就会家破人亡，株连九族。现在已踏上了这条路，不能后退，只能往前走，但现下事多如麻：要扩军，要安民，要守城，还要外略……他沉思了整整一夜。
第二天，沛公召开了第一次有文吏武将参加的会议。
“诸君，现陈王已遣四路兵马击秦，近闻项梁、项羽叔侄起兵于会稽，故齐裔田儋也自立为齐王，数千人为聚者，更不可胜数。今暴秦天数已尽，也正是我等创业之时。为尽快聚集力量，我现授：萧何为丞，曹参、周勃为中涓，周昌为舍人，夏侯婴为太仆，任敖、周苛、卢绾等以客从我。”
见众人没有异议，沛公又令：
“萧何、曹参，张榜安民，并征召沛子弟；樊哙、周勃、夏侯婴，编练现有人马，准备兵略胡陵（今山东金乡县东南）、方与（今山东金乡县北），其他人员，另有派遣。”
散后，众人各忙其事。
萧何、曹参奉命后，一面张榜安民，一面在沛城内设征兵站多处。周邻百姓闻沛公起兵自立，往投者无数，在几天时间内，便征得兵卒数千人。
樊哙、周勃、夏侯婴，统兵操练多日，待命进兵。
为了扩大义军的影响，秦二世元年（前209年）十月，刘邦率领队伍，攻打与沛县毗邻的胡陵、方与两座县城。守城秦军拼死顽抗，刘邦考虑义军队伍初建，战斗力有限，也不与秦军恋战，主动撤回到沛县丰邑，认真操练，准备迎接更大的战斗。
泗水郡郡守，单名叫“壮”，听说刘邦在沛县聚众起义，恐慌不已，立即派郡监（官名，多由御史充当）“平”（人名）统兵进剿。郡监平没有把刘邦义军放在眼里，带了几千郡兵，杀气腾腾开往沛县，在丰邑包围了刘邦。丰邑被困了两天，刘邦看到敌军虽然气势汹汹，但狂妄自大，战斗力不强，因而，夜间趁敌不备，亲自率众出城，向秦军发动反攻，秦军营寨被冲得七零八落，郡监平落荒而逃。
为了扩大战果，刘邦令部将雍齿留守丰邑，自己再率得胜之师攻打沛县东北方向的军事重镇薛县（今山东滕南）。
郡监平沛县败北，薛县城频频告急，郡守壮坐不住了，亲自统率军马，去薛县迎战刘邦。刘邦来了个撤围打援，组织义军，在半路上设下埋伏。郡守壮进入口袋阵，大败，领着残兵败将退往戚县（今山东枣庄市南）。刘邦部属左司马曹无伤，率精锐穷追猛打，擒获了郡守壮，当众斩首，士气大振。刘邦回军亢父县（今山东济宁市南），前锋又至方与城，秦军望风而逃，刘邦的军队越战越勇。
但是，从反秦斗争的全局看，这个阶段却出现了逆转，农民战争进入最困难的时期。
当时天下的形势是：周文所统率的10万义军在戏水被章邯所统率的秦军打得大败，继武臣自立为赵王以后，他派往燕地的韩广，也是个利欲熏心的家伙，他攻下燕国大片土地后，在原燕国贵族诱导下，仿效武臣，自立为燕王。
被打倒的六国旧贵族，不甘心失去以往的天堂，也跟着浑水摸鱼。农民军势力发展到齐国，齐国人民群起响应。原齐国王室后裔田儋和他的堂兄弟田荣、田横认为，这是他们东山再起的大好时机，遂即设计杀死了秦朝狄城县（今山东高青县东南）县令。田儋自立为齐王，进入齐国境内的农民军，尽被驱逐出境。
周市受陈胜之命，率农民军收复了魏国土地，却千方百计要把原魏王的后裔宁陵君魏咎立为魏王。陈胜不愿看到旧贵族纷纷复辟，把魏咎扣留在陈县。周市固执己见，先后五次派使者为魏咎求情，软磨硬泡，终于迫使陈胜送回魏咎，立为魏王，周市则做了魏国的丞相。
就这样，在反秦义军内部，除陈胜建立的张楚政权外，又出现了四个并列的诸侯国，产生了与陈胜并列的四个诸侯王，即：赵王武臣、燕王韩广、齐王田儋、魏王魏咎。他们与陈胜分庭抗礼，各抢各的地盘，各顾各的利益，反秦大计，倒被抛到一边。
周文牺牲，是农民起义军的一个重大损失。此后，陈胜的西征计划搁浅，反秦义军由战略进攻转入战略防御。
章邯击杀了周文，立即派人给秦二世报功。秦二世万分高兴，对章邯大加奖赏，增派长史司马欣和都尉董翳，率领数万人马，协助章邯作战，并指示章邯：深入楚国境内，彻底消灭敢于作乱的“盗贼”。章邯受宠若惊，率领大队人马，耀武扬威地向荥阳进发，要歼灭围攻荥阳的农民军。
强敌压境，形势严峻，农民起义军内部，却由于意见分歧而导致互相残杀。在大泽乡举义时曾做出卓越贡献的吴广，竟惨死在自己部将的手里。
李由是秦三川郡（郡治在荥阳，管辖今河南省黄河以南，灵宝县以东的伊水、洛水流域和北汝河上游一带，是秦在关东的重镇）郡守。他与吴广率领的农民军打了几仗，觉得不是对手，便退到荥阳城里死守。吴广督军，向荥阳城发起猛攻，无奈城防坚固，几次强攻，都未奏效，还增加了不少伤亡，吴广非常着急。
有人给吴广出主意：“李由的老家在上蔡，上蔡是楚国的地盘，‘亲不亲，故乡人’，何不劝李由投降，共同反对秦朝？”
吴广一听，觉得有理。他想，义军西进，不就是为着张大楚国吗？如果李由投降，起义军力量增强，西入咸阳会更容易，就修书一封，劝李由反戈一击。
经过与农民起义军的多次较量，李由深深知道起义军的威力。义军每天攻城，都使他胆战心惊，可要投降，那是万万不行的，堂堂大秦丞相的公子，岂能与“盗贼”为伍。再说，按照秦朝法律，临阵投降，要夷灭三族，即便是自己的性命保住了，在咸阳的父母妻小也要遭殃，他暗笑吴广异想天开。李由和他父亲李斯一样十分奸猾，他明白，面对烽烟四起的局面，能保存实力，把起义军拖在这里，就是胜利。李由将计就计，给吴广写了一封回信，表述对起义军的仰慕之心，至于投降，他说需要多方面的努力，让吴广不要着急，耐心等待他的消息。
双方书信，你来我往，一拖就是好几个月。
这时候，传来周文兵败自杀、章邯大军正向荥阳挺进的紧急情报。吴广的副将田臧看出了问题，即时进见吴广，劝吴广不要轻信李由，建议留下少量部队围城，其余的前去迎战章邯主力。可吴广根本不听，认为敌军尚远，轻易撤走荥阳之围，会前功尽弃，他坚信乡情厚于军情，李由不会负他，坚持先拿下荥阳，再去对付章邯。田臧还要再说，吴广已不耐烦，闭上眼睛，挥手示意，让他出去。
田臧退出吴广的军帐，找来李归等几个亲信，共同商量。田臧说：“周文战败牺牲，章邯的主力正向荥阳疾进，我们却不死不活地拖在这里，一旦朝廷大军到来，与荥阳守军前后夹击，我们将腹背受敌。”
李归几个一听，也着了急，问田臧：“形势如此危急，将军何不劝劝假王？”
田臧无可奈何地摇了摇头，说：“假王根本不懂兵法，又鬼迷心窍，中了李由的圈套，和这样的人无法商量。”李归几个急得抓耳挠腮。
李归突然把拳头一攥，猛击桌面，恶狠狠地说：“既然吴广不听忠言，那就除掉他。”
几十人商议就绪，带着利器，一块儿进了吴广的营帐。还没有等吴广明白是怎么回事，李归手起刀落，吴广已被砍倒在地。田臧上前，割下吴广的人头，提在自己手里，召集全体将士，厉声宣布：“吴广心怀叵测，暗中与秦将李由勾结，阴谋投降秦朝。我奉陈王密令，诛杀了叛徒吴广，大家此后同心同德，保卫‘张楚’政权，抵御来犯的秦军。”
将士们在荥阳滞留了好几个月，吃不好，睡不稳，打不赢，走不了，早就意见纷纷，眼见杀了吴广，倒觉得解恨。也有几个人心里怀疑，可看着吴广那血淋淋的人头和凛然而立的李归几人，也不敢表示异议，一齐喊到：“愿意听从田将军的指挥！”
田臧连夜派人把吴广的人头送到陈县向陈王作了汇报。陈胜看到事已至此，也不便再说什么，只好将错就错，派专使携带着楚国令尹（官名，相当于丞相）的大印，赏赐给田臧，正式任命田臧为上将军，具体指挥围攻荥阳的农民起义军。
但是，这样做并没有给起义军带来生机。田臧掌握了军队的指挥权，留下少量部队，由李归统领，继续在荥阳围城，自己亲率全部精锐，迎击南下的章邯大军。双方在敖仓（今河南省荥阳县境内的敖山）相遇，一场大战，田臧阵亡，全军溃散。
章邯打败了田臧，进军荥阳城下，李由出城迎接。围攻荥阳的起义军，抵挡不住秦军的前后夹击，李归战败身亡，部众全部壮烈牺牲。消灭了田臧和李归统领的劲旅，章邯马不停蹄，气势汹汹地又向农民起义军的中心陈县杀来。他派司马欣和董翳，分头攻打陈县的两个前沿堡垒郏和许。镇守郏的是韬城人邓说。邓说被秦军的气势吓倒，未经交战，放弃县城，跑回陈县。镇守许县的是伍徐。伍徐虽然奋力抵抗，但顶不住秦军的凌厉进攻，只好带着剩余的人马，退回陈县。
外围尽失，陈县直接暴露在秦军面前。陈县留守的军队很少，陈胜向四处发檄，紧急调遣各路人马回来保卫京城。但是，那些割地称雄的分裂分子，一个个拥兵自重，根本不顾陈胜的死活，谁也不派一兵一卒。
面对困境，陈胜奋力支撑，组织了一场威武雄壮的陈县保卫战。
首先，他处死了临阵脱逃的邓说，整肃军纪，接着任命蔡赐为上柱国（张楚政权最高军事统帅），以加强军事指挥。蔡赐率军从正面迎击来犯的秦军，又派张贺驻守陈县以西，互相呼应。
章邯为了尽快打败陈胜，采取了两种手段。一方面，集中兵力强行进攻；另一方面，对起义军分化瓦解，在农民军内部寻找代理人，特别是收买陈胜身边的人。
陈胜带着所剩无几的部众，一直退到汝阳（今安徽省阜阳）。秦军穷追不舍，义军在汝阳难以立足，又折回东北，打算回到起兵的发源地——蕲县。
走到下城父（今安徽省涡阳县南）时，天色已晚，陈胜疲劳不堪，打算休息一下，刚刚进入梦乡，一把罪恶的钢刀，就刺进了他的胸膛，手握滴血钢刀的，竟是他的车夫——庄贾。
庄贾割下陈胜的头，趁着夜深人静，逃到陈县，向章邯讨赏。
这时候，是公元前209年的农历十二月，陈胜从大泽乡发动起义到惨遭杀害，前后仅六个月的时间。
全面低落的起义形势，无可避免地给刘邦的事业带来危机。
最使刘邦痛心的，不是来自秦朝军队的打击，而是在反秦同盟的队伍里，有人从背后捅了他一刀，夺了他的立足之地——丰邑。
这人就是周市。
周市在错误的道路上越滑越远，面对陈胜牺牲之后的复杂局势，他置大局于不顾，放下秦兵不打，只热衷于扩充魏国土地，不择手段地兼并其他反秦力量，为此，他看中了刘邦的根据地——丰邑。
丰邑城防坚固，周市担心强攻不一定能够得手，便玩弄手段，采用掏心战术，进行策反。
驻守丰邑的雍齿，与刘邦虽然是同乡，可两人的出身大不一样。雍齿是豪门巨子，在地方上很有势力。刘邦出生于普通农家，加上本人行为放纵，不拘小节。所以，在雍齿的眼里，刘邦只是个不值得与自己为伍的地痞。
秦末农民起义的滚滚洪流，把雍齿也卷了进来。刘邦被推举为沛公，雍齿便成为刘邦手下的一名将领。刘邦不念旧仇，把雍齿引为知己。他领兵去外围作战，着意留雍齿镇守丰邑，以保住后方根据地。雍齿却坚持成见，不把刘邦放在眼里。这样，二人之间，就潜伏着严重的危机。
周市掌握了这个情况，暗地里派人对雍齿说：“丰邑，本来就是大梁（即魏国）的地方，梁王还以此为都城，魏国决不会放弃它。如今，魏国已经收复了几十座县城，实力大增，绝不是过去所能相比，将军如果愿意归顺魏国，魏王会封你为侯，仍旧让你守卫丰邑；如若不识时务，继续给刘邦效劳，魏国大兵一到，攻破城池，就要杀得鸡犬不留。”
一席话，说得雍齿频频点头，立即献出丰邑，更旗易帜，投降了魏国。
正与秦兵鏖战的刘邦听到了这个消息，犹如晴天响起霹雳，好不容易搭起来的窝，哪能让给别人，他急急忙忙领着人马赶回来，要夺回丰邑。
雍齿心里清楚，丰邑如被攻下，刘邦肯定轻饶不了他，于是，驱使民众，拼命防守。刘邦苦口婆心地劝雍齿悔悟，雍齿不听；又劝守城军民反正，也不起作用，便挥军强攻。连续攻了几天，毫无进展，只好悻悻地退往沛县。
丢失丰邑，是刘邦起兵以后受到的第一次重大打击。被别人抄了后路，丢了根据地，刘邦固然伤心，但更令他不能忍受的是：丰邑乃是生育他的家乡，家乡的父老乡亲不是帮着自己，而是帮着雍齿，这说明，他刘邦的威望，在丰邑父老的心目中，并不怎么样。为了这事，刘邦气得生了一场大病。刘邦称帝后，下令免除首义之地的沛县的赋税，却对离沛县不远，本是自己家乡的丰邑，硬是不给这个特权。以后每当提起雍齿，刘邦的牙关便咬得咯咯发响，恨不得把雍齿抽筋剥皮，方消心头之恨。
失去丰邑，刘邦于心不甘；靠自己的力量，又攻不下来。怎么办？刘邦打算外出借兵！
陈胜在大泽乡号召起义的时候，有个叫秦嘉的人，在留县（今江苏沛县东南）拉起队伍响应，并拥立楚国的王族景驹为楚王，自称大司马，在留县一带形成了很大的气候。沛县离留县不远，刘邦决定到留县向秦嘉借兵。
世界上的事情，往往是祸福相倚，得失并存。刘邦失去了丰邑，却在去留县借兵的途中，得到了一位雄才大略的谋臣——张良。
当陈胜在大泽乡起义时，张良从下邳征集了100名壮士，准备赴留县，和秦嘉会合。半路上，与刘邦不期面遇，两人结为伙伴，一同去晋见景驹。
这时候，革命形势更为严峻。章邯在继续率兵追歼陈胜残部的同时，又派副将司马夷率领一支军队，攻打楚地北部的其他反秦义军。司马夷兽性发作，在相县（今安徽宿县西北）大肆屠杀。之后，又占据了砀县（今安徽砀山县南）。
为了打破秦军的围剿，刘邦奉秦嘉之命，与东阳（今安徽天长县西北）人宁君领兵向西迂回，在萧县（今安徽萧县西北）西部与司马夷主力作战。刘邦兵少不能敌，收拾残部，退回留县。
秦二世二年（前208年）二月，刘邦经过一番整顿，又受命率军进攻砀县。经过三天奋战，终于攻克砀县。收编了砀县士卒6000多人，连同他原来的3000人，部众发展到近万人马。三月中旬，刘邦又乘胜攻取了下邑（今安徽砀山县东）县，回师途中，再次向丰邑发动进攻，又为雍齿所败。
刘邦不畏强暴、不怕挫折，始终坚持抗秦的精神，使张良深受感动，便主动归附刘邦。刘邦把他封为厩将（负责管理军中马匹的官员）。张良对工作尽职尽责，每当战斗间隙，就详细地给刘邦讲述《太公兵令张良惊奇的是，他过去也为别人讲过《太公兵法》，但是，那些人谁也理解不了其中的奥妙，都说没意思，不爱听。可刘邦却不一样，每次讲解，刘邦总是听得那样津津有味，简直是如醉如痴。更为难得的，刘邦能在具体战斗中对《太公兵法》的理论加以灵活运用，致使张良由衷地发出慨叹：“沛公殆天授！”意思是刘邦十分聪颖，简直是老天爷授给他的。
刘邦对张良，从不以长者自居，总是视为知己，虚心请教，言听计从，两人常常彻夜促膝相谈，只恨相见太晚。
正当刘邦、张良与秦嘉合兵一处，在淮河两岸与秦军奋力鏖战时，项梁和项羽领着一支七八万人的劲旅，来到薛县。
项梁的父亲是战国末年楚国的名将项燕。公元前225年，秦将李信率20万大军进攻楚国，项燕率领楚军英勇抗击，打败了大将李信，秦军几乎全军覆没。公元前224年，秦王改用王翦为将，并再次派出60万大军进攻楚国。王翦采用了坚守不出的战术，导致项燕防备松懈，然后趁势偷袭项燕军，攻下楚国都城寿春，俘虏了楚王。项燕兵败，只好退至长江以南，立昌平君为楚王。
次年，王翦打造战船，渡江追击楚军，项燕带兵誓死抵抗，终因寡不敌众，兵败蕲（今安徽宿县东南）南，壮烈牺牲，把生命献给了他为之战斗一生的楚国，楚国随之灭亡。
后来，为了巩固秦王朝的封建统治，秦始皇下令在全国境内通缉前六国的贵胄遗民，项梁整个家族都在通缉之列。
项家怕遭灭门之祸，项梁就带着年幼的侄子项羽，隐姓埋名，避难来到吴中（今江苏省苏州市）。项氏叔侄怀着国仇家恨暗中结纳豪杰，等待时机。项梁在吴中威信颇高，贤士大夫皆出其下，每当征发徭役或地方有大事发生时，会稽（今浙江绍兴市）太守殷通都委托项梁操办，项梁就利用这个时机，暗中招兵买马，组织民众进行训练。
项羽小时候就身强体壮，天资聪颖，项梁对这个项家的独苗钟爱有加，亲自教他读书识字。项羽却没有耐心，顽皮好动，根本就不能专心学习，结果只是粗通文墨。项梁于是让他学习击剑，当时击剑是一件很时髦的事，项羽开始时学得很专心，可练习了几天又厌烦了。
项羽学文不成，习武不就，项梁非常生气，狠狠地训斥他“国仇家恨，怎能依靠你这个懒惰子弟！我真怕你辜负了我们的姓氏！”项羽并不惭愧，反而不慌不忙地回答说：“学习读书写字，只不过会记住姓名；学习击剑，也就是匹夫之勇，这些都没有什么大的用途。要学我就要学习兵法，等我长大之后，要像爷爷那样指挥千军万马！”
这一番豪迈的话语使得项梁大为惊奇，心里非常高兴，暗想：“此子可教！振兴楚国的希望就在这个孩子身上。”于是开始悉心教导项羽学习兵法。项羽生性粗犷、急躁，“略知其意，又不肯竞学”。
传说项羽精通十八般兵器，其中独爱百兵之王——戟！项羽起兵之前会稽郡曾天降陨石，后来项梁私下请当地铸造兵器的名人们用此石取铁为项羽锻造兵器，经九天九夜终锻成一杆巨型錾金虎头枪，长一丈二尺九寸，重129斤，仅枪杆就有碗口般粗，项羽为其起名曰“霸王”！此枪常人需两人齐力方可抬动，然项羽天生神力，使此枪只用单手即可，后来更自创出一套无敌的枪法“单手十八挑”！
公元前210年冬天，秦始皇又一次出巡，到东南江浙一带镇压“天子气”，同时到会稽祭祀大禹陵。祭祀完大禹陵，秦始皇一行浩浩荡荡地回到吴中。当时街道两旁挤满了看热闹的百姓，秦始皇索性下令打开车帷，让百姓见识一下天子的威仪。
吴中这次接驾秦始皇，是少有的大事，郡守殷通还是非常放心地交给项梁主持。这年项羽22岁，已经是一个非常英武的少年了。项梁把他带在身边，叔侄一起近距离观看秦始皇出巡。车驾所过之处，没有人敢大声喧哗，甚至没有人敢大口喘气，人群中笼罩着一片死寂，有些人似乎忘记了为什么要来这里，根本不敢抬头看一眼秦始皇。在秦始皇车队驶近项羽叔侄，又渐渐离他们远去的那一段时间里，年轻的项羽内心受到了极大的震撼，国仇家恨一起涌上心头，他双手握拳，面色赤红，咬着牙说：“彼可取而代之。”站在项羽身后的项梁惊出一身冷汗，连忙用手捂住他的嘴，小声说：“别胡说，这是要灭族的。”项梁口里小声责备项羽，心里却一阵狂喜。
回家后，项梁教训项羽说：“我们要想成就大业，就不能莽撞行事，你今天这样分明是去送死。”项羽低头不语，项梁还怕他再惹事，一连多日不让他出门，直到秦始皇走了才放心。
在得知陈胜举兵反秦的消息，看到天下大乱之后，在吴中蛰伏多年的项梁、项羽叔侄非常振奋，打算趁机起兵响应。多年来，他们偷偷养下数十个赤胆忠心的武士，私自打造了很多兵器，已经做好了起义的各项筹备事宜，只待振臂一呼。
正当项氏叔侄为如何起义一筹莫展的时候，历史把机会送到了他们面前：会稽郡守殷通忽然派人召见项梁。殷通作为秦朝官吏，预感到秦朝灭亡的时刻就要到了。以前他是靠着秦王朝中央政府的力量来进行统治，现在秦王朝的中央力量根本顾及不到这里，为了给自己找到一条出路，他想打起反秦的旗号以争取民心，达到割据一方之目的。殷通知道起义事关重大，首先要得到豪杰、世家的支持和认可，否则只能招来杀身之祸，于是他命人请来在世家大族中最有地位的项梁。
项梁奉命前去，太守亲自下座迎接，把他领入密室，低声说：“蕲陈失守，江西全部叛乱，看来是天意亡秦，不是人力所能阻止得了的。我私下认为先发制人，后发为人所制，我想带领大家起事，你认为怎样？”项梁满脸堆笑，极力赞成。殷通又说：“用兵要先择将，我们这里只有你称得上将才，还有勇士桓楚也是一条好汉，可惜他犯罪逃走，不知道去哪里了。”
项梁答道：“别人都不知道桓楚的去向，只有我侄儿项羽知道。我们如果再找到桓楚，肯定能办成大事！”殷通高兴地说：“你侄儿既然知道桓楚的行踪，就麻烦他走一趟吧。”项梁说：“明天就让我侄儿来拜见您，听您的命令。”说罢，就起身告辞，回到家中。
项氏叔侄好不容易才等来这个反秦自立的机会，又怎么能甘为人下呢？殷通的想法是他自己作为一郡的主宰，项梁和桓楚作为他的副手，可惜他的想法未免有点儿一厢情愿了。项梁有能力左右当地世家大族的态度，项羽也有能力制服桓楚，桓楚有自己的势力，在当地中下层百姓中有一定的影响，他一生随楚霸王征战，为楚军五大将之一，后战死于乌江边。他们怎么会把自己能掌握的权力拱手交给殷通呢？叔侄俩私下商量了很久，计议已定。
第二天早晨，项梁让项羽暗藏利剑，随他一同前往。到了郡衙，就让项羽在门外静候，再三叮嘱：“非叫不许入内。”项羽点头应命。项梁进去对郡守说：“我侄儿已到，在门外等候您的命令。”殷通忙叫左右传唤。项羽大步进入，径直来到殷通座位前拜见。殷通见项羽雄伟精壮，不由得非常喜欢，连说：“好一位壮士，真不愧是项梁的侄子。”项梁笑道：“一介蠢夫，何足过奖。”殷通就让项羽去召桓楚，项梁一面使眼色，一面对项羽说：“该行动了。”项羽拔出怀中藏剑，抢前一步向殷通刺去，殷通还没明白怎么回事呢，就身首异处了。
项梁弯腰拾起郡守的头，又从他怀中摸出印绶，出来对官兵和文吏们说：“秦朝暴虐，郡守贪婪骄横，所以我才用计策把他除掉，现在我想举兵起义，你们看怎么样？”当时的局面是不打出反秦的旗号，根本就无法号召当地百姓参加起义。如果他们继续做秦王朝的地方官的话，说不定哪天就会被起义的百姓杀死。项梁平时就是一个被大家信赖的人，乱世之中有他的领导多少还会安稳一些，众人顺势迎合。于是，会稽郡顺利地从秦太守殷通手中转到了前楚国名将后人项梁手中。
项梁又召集城中父老，反复申明大义，父老们通情达理，无人反对。项梁看大局已定，就开始选派官吏负责地方事务。项梁自己做了将军，兼任会稽郡守，让项羽做了偏将，又任命郡中豪杰分别做校尉、侯和司马。
楚地民间一直流传着“楚虽三户，亡秦必楚”的谣谶。楚国人民总是幻想英雄项燕没有死，总有一天还能带领他们收复失地，重整河山。现在项梁派人四处张贴告示，招募兵勇，楚人一听说项燕后人起兵，群情振奋，奔走相告，纷纷放下农田义无反顾地报名参军。项羽精挑细选，招募到吴中子弟兵8000名左右，他们个个血气方刚，身强体壮。这年项羽24岁，身高八尺（相当于现在一米九的个头），目有重瞳，臂粗腰圆，声如洪钟，身边总有一大群青年围绕追随他，经常在他的指导下舞枪弄棒，高兴时，项羽就扛起千斤锤自如行走。吴中子弟喝彩之余，对项羽佩服得五体投地，现在项羽做了这八千子弟兵的首领，他们更是欣喜若狂。在项羽的带领下，这支生力军所向披靡，连续收复附近好几个县。后来，这8000江东子弟成了项氏打天下的精兵骨干，项梁、项羽对这支部队的感情之深厚，也非言语可表。
不久，陈胜兵败，他的部下召平假借陈胜的命令，任命项梁为张楚政权上柱国，同时派项梁带兵渡江，他说：“江东之地已经平定，赶快带兵西进攻秦。”
项氏叔侄是六国旧势力中最先起兵反秦的人，而且最早形成自己的武装力量，却不是最早自立为王的人。他们清楚地知道，秦王朝的力量还很强大，在自己武装力量不足时，盲目称王会招来灾难。所以在旧有的六国相继恢复以后，项梁依然默默地致力于壮大自己的力量，他没想到形势变化这么迅速，还没有做好战争的准备，同时也不想过早地表现自己，但是他知道战机稍纵即逝，所以他接受了命令，准备在陈胜张楚政权的大旗下进一步扩张自己的力量。就这样，项氏叔侄带着他们的8000子弟兵，渡过长江向西进发。
项氏叔侄带领军队渡江之后，听说陈婴占领了东阳，就派使者前去，想要同陈婴合兵西进。陈婴原来是东阳县的令史，一向诚实谨慎，人们称赞他是忠厚老实之人。东阳县的少年杀了县令，聚集起数千人，想推举出一位首领，没有找到合适的人选，就来请陈婴。陈婴推辞说自己没有能力，他们就强行让陈婴当了首领，县中追随者有两万多，那帮年轻人索性要立陈婴为王。
陈婴的母亲很担心，对他说：“咱们家世世代代没有这么显赫的，如今你突然有了这么大的名声，恐怕不是吉祥的征兆。你还是带人投奔谁吧，起事成功还可以封侯，失败也容易逃脱，因为那样你就不是为世人所注目的人了。”陈婴是个孝子，就听从了母亲的建议。恰巧项梁的使者在这里，陈婴就对军吏们说：“项氏世世代代做大将，在楚国是名门望族。现在我们要起义成大事，就必须投靠项家这棵大树，这样消灭秦朝就多了几分把握。”于是军众听从了他的话，把军队归属于项梁。两支军队联合起来很快就收复了广陵，渡过淮河，继续前进。
项梁、项羽和陈婴渡淮河的时候，军队里已经有好几位著名的将士了，如季布、钟离昧、虞子期、桓楚、于英等。季布和钟离昧本来是会稽郡的将军，项梁起义后一直追随他。虞子期是项羽的大舅子，虞姬的哥哥。桓楚和于英都曾做过草寇，后来被项羽收服过来的。
行军途中，顶头遇到脸上刺字的将军英布，因受秦律被黥，又称黥布。英布是鄱阳长官吴芮的女婿，他带着丈人的兵马，连同自己原来在骊山逃出来的兄弟，去攻打江北，正巧遇到楚将吕臣被秦军打败丢掉了陈城，英布就帮他反攻，收复了陈城。这会儿英布想往东去争夺地盘，碰上了项梁的部队，于是就归属了项梁。项梁非常高兴，也非常重视他。不久蒲将军也率部归属项梁。
项梁渡过淮河，经过家乡下相，回去拜望父老，祭扫祖坟，之后一路北上，到了下邳，才将军队驻扎下来。此时，项梁的部队已由出发时的8000人，增加到7万人了。
这时候，秦嘉已经立景驹做了楚王，驻扎在彭城以东。听说项梁大军到了下邳，景驹非常害怕他们抢自己的势力范围，就来个先下手为强，主动发兵阻止项梁大军西行。项梁进军攻打秦嘉，秦嘉的军队战败而逃，项梁率兵追击，直追到胡陵。秦嘉又回过头来与项梁交战，打了一天，秦嘉战死，部队投降。景驹逃跑到梁地，死在那里。项梁接收了秦嘉的部队，驻扎在胡陵，准备率军向西攻秦。这是项梁义军打的第一个大胜仗。
秦将章邯率军到达胡陵附近的栗县，项梁派别将朱鸡石、余樊君去迎战章邯。结果余樊君战死，朱鸡石战败，逃回胡陵。项梁于是率领部队进入薛县，杀了朱鸡石。在此之前，项梁曾派项羽去攻打襄城以牵制章邯。襄城军民坚守城池，不肯轻易投降，经过一场惨烈的战斗，襄城终被攻下。项羽下令将襄城数万军民全部坑杀，襄城一片血雨腥风，这是继秦将白起坑杀40万赵国降兵之后，又一场残酷的杀戮，众豪杰为此不寒而栗。数万条鲜活的生命就这么消失了，为此有人说项羽是恶魔，事实上也正是从襄城坑杀开始，项羽集团大规模施暴，使大屠杀的酷烈恶风在秦末之乱中骤然暴涨。
这时，沛公闻项梁军杀秦嘉，兵进薛城，当下自带数人往薛地，借兵以拔丰邑。
沛公至薛，项梁见沛公英姿豪爽，一谈，又言语相投，格外相敬，于是慨然借兵5000人，将吏10人，随沛公往攻丰邑。
沛公借兵后，立即调动人马，昼夜攻城，三天后，雍齿兵败城破，带了几个随从，逃往魏地。
刘邦从起兵反秦到还攻丰邑，这大半年时间中主要完成了两个作战任务：一是击溃了秦泗水郡郡监、郡守率领的秦朝地方部队；二是从雍齿手中重新夺回了丰邑，巩固了自己的后方根据地。在此期间，萧何常常坐镇沛县管理行政事务，负责督办军队的粮草运输与兵员补充，使刘邦得以独自率军在外与秦军作战，从而取得一系列胜利。
