由于缺乏摩托化设备，意军步兵的换防进展非常缓慢。当德军装甲师开始撤离前线时，意军还没有完全进入防御阵地。英军发现德军的坦克正撤离前线，以为德军开始了逃跑，便马上组织机械化部队进行反击。
虽然执行反击任务的英军“轻装甲旅”只是由装甲汽车团改编的，但德意联军却极其缺乏炮弹，对于英军的反击束手无策。炮兵指挥官向隆美尔报告，各炮兵连的炮弹眼看就要用完了。当最后一个炮兵连将所剩的几发炮弹发射出去后，英军才暂时停止了反击。隆美尔立即命令部下尽可能利用被打坏的装备多准备一些假坦克和假反坦克炮，使英军弄不清德意联军的装备实力。当英军踌躇不前的时候，几个炮兵连在英军失守的据点里，找到了一千多发炮弹，这才算摆脱了英军突破的危险。
7月8日，隆美尔检查部队，发现非洲军第15和第21装甲师总共只剩50辆坦克，六百多名士兵，二十多门反坦克炮；第90轻装甲师也只剩下一千五百多人和15辆轻型坦克；意军第20摩托化军也只剩下54辆坦克。但按照正规编制，非洲军应配备坦克371辆和反坦克炮246门；第90轻装甲师应有反坦克炮220门；意军的第20摩托化军应有坦克430辆。所以装甲军团已经算不上是一个正规的军团了。
最让隆美尔感到头痛的还是后勤补给问题。本来担负运输的意大利船只由于燃料问题越来越少，在地中海遭到英国海空军截击后，到达非洲大陆的就更少得可怜了。就是这样，船只也只能把物资运到的黎波里和本海齐，随后改由运输车队或近海船只在英国空军的狂轰滥炸下运到前线。这当然是本来就极其缺乏人员和车辆的装甲军团所吃不消的。
相比之下，对手却完全没有这方面的顾虑。英军控制着地中海，其人员和物资的补给几乎毫无阻碍，大量的英国舰船把一批批的士兵和坦克安全运到了非洲。面对越来越强大的英军，隆美尔感到胜利的希望正在像泡影一样慢慢消失。但是他却不愿放弃他一直梦寐以求的目标——占领埃及，他希望与亚历山大、汉尼拔及拿破仑一样，成为永载史册的杰出的军事家。而且此刻，墨索里尼和他的幕僚们还正在的黎波里焦急等待着步入开罗这一庄严的时刻呢！他已经骑虎难下了。
7月10日拂晓，澳大利亚第9师沿海滨公路向泰尔艾萨的意大利守军发动了进攻。隆隆的炮声把隆美尔从睡梦中惊醒了，他马上意识到这绝不是什么好消息。果不其然，意军很快就被击溃，绝大多数炮兵甚至连一炮未发便成了英军俘虏，意军士兵纷纷丢下武器，逃离防线，向沙漠中四处逃窜。英军紧跟在溃逃的意军后面，开始迅猛向西突击。
隆美尔立刻意识到了巨大的危险：英军会迅速突破防线，插到后方，截断整个装甲军团的后勤补给线。想到这一点，隆美尔便将司令部交给了他的作战处处长，而自己则亲自带领两个战斗组开赴战场。
其实，德意联军第一次真正的抵抗，是由西海姆上尉率领他的无线电侦破连进行的。在战斗中，上尉被一颗炮弹击中，而他的部下也大部分被俘，他们携带的密码本和作战命令全部丢失。这些损失对隆美尔打击太大了。
更让隆美尔难受的是，美国驻开罗武官所提供的价值连城的情报来源被截断了。英军从缴获的文件中挖出了内部的间谍费尔斯上校，他被召回了华盛顿。柏林的《西线外国军队》在结束语中曾对此事作了评价：
在今后很长的一段时间里，我们将不可能指望得到那些具有巨大价值的情报了，而这些情报正好是告诉我们急切想知道的事情。关于英军的每一次行动，它都会毫不延迟准确地提供给我们。
中午，澳军占领了泰尔艾萨。隆美尔的新翻译阿尔布鲁特中尉怒冲冲地诅咒：“意大利人应该尝一尝皮鞭的滋味，6辆英军坦克就围歼了整整1个营，这真是一个奇耻大辱。这个该死的民族应该全部被枪毙，我们现在还得替他们打仗！我真为总司令不得不和这样一支部队一起战斗感到难过。”
但隆美尔十分清楚，现代化的步兵作战和阵地战是英军的拿手好戏。在坦克和炮兵的掩护下，步兵进行局部进攻，这是英国人想逐步蚕食他的装甲军团的诡计。这种蚕食式的消耗战不仅可以在一些防线取得突破，而最有效的结果是破坏了隆美尔的进攻准备，让隆美尔早在防御时便已把少得可怜的燃料消耗殆尽。“我们决不能再坐以待毙，必须以攻为守，重新夺回主动权。”
7月13日，隆美尔命令第21装甲师向阿拉曼防线发动进攻。攻击于中午开始。这时，沙漠中一切物体的轮廓都在高温下融化闪烁，即使是再精确的火炮也无法瞄准目标。在进攻发起前，德国空军和炮兵轰炸了英军的主要目标。随后，步兵跟在坦克的后面向英军发起了冲击。隆美尔也赶到了前线去亲自指挥，但大多数时候，映入他眼中只是沙漠中不断升起的热浪。
17点钟，隆美尔获悉他的装甲师在突破受阻后停止了前进，而空军也在消极待命。很明显，德国军队现在也一样渐渐失去了战斗热情。隆美尔气急败坏，立即打电话给空军司令部，要求他们立刻采取主动行动支援装甲军团的进攻。随后，他跳上指挥车奔赴最前沿，去直接指挥坦克冲击。
但是，德意联军进攻的准备工作做得不够，已经失去了战斗激情的士兵们在英军强大火力下向前推进得极其缓慢。临近黄昏时，隆美尔命令暂时停止进攻，他当时的脾气坏极了。这一天终日都刮着沙暴，能见度很低，这无疑使英国空军难以发挥作用。“可是我们却失去了这次机会，”隆美尔对他的参谋大声吼叫着。
第二天，隆美尔命令第21装甲师继续进攻，收复意军失去的重要据点。在空军和炮兵的猛烈轰击之后，攻击开始了。但步兵的行动过于迟缓，没有能够充分利用火力突击的效果。在英国空军的轰炸和炮火突击下，进攻很快便被制止了。
14日夜里，英国第1装甲师主力向鲁维沙特山脊的意军第10军阵地发动了袭击。英军很快便突破了意军的防御阵地，直接冲到了德军的坦克和炮兵阵地前。经过激烈的肉搏战，英军先头部队的进攻总算被阻止住了。
第二天清晨，英军在猛烈的炮火支援和空军的掩护下，又继续展开了进攻。到上午10点时，英军终于攻占了鲁维沙特山脊。随后，英军主力向西推进，一部分兵力则向东迂回到意军巴维亚师和布雷西亚师的后方。结果，意军这两个师除少数部队突围逃跑之外，绝大部分都成了英军的俘虏。
英军还向德尔艾沙东南的德意联军防线发动了攻击，占领了德军高射炮阵地。由于大批意军被俘，隆美尔实在难以下达炮击英军的命令。结果，他再次眼睁睁地看着这些珍稀的高射炮落入了英军手中。英军连续突破了多道防线，隆美尔不得不下令第21装甲师停止进攻，转入防御。经过一天的苦战，才最终制止住了英军的渗透。
英军调整了自己的战术，集中力量首先对付意大利步兵，从而使非洲装甲军团孤军奋战。后者力量太薄弱了，不足以独撑危局。很明显，英军的这种战术成功地将隆美尔推到了非常被动的状况。耗尽了人员、弹药和物资的隆美尔，已经没有能力再向补给充足的英军发动任何大规模进攻了。整个战局开始发生变化了，英军已经转入进攻，而隆美尔则陷入了苦苦防御的境地。
7月16日下午，凯塞林元帅陪同卡瓦利诺将军来到隆美尔的司令部。隆美尔强压住心头的恼怒，向他们抱怨说，补给困难是造成装甲军团被动局面的主要原因。卡瓦利诺对此却不置可否。很明显，他更倾向认为正是隆美尔的指挥失误才造成了今天的这种局面。面对卡瓦利诺的冷笑，隆美尔再也压抑不住心中的怒火了，他冲着卡瓦利诺大发脾气，并威胁说，如果意大利的后勤补给再跟不上的话，他将再也无法控制北非的战局了。
在凯塞林的调停下，卡瓦利诺最后同意直接用驳船将物资运到前线，并尽快修复被英军炸断的铁路，还答应增援意大利军队。隆美尔心里十分清楚，他的许诺只不过是镜花水月，况且，调来再多的意军也只不过是让英军多建几个战俘营罢了。
随后的四天中，隆美尔和英军都没有什么太大的动作，前线显得出奇的平静。隆美尔不停地在前线巡视，指挥士兵们埋设地雷和修筑工事。他知道，眼下的平静只是暴风骤雨的前奏。侦察情报表明，英军正在防线的中央地带集结坦克和炮兵。
7月21日夜里，黑夜的沉寂终于被隆隆的炮声打破，英军开始进攻了。在坦克的掩护下，英军步兵采用“人海战术”，一波波地冲击德意军队的防线。英军的进攻意图很明显，就是要彻底摧毁隆美尔所剩无几的坦克。
22日上午8点，英军又从防线的中央地段发起了进攻。在飞机、坦克和火炮的掩护下，新西兰第2师、印度第5师和英军第1装甲师以及刚从国内开来的英军第23坦克旅，向非洲装甲军团发起了新的进攻。英军很快便突破了雷区，极其缺乏反坦克武器的步兵阵地很快就被英军突破，英军先头坦克迅速向德军战线后方突进。
突破了防线的英军坦克对非洲装甲军团构成了严重的威胁，隆美尔似乎也感到他一直所担心的厄运正在降临军团。好在接替受伤的俾斯麦指挥21装甲师的布鲁尔上校在这个危难时刻拯救了整个军团。他堵住后逃的意军步兵，命令他们返回防线，接着率领第5坦克团向英军的侧翼展开反攻，最终，将英军赶了回去。
德军顽强的抵抗和迅猛的反击终于挫败了英军的进攻。到夜幕降临的时候，英军被俘一千四百多人，坦克被击毁一百四十多辆，不过非洲装甲军团的损失也很惨重。隆美尔在家书中写道：
如果那时英军继续进攻的话，结果可能将是另外一回事。但现在看来，最艰难的阶段似乎已经过去了。
好在英军已经损失惨重，它已不得不暂时放弃了进一步进攻的企图，同时也不得不开始重新认识德军的战斗力。
第二天，隆美尔视察了硝烟未散的战场，慰问官兵并给他们颁发了奖章。
在以后的几天里，英军只有几次试探性的进攻，全被一一击退。这些失败使英军绝大多数指挥官都认识到，凭借现在的兵力和武器装备，是很难突破隆美尔防线的；而即使在某个地区取得突破，也会很快被德军迅猛的反突击所打退。这样付出的代价是极其巨大的，这种做法必然会在国内引起强烈的反响。考虑到这些，奥钦里克决定在没有新的兵员补充和部队没有得到严格的训练之前，暂时停止进攻。
隆美尔现在总算可以静下心来好好看看家信了。露西来信告诉他，最近她看了一些有关北非战场的新闻纪录片，但她看到隆美尔在陪同凯塞林和卡瓦利诺视察阿拉曼防线时，显得有些不太高兴。她想问问他是怎么回事。另外，露西在信中还提及丘吉尔最近访问莫斯科的情况，“不可一世的大英帝国竟堕落到了如此地步！”斯大林不无嘲讽地对来访的丘吉尔说。最后，她还提到：
今天的新闻广播说，一个名叫蒙哥马利的将军已经启程去非洲接管第8集团军的指挥。他们说他将是你的克星。
然而，露西的担忧并没有引起隆美尔的重视，他的注意力集中到了随信一起寄来的儿子的成绩单上。隆美尔怀着一种稍微的内疚心情看完了这份成绩单，令他欣慰的是，这一次比上一次的成绩有了很大的提高。
