8月1日，第44步兵师中的巴伐利亚和奥地利部队开始越过边境。这支德军部队素以骁勇善战而著称。但由于这支部队曾经参与镇压过1848年意大利的米兰起义，所以意大利最高当局强烈反对他们进入意境内。这时，德军业已全部占领了进入意大利的各个山口，隆美尔根本没有理会意大利当局的反对，反而命令他们以最快的速度向前推进。据第44师师长阿尔伯特的战时日记记载，隆美尔当时曾命令他不管用什么办法，一定要尽快达到目的地，对于意大利人的任何抵抗都以武力粉碎。
8月3日，党卫队精锐部队“阿道夫·希特勒”师也越过了勃伦纳山口。隆美尔在出发前曾要求其师长，“要狠狠地教训一下意大利人，让他们俯首听令。”
隆美尔将司令部搬到了慕尼黑郊外的普拉赫，而自己则住进了凯特尔为他准备的私人豪华别墅。他的心情异常兴奋。8月4日，隆美尔在给妻子的信中以讥讽的语气写道：
现在意大利国王已经别无选择，要么他和我们并肩战斗，继续和盟军打下去；要么让他的国家支离破碎。我想不久我就可以当面和他阐述这些利弊得失了。
两天以后，隆美尔的调门更高了：
凯塞林要不了多久就得滚蛋，他一定会气得吃不下饭的。墨索里尼也不可能重新上台了，他的那个党已经彻底腐败了，连他的女婿都站到了反对他的人那一边。
意大利军民对“阿拉里奇”行动的反对呼声越来越高。他们开始在铁路和公路上设置障碍，企图阻止德军源源不断地开进国内，态度也越来越不合作。罗马当局在不同场合公开表示了不满。“很明显，他们是想煽动居民闹事”，隆美尔在他的日记中这样评述道。
8月8日，一支企图开进拉斯佩齐亚海军基地的党卫军队伍受到了基地意军的阻止，最后被迫返回。隆美尔十分重视这一事件，认为这是意新政府开始公开和德军唱对台戏。“他们正在企图密谋叛变，投靠敌人，”隆美尔向希特勒报告，“我们必须采取强硬措施迫使他们改变主意”。
希特勒也看穿了意大利人的真实想法。他在接见隆美尔时表示赞同他的看法，“他们是在拖延时间，紧接着下一步就是叛变投敌”。但他仍坚持认为，应想方设法让墨索里尼重新执政，“这样就可以减少我们很多麻烦和负担”。接着，希特勒破口大骂林特伦和凯塞林等人。“这帮笨蛋，他们根本就不知道意大利人现在到底在想什么，甚至直到现在他们还在盲目地信任新政府。”
听到希特勒这番言辞激烈的言语，隆美尔非常兴奋。“我想我应该掌握整个意大利的兵权，也就是说指挥南北两个军团。我可以划归意大利最高统帅部指挥，但我的司令部必须设在罗马附近。这样，我就可以直接影响他们。”隆美尔一口气把他在心底憋了许久的愿望说了出来。然后，心情激动地等待着希特勒的答复。听完隆美尔的请求后，希特勒陷入了沉思，开始从刚才的激动中摆脱出来。“我想你应该去征求一下意大利人的意见”，希特勒最后这样回答了他。
15日上午，隆美尔在约德尔的陪同下在意大利的波洛尼亚机场走下飞机。他终于踏上了向往已久的意大利国土。在机场，一支党卫军仪仗队迎接了他们。随后，他们便乘车前往郊外一处别墅去会见他们的意大利“盟友”。
意大利派来的代表是最高统帅部最狡猾的成员之一——马利奥将军。他显然被隆美尔的到来和德国人的这副模样吓了一跳。但他很快便缓过神来，向隆美尔提出了抗议，“无论我们的行为和命令是否得当，我们都不能容忍你们现在的这种做法，你们直接侵犯了我们的主权。”
约德尔立刻反击道：“当我们的军队开进意大利忠诚地想帮助你们抵抗入侵时，你们却把在法国的军队撤了回来，并向阿尔卑斯山口推进，你们这种与抗御敌人入侵方向相反的运动到底说明了什么？”
马利奥对约德尔的指责闪烁其辞，竭力想用外交辞令来掩饰内心的慌张。他借口说罗马当局难以接受党卫军开进意大利，“他们是墨索里尼的朋友，我们不能容忍他们的到来。”约德尔则表示，他们和其他部队没有什么本质区别，并别有用心地解释，“相反他们的战斗力要强得多”。马利奥显然难以容忍约德尔的解释，立即驳斥道：“如果我们派一支犹太部队开进德国，你们的感觉将会如何？”双方唇枪舌剑地争了起来。隆美尔对于他们的争吵一直保持着沉默。“因为我不想让意大利人从我这儿抓到什么把柄”，他后来这样向希特勒解释道。
最后，约德尔对这种争吵再也不耐烦了。他当场宣布：“元首已经决定隆美尔元帅将负责指挥意大利北部所有德国和意大利的军队。”马利奥当即被这一消息震惊，他立刻表示了反对：“你们的军队应该全部开到南部去阻止敌人的入侵，北部的防守应该交还给我们。”德国人立刻明白了意大利人的用心。“没有比这更清楚的了，他们是想在投降后截断我们的退路。”隆美尔在他的日记中分析道。
就这样，波洛尼亚会谈不欢而散，双方都坚持自己的观点不愿做出让步。“我们不必再考虑意大利的态度了”，隆美尔在向希特勒汇报会谈情况时建议：“很明显，他们正在加速他们叛变投敌的步伐，我们必须尽快采取行动。”
意大利军民对于隆美尔即将踏入意大利领土感到愤怒。在会谈后的第三天，意大利最高统帅部维多里奥元帅写信给希特勒，要求他收回隆美尔的任命。
8月17日，隆美尔将司令部搬到了意北部的加尔达湖。意大利人则公开地表示了不合作的态度，他们不愿提供任何帮助，甚至不允许隆美尔架设通往慕尼黑的电话线。在南部较远的地方，意大利人则开始在公路上挖设阻止德军继续向前推进的坦克陷阱。隆美尔对意大利这种消极抵抗的态度产生了憎恶的心理。“一旦元首发出代号为轴心的命令，我会很快地把这帮家伙收拾掉”，他在月记中写道，“当然这样一来，我们就不得不在两条战线上作战。好在我们在波洛尼亚并没有上他们的当，把阿尔卑斯山口交给他们。”
9月3日，英军第8集团军的两个师在意大利的勒佐加拉勃利亚登陆。这大大出乎隆美尔的预料，他原以为盟军会在拉斯佩齐亚登陆，攻击停泊在那里的意军舰，这样盟军就可以在最后一道德军防线后面牢固地建立一个前进基地。
隆美尔把这一情况迅速向希特勒作了汇报。希特勒似乎早已预料到这一结果。他让隆美尔立即去谒见意大利国王，当面商计共同应敌的办法。“但是元首禁止我在那里用餐，显然他是怕意大利人在食物中下毒，”隆美尔在他的日记中写道。
这次会面仅仅是一种形式而已。虽然国王一再宣称他将和隆美尔共同抗击盟军的入侵，但双方都心照不宣，彼此明白对方的想法。“这只是他们推延时间的一贯花招而已”，隆美尔后来在他的日记中这样写道。
9月8日，局势一下子明朗起来。当夜，全世界的广播电台都播送了巴多格利奥元帅已和盟军签署了无条件投降书的消息。巴多格利奥和马里奥对前来质问的凯塞林作了将近两个小时的狡辩，但最终还是承认了这一事实。于是，隆美尔的“轴心”行动便开始了。德军迅速接管了罗马，并血腥镇压了米兰和都灵由意共产党组织的起义。拉斯佩齐亚军港里停泊的意军舰逃向公海，直接驶往盟军占领的港口。巴多格利奥、安布罗西奥、国王以及王储们逃到盟军已经占领的地方寻求保护。
意南部的意军士兵掉转枪口，开始和盟军并肩作战。在古老而美丽的佛罗伦萨，反抗的意军坦克和德军展开了激烈的战斗。在北部的意军官兵则被隆美尔缴械，将近80万意军官兵被解除了武装，其中将近30万人被押送到德国去服苦役。
对于盟军的入侵，隆美尔认为在北部应该把一切力量投入到海岸防御中去，不再保留预备队，必须拒敌人于海上。在南部战区，凯塞林开始还想遏制住盟军的攻势，甚至还妄想把他们赶回海上去。但随着盟军登陆兵力的增多，他不得不命令部队边打边撤，一路上破坏公路、铁路、桥梁和隧道，阻止盟军的快速推进。
9月30日，隆美尔和凯塞林飞回“狼穴”向希特勒汇报意大利战况。隆美尔激动地说，他的部队在拉斯佩齐亚的3个隧洞里发现了将近一百六十多万加仑的燃料。“在随后的几天，我们又在别的地方发现了大量的燃料储备。这帮该死的意大利佬，就是他们一边窝藏了这么多的燃料，一边却叫嚷他们的海军没有燃料，不能出动军舰为去非洲的运输船只护航。”隆美尔似乎终于找到了他在非洲战败的原因，大吵大嚷地叫道。戈林也接过话来，“我们缴获了数百架一流的意大利战斗机”。
希特勒显然对他们的话表示怀疑。但当凯塞林证实他们说的都是实话时，希特勒气愤地叫嚷起来：“这些废物怎么会干得这么神不知鬼不觉呢？”
戈林冲动了起来：“墨索里尼那帮家伙们这么多年来实际上一直在欺骗我们。他们居然把他们最先进的飞机和燃料都藏了起来，应该把他们都抓起来枪毙。”
这时，希特勒却开始为墨索里尼辩护起来：“真正的阴谋家是国王和他的那些将军，看来他们策划这次谋反是由来已久的事了。”他接着转向隆美尔和凯塞林：“你们在意大利能否坚守下去，对我们来说是生死攸关的事。我们必须坚持下去。敌人和我们一样，也面临着人力和物力枯竭的难题。现在是我们和他们拼意志的时候了，只要我们坚持下去，我们就一定能赢得最后的胜利。”
隆美尔认为元首的这种想法是不切实际的幻想。他提出，目前最好的办法是将德军撤到意北部山区。“只要我们守住阿尔卑斯山口，我们便能阻止敌人的继续推进。等到我们的力量重新强大起来以后，我们再发动反击，把敌人赶回大海。”但隆美尔的建议立刻受到与会将帅们的强烈反对。他们认为这是隆美尔又在玩弄他早在非洲时就已玩过的老花招。结果，隆美尔的建议遭到了否决，而凯塞林提出的坚守现有阵地并组织反击的计划得到了认可。
隆美尔再一次感受到了受冷落的滋味。他在给妻子的信中沮丧地承认，元首原来承诺给他的意大利最高指挥权正在离他而去，“由于这帮不知天高地厚的蠢驴们不断在元首面前说我过于怯敌，所以元首似乎已忘了他过去的许诺。”
隆美尔的运气很快便随着凯塞林的不断退却有了根本改变。10月17日，希特勒召见了隆美尔说：“我想你的看法是正确的，”元首安慰他说道，“凯塞林元帅不久将会调任到挪威去，由你担任整个意大利的德军最高司令，但是你必须把现在凯塞林据守的防线坚持到明年春天。”听到这个消息，隆美尔喜出望外，但他却不识时务地表示，他要在视察凯塞林防线后才能给予希特勒明确的答复。隆美尔的回答让希特勒失望之极，他甚至怀疑隆美尔是在有意和他唱反调。这使他对给隆美尔的许诺产生了动摇。
10月19日，隆美尔飞回加尔达湖畔的司令部。在飞机上，隆美尔一想到自己不久将成为意大利的最高统帅，便不知不觉地飘飘然起来。回到司令部后，他第一件事便是给最高统帅部打电话，询问一下命令到达的具体日期。在电话里，约德尔告诉他“命令已在途中”。这使隆美尔立即兴奋起来。他又一次要了一瓶香槟酒为自己庆贺起来。第二天早晨，约德尔的电话把隆美尔从美梦中惊醒了。“元首暂时放弃了对你的任命”。听到这句话，隆美尔的头“嗡”地大了起来。“这是怎么回事？”他追问道。约德尔含糊其辞，没有解释。放下电话后，隆美尔努力使自己从绝望中苏醒过来，他理了理思绪，终于醒悟：是他自己10月17日和希特勒的谈话，导致他丢掉了这一梦寐以求的职务。希特勒并不希望一个不能给他带来奇迹的人担任意大利的最高统帅。
这一消息很快便传到了那些讨厌隆美尔的人耳中。外长里宾特洛甫在他的日记中写道：
看来隆美尔不会再得到他一直想得到的意大利最高指挥权了。显然这是因为他在与元首的那次会谈中拙劣的表演一手造成的。
其实，希特勒之所以突然改变任命隆美尔为意大利最高指挥官的想法，除了凯塞林更合他的口味和最高统帅部在他面前大肆贬低隆美尔外，还有一个根本原因，那就是他的突击队员把墨索里尼救了出来。墨索里尼的“政府”不久就将复位，而让隆美尔这位众所周知看不起墨索里尼的陆军元帅再担任意大利的最高指挥，显然已经不合时宜。于是凯塞林便代替隆美尔成为这一职位的最佳人选。
