这帮法国鬼子是外籍军团的一帮老雇佣军，为了钱命都可以不要。他们的营长是浑身上下有过16处战伤的瘸腿中校拉尔夫·蒙克拉，此公战前曾是法国外籍军团的监察长，领陆军中将军衔，为了能到朝鲜来打仗，自愿降级为中校，来听弗里曼这个小字辈儿呼来唤去地随意差遣。
也算一爷们儿！
中国军队这边呢，还没打就乱了套。
先是第四十军这边，炮兵第四十二团在开进中马匹受惊暴露了目标，遭到敌机空袭，当晚也就没能为步兵提供炮火支援。炮火只有第三五七团的两门炮84发炮弹。而美军却有榴炮26门，迫击炮51门和坦克炮21门。双方火力的悬殊已不言而喻。配属的第四十二军第三七五团刚一投入攻击，就被敌人的地雷、铁丝网给拦住，遭敌人炮火杀伤得很厉害，与第四十军前指失去联络。这样一来，当晚真正直接投入战斗和敌人打上照面的只有徐国夫自己的第三五七团和第三五九团的各两个营。那当然打不动了。打了一夜，付出了很大伤亡，还是没能攻占敌人的阵地。本来这时就该撤下来防空了。可邓指出于“敌军要遁逃”这个先入为主的判断，命令坚守既得阵地，以便晚上继续进攻敌人。结果使部队白天被敌人飞机和炮火压制在狭窄的既得阵地上，完全处于被动挨打、束手无策的地位。弗里曼上校后来赞叹说这是非常精彩的空中支援，光秃秃的山脊上的中国士兵犹如“暴风雨中的草木”，纷纷倒下。太痛心了！然后第三十九军和第四十二军这边也出了差错。和第四十军各打各的不说，第四十二军第一二六师和第三十九军第一一五师还都走错了路，打错了地方。
第三七六团把砥平里西北的田谷当作砥平里攻击，第三营营长胡锡标打得很顺手，21时战斗就结束了。团长张志超还得意扬扬地向师长黄经耀报告说我们已经攻占砥平里啦。
黄经耀先很高兴，想不到敌人真的那么不经打，就让其他两个团隐蔽待命。这两个团白白等了3个小时。后来仔细一想不对，再打电话核实，还问了铁路公路等参照物。这才知道打错地方了。气得黄经耀把张志超臭骂了一顿。
在“捞一把”心态驱使下的第三十九军第一一五师也打错了地方。邓指事先没有指定徐国夫指挥第三十九军第一一五师，所以第一一五师是自己在那里决定怎么打。按王良太师长原来的决心，是第三四四团先行突击，第三四三团跟进，第三四五团为预备队。可第三四三团团长王扶之不干。
说出口来的冠冕堂皇的理由是“反正砥平里的敌人不堪一击，不如我们与第三四四团并肩突击”，其实心里的小九九想的却是“要让第三四四团先冲进去了还不是只会给我们剩些残汤剩水，什么油水也捞不着”。
同样认为“砥平里的敌人不堪一击”的师长王良太和政治委员沈铁兵觉得王扶之说得理直气壮，就说好好好你们就一起打吧。那会儿各单位的老战友们见了面互相鼓励的话就是：“好好打呀，打进砥平里有的是洋财发呀。”结果也是稀里糊涂地把敌人尚未设防的马山当砥平里打。天一亮也是被敌人航空火力杀伤得班不成班，排不成排，连不成连。马山被打成一片火海。据守马山的第三四三团第二营营长王少伯哭着给团长王扶之打电话：“团长，下命令撤吧，再不撤，我们二营就被打光了……”“不行，马山这个阵地无论如何不能丢！”“团长……”“王少伯，我告诉你，你要把马山丢了，我非杀你的头不可！”王扶之下了死命令。其实这时王扶之更冷静，大白天在敌人飞机扫射轰炸中往下撤不是白白送死吗？况且还要打砥平里，这个制高点撤下去容易夺回来难呀！由于王扶之的冷静，马山制高点的控制对后来第三十九军部队顺利撤出战斗起了很好的保障作用。
也别怪王少伯这个很能打仗的营长像孩子一样地哭，第二营在阵地上遭敌人炮火杀伤，处境十分艰难。但官兵们互相鼓励，始终坚守在阵地上。看着这样的战士流血牺牲，王少伯实在痛心不已。
更让王少伯终身感铭的是，在激烈的战斗中，当自己指挥位置暴露在敌人火力下时，第六连马上扑上来3个战士奋不顾身地把他围住。结果其中一个牺牲了。
王少伯能不难过？
第一夜攻击受挫，伤亡很大，但邓华还是不死心。次日，他调整部署，让温玉成军长指挥，命令各部于当日晚上24时继续进攻砥平里。
这一次要好一点，炮兵有部分营连参加战斗，第一一五师第三四三团和第三四四团也赶到参加了攻击，从四面八方向砥平里发起攻击。步兵冲击也非常英勇，很快将敌人压缩到不足两平方公里的狭小地区。凌晨2时左右，第一一五师还一度突入砥平里街内。
第一一九师也一度占领凤尾山。
美法军伤亡惨重，弗里曼上校也被迫击炮的弹片击伤。
可惜这时中国军队的攻势已成强弩之末，对敌人火力无法压制，坦克不能摧毁，障碍也无法突破，在敌人猛烈炮火轰击之下，始终无法扩张战果，最后与敌人打成胶着状态。
难分难解，就看谁能熬到最后。
形势危在旦夕，但弗里曼还是很沉得住气。
他将坦克用作机动火力点，形成据点式防御，兵力相对集中，火力亦很强大，依然固守着以砥平里为中心的环形阵地和290高地，还在猛烈炮火掩护下不断向攻击部队反扑，夺回第一一九师一度占领的凤尾山。
战至拂晓，攻击部队伤亡很大，仍未解决战斗。
但此时砥平里的战况对弗里曼也相当不利，他的炮弹将尽，步兵第三十八团部队迟迟没有上来，骑兵第一师的增援部队也一直没有消息，只要当面的中国军队当日晚上再加一把力，他也很难再撑住局面。
然而，这时战场形势却发生了有利于“联合国军”的逆转。
13日下午，美步兵第二师第三十八团从文幕里增援砥平里，在461高地一带遭到第一一六师部队的顽强阻击。
14日下午，李奇微得知步兵第三十八团血战一日仍无进展的消息，决定让西线美第九军派出集结在骊州南侧梨浦里的骑兵第一师第五团继续向砥平里驰援。
17时，骑五团在团长马塞尔·柯罗姆贝茨上校率领下，配属第七十坦克营Ａ连的两个排、第六坦克营Ｄ连和野战炮兵两个营以及一个工兵连，向砥平里高速开进。
次日上午10时，骑五团先头部队已突至曲水里，另一股也从侧翼迂回注邑里，向砥平里靠近。
负责打援的第四十二军第一二六师第三七七团、第三七八团分别在曲水里、注邑里对骑五团的增援部队进行了英勇顽强的阻击，将敌人跟进步兵击溃，并用地雷和少量火箭筒打击敌人坦克，许多战士勇敢地跳上坦克，用炸药包进行爆破，先后将敌人10余辆坦克击毁。可剩下的30多辆坦克仍冲破阻击阵地，向砥平里高速扑来。那会儿对付敌人的集群坦克还没什么高招。
第三十九军第一一五师第三四五团团长耍清川命令第一营营长刘兆在砥平里和曲水里之间公路上占领阵地，配属给第三四三团进攻砥平里。下午，刘兆将部队隐蔽好后，举着望远镜向曲水里方向望去。烟尘滚滚，不时传来枪炮声。刘兆不放心，打电话到第三四三团指挥所报告了情况。第三四三团询问第一一五师师指，师长王良太对第三四三团团长王扶之回答说：“第四十二军在曲水里打援，你屁股后头很安全，第一一六师配署给你们的山炮营也要到了，你放心一门心思打砥平里吧！”王扶之听到这个消息当然很受鼓舞，回头又如此这般告诉刘兆。刘兆心说我看见的怎么跟你们说的不一样呀？他举起望远镜一看，不好，敌人坦克从曲水里开过来了。他又把电话打到第三四三团团指。团作战股长苏盛轼大大咧咧地回答：“没事儿，你放心吧！”刘兆怕自己看花了眼，再举起望远镜看，敌人的坦克越来越近了：“不对呀，敌人有二三十辆坦克冲过来了！”话筒里传来的还是：“你放心吧！”刘兆气得把电话一扔大声命令：“司号员吹号，全营占领阵地！”
第三四三团团长王扶之、政治委员王国英正在指挥所吃饭，观察所来电话说在靠南边的公路上发现老百姓的牛车拉着草，正向我方阵地接近。王扶之一听不对，炮火连天的，哪有老百姓整整齐齐赶着牛车大摇大摆在公路上走的？他和警卫员拔脚就往外跑。刚一出门就看见敌人先头坦克已经冲到了通讯连前面的桥洞上，副团长朱互宁猝不及防，抽出驳壳枪就向敌人射击。那能顶事儿？王扶之立即命令警卫连阻击敌人，并打电话命令刘兆把敌人坦克搭载的步兵敲掉。大家手忙脚乱地扭住敌人打，用90火箭筒和炸药包击毁了敌人4辆坦克，把搭载的步兵大部分也打掉了。可剩下的20多辆坦克仍于15日下午17时冲进了砥平里。这个时候先是第四十军军长温玉成和第三十九军军长吴信泉冷静下来，不约而同地先后向邓华建议停止攻击，撤出战斗。然后是邓华冷静下来权衡利弊：如果继续组织力量攻击砥平里，即使能够攻克，就各个击破敌人以造成战役有利态势的全局目标来说，都慢了一步；除非在攻克砥平里的同时，又能消灭相当数量的援敌，而中朝军队主力又能适时进至长湖院里以南地区敌人主要进攻集团侧后，才能迫使敌人全线退却。
但平心而论，邓华认为这种可能性很小。
15日17时30分，邓华作出了一个痛苦而又明智的决定，东集团向砥平里进攻部队撤出战斗向北转移，前出至原州附近的各军同时向北转移。16日，各部队撤出战斗。这一仗各攻击部队伤亡惨重，仅第四十军参加攻击的3个团就伤亡1830余人，第三五九团第三营基本打光，撤退时营长牛振厚悲痛欲绝，死活不下阵地，要和他的战士们在一起。后来是被战士们硬拖下来的。可仅歼敌800余人。二者简直不成比例。第三十九军和第四十二军的情况也差不多。一个得不偿失的失利战斗。后来邓华为此专门向中央军委作了检讨。
还不在于一个战斗本身的得失。这是兵家之常，从来没有只胜不败的兵家。就像从来没有只赚不赔的商家一样。关键是这次失利在战略、战术上都对敌人产生了积极的影响。从此以后，美军遇上包围迂回，也有了敢于固守待援的信心。美国陆军第八集团军军史也声称：“美步兵第二师在砥平里的英勇坚守后来证明是挡住共产党进攻的转折点。”这是战术上的意义。战略上的意义则在于通过这一仗，使美国军政首脑认定了中国军队火力薄弱，攻坚能力差，即使达成穿插突破的有利态势，也会因供应困难而难以进行深远突进，从而增强了对朝鲜战局的信心，更加确立了要在朝鲜打下去的决心。这一仗对“联合国军”在朝鲜的作战行动具有转折性的作用。从这个意义上来说，中国军队砥平里受挫有着必然的因素。战争毕竟是军力和经济力的较量，是毛病迟早都得抖搂出来，丑媳妇早晚也得见公婆。是缺陷是毛病早认识早暴露比晚认识晚暴露好。
其实这对于中国军队同样应该具有积极的战略意义，这就是——破除对“小米加步枪”不适当的迷信和崇拜。
只不过中国军队的认识过程相对来说要长一些。中国军队指挥员的主要优势是他们的战争阅历漫长而丰富，意志品质坚强，在很多艰难困苦西方军队认为无法作战的环境中仍能从容应对。但他们大多文化程度不高，理论水平亦受局限，及时对经验进行总结提炼的能力相对敌军来说要略逊一筹，一般都得经过血的教训才能有所进步。
这一点，中国军队应该向对手学习。善于向对手学习的军队，才是最可畏的军队。值得骄傲和欣慰的是，指挥砥平里作战失利的邓华将军，很快又让对手对自己和自己的部队产生了新的敬畏。这是一个真正的英雄！·
