这时，国民党特务便加紧勾结王铁相。他们投其所好，利用鸦片、赌博和女色引诱王铁相的同时，还送来蒋介石给他的委任状，任命王铁相为第9军中将军长，并且命令他坚守平度城，迎美国“盟国”和“国军”在青岛登陆。于是，王铁相的态度急剧变化，彻底背叛同我军达成的默契。他马上在整编番号的会议上得意忘形地说：“倒了皇军，来了蒋委员长和国军，背后还有美国‘盟军’，这是我王铁相的天命。”
王铁相把我派去与其联络的辛冠吾同志软禁起来，准备加以暗害。后经我敌工小组通过各种关系，才把辛冠吾同志秘密营救出来。
王铁相死心塌地的投靠蒋介石，决心反共反人民。9月初，胶东军区前线指挥部进驻平度城北的东七里河子。准备参加平度作战的第13、16团3营、西海、南海、北海军分区的3个独立团等也相继调集平度周围，待命完成临战准备。
9月5日天一亮，许世友司令员登上七里河子西侧高地观察地形。
许世友同志于1905年2月生于河南新县许家合村，少年因家贫给少林寺武术师傅当杂役。1926年8月在武汉国民革命军第11师1团任连长，开始接受革命思想，投身革命。1927的8月革命处于低潮时加入中国共产党，返乡参加中国工农红军，11月参加黄麻起义。土地革命时期，历任班、排、营、团长、副军长兼师长、军长、红四军骑兵司令，在徐向前的领导下，参加鄂豫皖苏区、川陕苏区的反“围剿”和长征。他7次参加敢死队，多次担任敢死队队长，4次负伤，为革命奋不顾身的英勇作战。1934年在川陕苏区反“六路围攻”时，他指挥3个团保卫了四川省万源城，以誓与阵地共存亡的气概，运用灵活机动的战术，打垮了在数量占绝对优势的敌人，坚守3个月之久，为保卫川陕革命根据地作出了重大贡献。1935年8月下旬毛泽东主席、周恩来副主席率红军右路军长征北上走向草地时，国民党军胡宗南部第49师在甘南包座“堵剿”，他奉命率红四方面军和红30军一道，于敌鏖战两昼夜将敌全歼，打开了向甘南进军的门户。他所在的红四方面军先后三次往返于草地，历尽千难万险，倍尝艰辛。1936年7月，第三次过草地，他指挥骑兵担任前卫，沿途进行了频繁的战斗。1938年10月任八路军129师386旅副旅长，在刘伯承、邓小平同志指挥下进军冀南。1939年2月他和陈赓旅长在威县地区伏击日军一个加强中队，击毙敌大队长以下200余人，生俘8人。1940年9月他调任山东纵队第3旅旅长，同日、伪、顽在渤海之滨和清河两岸展开了激烈的斗争。
1941年2月，他率清河独立团挺进胶东，组织反顽指挥部并任指挥。在黄县某村召开的反顽抗日军民大会上，许世友站在土台上，拔出手枪摔在桌上，向数千军民大吼：“太平我不来，我来不太平！我许世友决不会怕日寇草包，八路军不但不会退出东海，还要在这里扎根！”从此，这位浓眉大眼，方头大脸、气势不凡的“八路大官”的身影，便一直活跃在胶东大地上，让人民崇敬，令敌人闻之丧胆。1942年2月任山东纵队参谋长，同年10月任胶东军区司令员。他为胶东抗日革命根据地的发展和巩固做出了重大贡献。解放战争时期历任华东野战军第9纵队司令员、东线兵团（后称山东兵团）司令员、山东军区副司令员、司令员、党委副书记、中共中央山东分局委员。1947年上半年，在陈毅的指挥下率部参加了莱芜、孟良崮等战役。同年8月，他同谭震林一起指挥4个纵队、2个师，接连取得胶东保卫战和张（店）、周（村）、昌（乐）、潍（县）、兖（州）诸战役的胜利，粉碎了国民党对山东的重点进攻。1948年9月，他和谭震林、王建安同志一道指挥部队经八昼夜激战，攻克山东省会济南城，歼灭国民党军10万余人，基本解放了山东省。中华人民共和国成立后，任山东军区司令员。1953年参加抗美援朝，任中国人民志愿军第3兵团司令员。朝鲜战争停战后，他历任华东军区第二副司令员、党委第三书记、解放军副总参谋长兼南京军区司令员、国防部副部长兼南京军区司令员、广州军区司令员，中共中央军委常委。是第一、二、三届国防委员会委员，中国共产党第八届候补中央委员、中央委员、第九、十、十一届中央委员、中央政治局委员，当选为中央顾问委员会常务委员、副主任，第一、四、五届全国人民代表大会代表。1955年被授予上将军衔。荣获一级八一勋章、一级独立自由勋章、一级解放勋章、朝鲜民主主义人民共和国一级自由独立勋章。
平度城北边是峰峦叠嶂的大泽山，那是我们的抗日根据地，南边是一望无际的大平原，现在也都成了解放区，平度城就像一叶孤舟，完全陷入解放区军民的汪洋大海之中。
平度城经常驻有日军一个中队和伪绥靖第8集团军王铁相的部队。经过多年的经营，平度城的工事已经相当坚固，仅在4华里长的缄墙上，就修筑起了30多个高大的碉堡。王铁相的3个团经日军的训练，装备了日军“三八”式武器，在当时来说，战斗力是比较强的。
许世友司令员一边观察地形，一边思考着围攻平度城的作战方案。
回到指挥部，胶东军区敌工科长辛冠吾正在那里等待向许世友汇报平度城守敌的情况。
辛冠吾站起来：“司令员！”许世友示意辛冠吾坐下“慢慢说！”
辛冠吾随即汇报道：“当前平度城守敌的情况是这样：伪绥靖军第8集团军王铁相3个团驻内城，伪军的自卫军12师师长张松山4个团分守东、西、南关。”平度城无北门和北关。还有从掖县及四周逃窜到平度的伪保安团和其他杂牌部队，共6000余人。另外还有汇集到平度的日军600余人，集中驻在城内东南角的一所中学里。王铁相完全接受了蒋介石的委任，他要坚守平度，迎接“盟军”和“国军”的青岛登陆，他要保存力量，扩大势力，若平度城不能支持了，他即逃去青岛。现在城内敌伪军已在裹备行装，抓民夫，准备逃跑。
这是一个极其重要的时机，不打，敌人逃跑了，那就会遗祸无穷；打，在兵力对比上，我们并不占优势。
许世友在诸葛亮会议上讲：力量对比，首先是军心土气的对比。我军是正义之师，胜利之师，正以横扫千军如卷席之势，兵临平度城下，在声威和士气上已完全压倒敌人了。敌人是树倒猢狲散，军心乱，毫无斗志，这样的敌人再多也是可以打败的。此外，敌人还有许多不能克服的弱点：（1）敌人兵力虽多，但除王铁相部外，都是临时溃逃而来，他们的战斗力不强，又无统一的指挥，互不协调，矛盾重重。张松山的部队想进城都被王铁相坚决拒绝；（2）平度城很小，整个城区还不到两平方公里，多难以展开，反而会相互制肘；（3）平度城已是一座孤城、死城，逃无出路，来无援兵，瓮中之鳖，只等挨打就歼。
再说，党在平度城的工作有较好的基础。精兵锐师对溃军，明明兵少也要打个大胜仗，在政治上我军处于优势。
至于那600多日军，确实是个难题。它和伪军不同，有较强的战斗力。从我们的力量来看，一下子把它吃掉还是困难的。但是这只是问题的一个方面，另一面也是本质的一面。整个日本帝国主义已经无条件投降，日军已是败军之师。从烟台、威海的日军情况看，日军是不愿再替蒋介石卖命的，也不会为了伪军与平度这一孤城而战。这时，他们想的不是打的问题，而是如何保住性命，尽快逃跑，早日回国的问题。因此可以判定，平度城日军的行动有两种可能：一是在我国政治攻势与军事压力下放下武器缴械投降；二是丢下伪军自己逃跑。不论出现那种可能，对我军攻歼平度伪军都是有利的。当然敌人也可能作最后的猖狂一跳，配合伪军同我作战，这种可能性虽然较小，我们也应作适当准备，并在打法、部署上尽量避免出现这种情况。
基于这种分析，攻城作战决定分两步走：第一步先占城关消灭伪军张松山部，这样既可以孤立和稳住日军，又可以分化伪军，各个歼灭；第二步再集中兵力攻城在部署上，先不攻南关，虚留生路，且看日军如何动作。
这时部队群情激昂，纷纷要求打下平度城，活捉王铁相，现在就等着下命令了。
许司令斩钉截铁地说：“好！打，坚决地打，不打则已，打就要打个漂亮的歼灭战。我们决定，从东、西关对打，以西关为主，用钳形攻势，歼灭平度之敌。攻城部队组成东、西两个梯队：西梯队为主攻，以军区13团、西悔独立团、西海独立营、军区炮兵营组成，由聂凤智、李炳令两同志指挥，主攻西关，并向城西南、城西北方向发展进攻，坚决歼灭城西关、南关之伪军。另以部分兵力，封锁城南门，阻击日军增援。
“东梯队，以南海独立团，北海独立团两个营，平西独立营组成，由贾若瑜，廖海光两同志指挥，主攻东关，并向城东北、城东南发展进攻，坚决歼灭城东关伪军，并监视封锁城东中学之日军，制上其出援。”
宣渎完命令，许世友审视四座，加问了一句：“大家还有什么意见。没有意见，就这么定了！”
指挥部对围攻平度城的战斗任务下达以后，各部队都在积极进行战斗准备。
担任主攻的军区第13团的领导率领营、连干部看完地形后，对突破口的选择有两种意见：一种是选在西门以南，那里城墙矮，敌火空隙大，易突破成功，一种是选在从西门打不用过壕沟，便于部队快速打开城门突击运动，不用爬梯子。这两种意见各有理由。
