掖县城位于烟（台）潍（县）公路中段，莱州湾东岸，为大泽山北麓之重镇，军事地位非常重要。敌8师于9月13日侵占该城后，几经构筑防御工事，极为坚固，以护城河与城垣为第一道防线，以县政府和“钟鼓楼”及周围子母堡群为固守核心阵地，驻有该师独立旅第5团（欠1个营）和第42旅辎重营及第19供应站，共1500余人。另有土顽、还乡团1500余人，共计3000余人，是敌8师的主要补给转运点。
在周志坚司令员、廖海光政委的指挥下，13纵队决心以第37师担任主攻，第38师114团配合攻击，以快速勇猛的战术，全歼该城守敌。这一战斗既是胶河战役的一个组成部分，也是一次带有独立性的攻坚战斗，它既要消灭掖城守敌也要钳制第8师西援，给胶河战役以有力的策应。
10月3日下午，各参战部队开始从20多公里以外的进攻出发地，依托村庄隐蔽行动，分头向掖城运动接敌。当夜22时兵临城下，肃静近迫作业，未被敌发现，突然实施展开：
第37师以第109团、第110团担任主攻，于城东门以北并肩突破城垣；第111团于城西包围钳制，防敌突围并待命攻人城内，配合主攻方向歼灭守敌。师指挥所于城北郊区（村庄），庄内有美国天主教堂。
第38师以第114团于东门以南实施突击，第113团攻占城西制高点……粉子山、象山及87．2高地，并准备阻击可能西援之敌。师指挥所位于城东之东沙沟。
第112团位于城南“八蜡庙”，为纵队总预备队。
纵队指挥所位于掖城以南八蜡庙，该地是一个小高地，可瞰视掖城。
4日凌晨1时，我炮兵部队发起突然炮击，整个东城陷入一片爆炸声和硝烟中，仅用3个半小时被我撕开3个突破口，3个团的突击营，以勇猛迅速的动作，趁敌混乱之际，大胆突击，穿插分割，第109团在团长田世兴、政委张志勇的指挥下，率先突进城垣，向纵深发展进攻。该团2营沿东门大街的北侧向“钟鼓楼”方向攻击前进，后续部队在小’卜字口大街及文庙街一带同守敌进行巷战，6时许逼近敌核心防御阵地。
第110团在代团长王连印、政委穆正身的指挥下，突破城垣后，即以2个连的兵力将突破口右侧城墙上的残敌肃清，沿城墙打到北城门楼，继续围歼城内东北隅的守敌，在逼近县政府坚固防御阵地时，遭到火力封锁。该团1营营长王海亭率部队突进城内，即与团指挥所失去联系，这时团指挥所在运动中，遭东门城楼上残存敌火力的侧射，致使代团长王连印牺牲、政委张志勇负伤，在这种情况下，王海亭营长主动提出接受田世兴团长的指挥并积极求战。
第114团在团长蒋学道、政委苏格曼的指挥下，一举突破敌一线防御阵地，1营沿城墙上下迅速向南发展，消灭残敌扩大战果命3营沿东门里大街南侧一直向前插到西门里，团指挥所率领2营及特务连、迫炮连向城东南隅、西南隅迂回、分割、歼灭守敌。
第111团在团长孙华山、政委林乔的指挥下，除留第1营于城西北满家亭子村担负烟潍路上警戒外，团指率2、3营于4日凌晨3时，也分别从西门和北门外突入城内，参加纵深战斗。
我军将城内守敌分割为南北两段，城东南角及东关一侧凭堡顽抗之敌，在我政治攻势下，敌营长被炸死，副营长率部放下武器。我军从南、北、东南压缩残敌，敌团长犹图最后挣扎，猬集于“钟鼓楼”及城西北、西南角顽抗。9时30分，我军第109团、110团在步兵炮抵近射击支援下，向“钟鼓楼”发起猛烈攻击。第109团2营4连在全营轻重机枪的掩护下，冒着敌密集火力的封锁，奋不顾身的夺取了4米多宽、通向“钟鼓楼”的坡道，接着由第4连勇士冲上“钟鼓楼”，与敌短兵相接，烟雾蔽天，歼灭了残敌，控制了城内的制高点。县政府固守点遂在我火力瞰射下，失去了屏障，10时50分，在全师炮火掩护下，向县政府固守点发起了总攻击。
第113团相继攻占了87．2高地和象山守敌，并在111团1营的策应下，迫使粉子山守敌1个连向我缴械投降。激战至18时许，逐屋争夺，掖城200个地堡、坚固火力点全部被摧毁，守敌3000余名被歼灭。生俘第5团上校团长刘其凡、副团长杨子明、3营营长李新侧（敌8师师长李弥的侄子）、第19供应站上校站长邱荣伦等校官11名、尉官95名、士兵1661名，伪县长以下土顽500余名，辎重营营长以下官兵500余名，缴获了大量武器装备和物资器材。
掖城收复后，西自新河、东至龙口、东南至莱阳、南至平度，方圆百余里无一敌踪。
第13纵队首次执行攻城任务，缺乏经验，故步枪协同不严密，造成炮火误伤自己，且个别分队在巷战中协同不够，发生了误伤（爆破），且队形拥挤，遭敌火力杀伤。
华东局于10月6日传令嘉奖第13纵队：“庆祝你们攻克掖城歼敌8师独立5团及其42旅运输营、还乡团等全部的胜利，此次胜利是给进犯蒋军的有力打击，特传令嘉奖，祝继续努力争取胜利。”
战后，该纵第114团第1连荣获“掖城连”的荣誉称号。
山阳庄阻敌战结束后，许司令员、谭政委研究了敌我态势，认为原定的调敌回援、歼敌一部的计划，已经胜利完成，决定结束战役，收兵休整，准备再战，因此参战各部队立即撤离战场，进入胶济路南景芝地区休整。
胶河战役就此胜利结束了，歼敌1．2万余人，加上阻击战中歼敌2万多人，一共毙伤俘虏敌3．5万人。陈毅和粟裕两位司令员非常高兴，联名打电报给东线兵团表示祝贺：“这仗不仅给坚持胶东提供了保证，而且整个山东已转入全面反攻。”中央军委来电指出：“胶河战役之后，在这个战场上，我军已转入进攻。”
上级的嘉奖，胜利的消息，大大地鼓舞了全体指战员，部队信心倍增，决心乘胜前进，去夺取更大的胜利。
胶河战役是我东线兵团组成后第一次较大的战役，这一战役的伟大胜利，使国民党军的“九月攻势”基本失败，东线兵团和胶东战场，同全国其他战场一样，转人了战略反攻。正如毛泽东在1947年12月一次中共中央会议报告中指出的那样：“这是一个历史转折点，这是蒋介石20年反革命统治由发展到消灭的转折点，这是一百多年以来帝国主义在中国的统治由发展到消灭的转折点，这是一个伟大的事变……这个事变一经发生，它就将必然地走向全国的胜利。”
高胶追击，海阳围困，胶东战场实施反攻
1947年10月10日，胶河战役胜利结束，敌人被迫全部转为守势。
当时，我军西线兵团，在陈老总、粟裕副司令员指挥下，进入鲁西南，跨过陇海线，在配合刘邓大军进军中原的战略行动中，取得了节节胜利。
蒋介石由于中原形势骤变，兵力不足，战局告急，不得不采取“拆东墙补西墙”的办法，以挽救中原危局。他决定抽调胶东战场的整9师、整25师西援中原，令整9师由高密地区迅速抵进潍县空运徐州，命令整25师由烟台海运上海，留下整8师、整45师、整54师，以及胶河战役遭我打击后残缺不全的整64师，以4个师的残部维持胶东残局，分兵把守高密、平度、莱阳、烟台、龙口、蓬莱等孤立城镇。
整编第9师为国民党军主力之一，全部美械装备。该师师长王凌云，曾参加对中国工农红军第五次“围剿”，抗战时曾在长江南北参加几次大战役和中国远征军。日本投降后整编第9师集中较长时间进行军事训练，其中下层军官都是军校毕业，部队训练有索，能攻能守，战时火力组织配备较严密，步炮协同与陆空配合较好，颇有战斗力。1946年调晋冀豫战场，1947年3、4月调到华东战场。胶河战役中虽遭我多次打击，伤亡2800多人，但该师仗着清一色美式装备，王凌云又新升任“胶东兵团”副司令，反动气焰仍甚嚣张。
11月10日，中央军委指示华东野战军东线兵团，要尽可能以歼敌一部的战法，延阻敌第9师西调，以配合其他战场作战。
东线兵团接到指示后，许世友、谭震林立即召集有关人员，研究执行中央军委的指示，决定以第2、第7、第9三个纵队立即行动，进入潍河两岸胶济路南侧，坚决阻止敌9师由高密进入潍县，打破其空运计划，并以第13纵队牵制敌54师。
许司令员、谭政委在作战室对各纵队指挥员说：“我们坚决不能让敌人进入潍县，一定要给它一个迎头打击；敌若回头，立即跟踪追击，扭住不放；并要吃掉它一部。”
各纵队首长领会了兵团首长的意图，立即向部队传达了兵团决心。
当听说又要打仗，部队官兵战斗情绪高昂，什么艰苦疲劳统统被抛到九霄云外去了。
部队当日开始行动。
部队出发时，安丘地区政府景芝镇的人民群众前来热烈欢送，并向许世友、谭震林等兵团首长捧出浓郁的景芝镇老酒，预祝人民解放军出征胜利！
一场先堵后追的追击战，即于高（密）胶（县）即（墨）地区激烈地展开了。
11月4日，我军第2、7、9纵队由安丘、诸城地区北移，进至胶济路以南，潍河两岸地区，准备待机出击敌第9师。
11月6日，敌第9师从高密出发，全部进至朱阳、老匙沟一代。我军7、9纵队于丈岭、刘家阜、朱佛、塔耳阜一带截击敌人。
兵团命令第9纵队由西南方向出击，配合7纵队由南向敌出击。9纵第26师于作山庄，控制了潍河口，向西警戒，以25师攻击丈岭之敌；以27师攻击尹定屯、大麻湾之敌。
11月6日黄昏前，第74团1营出击，于18时40分占领南孟山，随即攻击刘河埠，突破后占领村庄大部分与敌人对峙。3营到达张家埠、于家庄，搜索攻击前进，占领丈岭车站。
王景昆团长、政委孙子宇立即组织2、3营准备攻击丈岭。
第15团在团长张文和政委丁锐的指挥下，于18时30分由大甘棠出击，于20时到达西龙湾，发现丈岭有敌人，当即令3营8连攻占丈岭西南高地，由俘虏供称守敌系9师76旅228团全部，该团一面上报一面组织1、3营由西南和西北向丈岭攻击。
21时40分，纵队命令第25师以75团攻击丈岭，74团向西北麻湾实施攻击；23时20分，师又指令74团2、3营、师特务营协同支援75团围歼丈岭之敌。
7日9时20分，纵队命令25师于10时发起总攻，12时前解决战斗。75团即开始攻击，发展到南大门，未从敌侧翼攻击与敌对峙1小时，当敌开始逃窜时，失去追击的战机。至11时许，师特务营仍与敌对峙中，两个连拥挤在民房周围，遭敌炮火杀伤，师令74团除留一部坚守东庵湾阵地外，以第1、3营追击逃敌。
此时，刘家埠之敌向我东湾阵地发起攻击，我74团1、3营受敌威胁还未展开。12时许，丈岭守敌全部逃窜。
7日夜，9纵队又以第25、27师共同攻击尹家屯、大麻湾守敌，因准备不周密，攻击未果。敌即以小麻湾、尹家屯、老匙沟构筑工事，固守待援。我停止攻击，困扰该敌。
11日中午，敌机疯狂地在上空侦察、扫射、轰炸。27师8l团新任团长谢文秀、新任副政委邵军因遭敌机轰炸壮烈牺牲，参谋长李永和负伤。
是役我歼残敌1000余人。7纵队19师同时攻占塔耳埠，歼敌76师1个连，并把西去潍坊的道路全堵死了。
范汉杰察觉第9师西去已不可能，而且面临两个主力纵队阻击包围，大有被歼之虑，深知跟前只有一条路，那就是派兵接应9师，改道东进青岛，免得吃亏。因此，他于11日命令64师及198旅、第8师3个团由高密沿铁路西援9师，同时，命令9师回头东去，向高密、青岛方向撤退。
13日敌援军到达朱阳一线，敌第9师在援军的接应下，会师沂溏、土信庄后，以198旅固守康家屯为掩护，在数架飞机掩护下，东窜高密。
我2、7、9纵队紧追不放，敌人丢盔卸甲，遗弃辎重弹药无数。
11月15日，敌退到高密城。第7、9纵队并肩追击到高密城北。第9纵队即于夏庄、杜家铺、刘家村、基家村一带，构筑工事监视窜至高密城之敌。
17日8时30分，高密敌9师9旅27团向我杜家铺一带阵地攻击，我25师乘势出击战至12时，杀伤260余人，将敌击溃。敌犯7纵队阵地也未得逞。敌即以64师159旅476团据守高密，凭借半永久性的城防工事，钳制和迷惑我主力，掩护第9师继续向胶县、城阳退却。
东线兵团首长决定：以第2纵队围攻高密城之敌；第7、9纵队人不歇脚、马不停蹄沿铁路以北继续向东追击。时胶东军区武装爆炸第二队，在沽河两岸埋设数百枚地雷，大量地杀伤东窜之敌，迟滞了敌东窜速度。
21日敌弃胶城，22日敌主力退至沽河以东，即以64师集结城阳，掩护敌9师由青岛海运上海。
在我东线兵团主力迎击敌9师的同时，范汉杰令其整编54师率第8旅、第36旅（欠106团和108团1个营）和保安第5纵队等部东犯海阳，妄图破坏我东海地区的后方基地，以吸引我东线兵团向东去，保障其兵力向外机动。
中央军委和华野首长指示：不让敌人扰乱东海区，确保东海后方基地。
11月1日当该敌向海阳进犯时，我南海军分区司令员贾若瑜同林浩政委率华野第13纵队跟踪追击，于11月8日将敌第54师包围于海阳城。
这时范汉杰已感到自己处于被动挨打的困境。为了解救海阳之围，不得不再命令54师198旅急速增援海阳。
当时，由于整9师已进至青岛附近，不易割歼。兵团首长决定以7、9纵队立即北上追击增援海阳的198旅，以求抓住该旅，争取调动整师北援，歼其一部，同时电示胶东军区和13纵队严密注意海阳敌情变化，并于五龙河之青威公路段配合歼敌作战。
五龙河发源于牙山西侧，全长百公里。贯穿胶东南半部，由莱阳县穴坊庄乡的香岛（金口东）人海。
11月22日，敌198旅退至沽河以东喘息未定，复奉命于23日经灵山东援海阳，黄昏时进至五龙河西岸黄格庄一带，遭受我第13纵队39师116团阻击。敌198旅受阻后，即在蚬子湾一带抓老百姓，砍树枝插鹿砦，挖壕沟修工事，结果被我9纵队第26师的先头部队快速追上。据26师76团侦察参谋王树峰率侦察员侦察：五龙河西岸，自渡口（青成公路）以南是黄格庄，敌驻1个连，蚬子湾地处平原，住敌1000余人，上下仙游（东西贤友）位居山岭一线，驻敌2000余人。
这时正值仲冬季节，气候转寒，雪花阵阵。
24日上午10时，我第26师对蚬子湾立足未稳之敌发起攻击。敌198旅倚仗装备精良，火力优势，据守村落顽抗待援。我第76团以2、3营攻击黄格庄。黄格庄敌不支，弃阵回窜蚬子湾。该团跟踪追向蚬子湾。
