在台儿庄大捷的鼓舞下，蒋介石调集大军准备在徐州扩大战果，五战区司令长官李宗仁却敏锐地发现日军集结重兵在鲁南和苏北，企图南北夹击徐州在该地与中国军队主力决战。为了避免被围歼的危险，李宗仁说服蒋介石，果断做出了放弃徐州的决定，以分段抗击的方式向豫东和皖北撤退。这时日军也以三个师团的兵力，从正东、东北、东南三个方向加强了豫东攻势，以期截堵中国军队的后路，并攻占开封和郑州。
郑州地处平汉、陇海两路的交汇点，历来为中原重镇，是兵家必争之地。郑州如果失陷，日军不仅切断了平汉、陇海铁路，还可以沿平汉路南下，直接威胁当时的政治军事中心武汉，摧毁国民政府的中枢机构。为保郑州、武汉和平汉路南段的安全，国民政府军委会决定发动兰封会战。蒋介石的意图是先将北路土肥原第十四师团消灭，挫敌锐气，然后逐一将进犯豫东之敌击退。为此，他调集了13个精锐师近15万人参战。
5月21日发动攻击，双方争夺十分激烈，国民党军队曾一度将2万多人的土肥原师团包围，但到29日，中国军队攻势无甚进展。这时，由东南向西北进攻的日军第十师团攻占商丘，土肥原师团得到接济，也转守为攻突出包围，沿陇海线直扑兰封。中国军队被迫后撤，转向开封方面的防御。
蒋介石对于自己的13个师近15万精锐部队，未能歼灭被围的2万敌军，十分震怒，谓此“在战史上亦为一千古笑柄”，将丢失兰封、商丘的第八军军长黄杰、二十七军军长桂永清撤职查办，将擅自撤出兰封的第七十一军八师师长龙慕韩处决。
6月1日，伴随着主力部队的撤退转进，第一战区长官部怀着沉重和失望的心情转移到豫西古都洛阳。
北方战况不利的时候，南方也没有什么起色。从1938年5月起，相继占据徐州、安庆、九江等要地的日军，以35万兵力沿长江南北两岸五路西进，为攻取武汉做准备。
随着豫东战事的发展，日本大本营拟订了北方日军攻占郑州后沿平汉线南下，配合南方江西日军夹击武汉的计划。自从陶德曼调停失败以来，恼怒的日本人一心想惩戒顽固不化的蒋介石，疯狂叫嚣军事灭亡中国，攻占徐州使华北和华东两个战场联结起来后，他们更是得意忘形。日本大本营认为攻占汉口作战是早日结束战争的最大机会，狂妄地宣称，“只要攻占汉口……就能支配中国”。于是日本内阁举行御前会议，决定进攻武汉和广州，以便彻底打击中国政府。
郑州再也不能失陷了！郑州失守，日军西进可以威胁西安，南进则威胁武汉，最头痛的还是南进，从郑州到武汉，一马平川，无险可守。真让日军机械化部队沿平汉路南进，武汉不仅必定会失陷，就是争取转移的时间都不可能！抗战局势到了危急时分，各线的军民都在苦战，蒋介石对豫东的战事深感不安，多次过问，电令第一战区从速拿出阻敌西进的方案。
一战区实际掌管作战的参谋长晏勋甫自是心急如焚，日夜与幕僚们商议对策。第一战区不乏胸富韬略的文臣武将，然而，谁都清楚，败军之将，岂能言勇，况且，徐州战场撤出的数十万军队还没有来得及进入新的阵地，事已至此，最好是早点考虑后事。
6月3日，日军第十六师团攻陷杞县、通许、陈留，与沿陇海线西进的土肥原第十四师团形成合攻开封的态势。同一天，一战区长官部召开军事会议，研究御敌大计。
会议由参谋长晏勋甫主持。张姓副参谋长先向大家介绍了目前面临的危急形势，他说，若我军不能确保自黄河南岸起经郑州到许昌之线，日军不仅可以切断平汉路郑汉段的运输和联络，而且此后南进可以威胁武汉，西犯可进逼洛阳和西安，那样的话武汉不保，西南的门户也大开。任由战局照此发展，后果真的不堪设想。
与会的将领默默地听着副参谋长的陈述和分析，一个个眉头紧锁，愁容满面。他们何尝不知道形势的严峻，何尝不希望在危急时局中能力挽狂澜呢，可是在这无险可守的茫茫大平原上，火力微弱士气被挫的国军怎么能挡住日军的机械化部队呢？对于自己的战斗力，各人心中有数，就在几天以前，2万日军还硬生生地从15万国军的包围中安然脱身。
第一战区司令长官程潜征询大家意见，然而谁也不说话，激愤的人空着急，畏惧的人继续悲观。见此情景，参谋长晏勋甫思索再三，主动打破了沉默。
晏勋甫的提议不仅打破了长时间的沉默，而且震惊了所有在座的人。晏勋甫的语气很低沉，他说，是否可以考虑在必要的时候，将郑州完全付之一炬，使敌即使占领郑州也无可利用。如果要保全郑州而且阻挡日军的攻势，是不是可以挖掘黄河大堤，虽然不可能将围攻日军淹毙，却能把他们隔绝在豫东一带，滞缓敌军的追击。
2.决口花园口
黄河是我国的第二大河，源自青藏高原上的巴颜格拉山脉，东流经过川、甘、内蒙、陕、晋、豫、鲁等省区，全长5464公里。其上游流经高原峡谷，水质清澈；由内蒙托克托县河口镇到河南孟津一段，穿行黄土高原，夹带大量泥沙，水色浑黄；进入华北平原后，地势平缓，水速减缓，泥沙淤积日甚，经常造成洪灾。下游两岸人民为抗御洪水，不断加固和增高河防，以至形成河床高出地面的地上河，有的地段高出地面十多米。郑州东面的花园口和赵口就是属于这一类地区，一旦堤防崩溃，黄河水就会汹涌而下，给下游人民造成灭顶之灾。
决口黄河以水代兵并不是晏勋甫的首创，其实，早在此之前，就有陈果夫、姚宗、何成璞、刘仲元、罗仁卿等人上书建议掘堤放水以阻敌。据说最早是在1935年华北事变的时候。不少高级将领也曾经耳闻过，现在再次由人提出，即使知道此事的人依然闻之动容。与会者谁都知道这是效法壮士断腕之举，但这毕竟非同儿戏。水与火历来是兵家慎用之物，虽然打起仗来枪炮也不长眼，但是一定程度上人还是可以控制的，水和火蔓延之处却是任何的生灵都得遭殃。迟滞日军的攻势是可以达到的，但是牺牲有多大，却没有人能说清楚，谁能保证这个牺牲是值得的呢？弄不好，不仅要挨国人的骂，还会成为千古罪人的！
与会的文臣武将心里都在盘算，这也不失为一个救急的对策，却不急于明确表态。商震沉不住气了，表示同意决口黄河的提议。程潜鉴于目前形势，也附和晏勋甫和商震的话，并命晏勋甫组织人草拟决堤放水方案，立即呈报军委会，待蒋委员长批准后即着手实施。如此大的事，一定要有委员长的同意才行。
蒋介石比第一战区的将领更加着急。是啊，能让日军继续由北向南攻击吗？眼下东边转移来的人员、工厂云集武汉，不阻挡沿平汉路南下的日军，怎么去后方建国，又怎么坚持抗战啊？该死的日本鬼子！蒋介石狠狠地诅咒着把他逼上绝路的日本人，不知从什么时候起，他也开始称日本人为鬼子。蒋介石更气愤的是自己的部队，想起兰封会战时15万国军竟然没有围歼2万日军，他的牙就痒痒的。“一群废物，统统都是饭桶！”在办公室踱着方步的蒋介石突然怒火中烧，让刚进门来的秘书陈布雷吓了一跳。
“报告委座，一战区陈长官急电。”陈布雷碰见蒋介石发火的次数够多了，他当然知道现在最好别打扰怒气未消的委员长，但是这份电报的确事关重大，不然自己就不会亲自来呈交了。
蒋介石今天的表现出乎意料，他没有继续发泄心中的怒气，默默地接过电报，他正惦记着河南的战况，况且他一向器重陈布雷，也不愿意拿他当出气筒。
蒋介石一眼就瞥见了电文中“决口黄河大堤”的字样，一种异样的感觉在心头腾起。利用江河之水淹毙敌军，乃是前人已有先例的战法，早在1700多年前，蜀将关羽在襄阳堵口放水，将魏国于禁统率的七军淹得七零八落。虽有先例可徇，蒋介石依然不敢造次。那毕竟是1700多年前的事了，这1700多年时间里真可谓是改天换地啊，决口黄河水淹日军还会成为后人津津乐道的经典战例吗？大水一放，六亲不认，所淹并非敌国，而是自己家园呀？
他陷入冥思苦想中，不能大意，这一不可是关系着千万人的身家性命，也关系着自己千古名声啊？
然而，形势不等人，开封陷落在即，南路日军也在逼近郑州，想同开封方面的日军夹击郑州。第一战区长官部一天数个电话催问请示。蒋介石踱来踱去，为向国人交代急，为个人名节急，他都要想出一个把以水代兵的方略贯彻下去和同时保全自己名节的两全之计。他忽然眼前一亮，想到大个子冯玉祥曾建议过掘堤放水。对，就把他推到前台去！想到此，他坐回案前，匆匆在请示急件上批了“同意”二字。然后，在给第三十九军军长刘和鼎的电文中写了这样一段至关重要的话：
“为了阻敌西犯，确保武汉，依据冯副委员长建议，决于赵口和花园口两处施行黄河决口，构成平汉路东侧地区间的对东泛滥，该军担任赵口之决口，限两日内完成。”
赵口和花园口均在河南南岸，河堤宽约八米、高约十米以上，平素是通洛陕的公路，比较坚固。6月4日，斜雨如线，天地混沌。刘和鼎三十九军在中牟县赵口河段掘堤，无奈赵口堤外沙滩阻隔，水流不畅，进展很慢。对此蒋介石心如火燎，斥责说，这次决口有关国家民族命运，没有小的牺牲，决没有大的成就。在紧要关头，切忌妇人之仁，必须打破一切顾虑，克竟全功。
此时，开封已失陷，日军又进攻中牟，零星的炮弹不时在赵口附近爆炸，眼看决口计划无法完成，长官部便下令西撤，把黄河决口的希望寄托于6月7日起在花园口掘堤的新八师身上。
国民党新八师师长蒋在珍不敢大意，回到驻地，布置在各团挑选了800多名身体强壮的士兵，开到花园口堤段，分两班轮换动工，用锄头挖掘河堤。为抢时间争速度，晚上用卡车灯光照明，连续作业，蒋在珍与几个团长轮流到现场监工。
6月9日上午开始放水，后因水势不够大，又调来两门平射炮轰击，将缺口轰宽约两丈，刹那间河水汹涌而下，造成河堤自行崩溃，次日大雨滂沱，河水流量骤增，滔滔黄河水似万马奔腾一泻千里，洪水漫淹而下，豫东、皖北、苏北数十县一片汪洋。侵入豫东的日军机械化部队被淹于洪水之中，陷入水中，轻重弹药损失重大，纷纷东撤，北渡。被困在中牟、尉氏的土肥原第十四师团，中岛今朝吾第十六师团，依靠空投粮秣，药品等给养以维持生命。我军在此时出动飞机轰炸土肥原兵团，予敌重创。
（黄河决堤后逃难的老百姓）
花园口决堤，暂时挡住日军西进之势，缓解了军事危局，使日军不能实现北攻郑州、南取武汉的企图。它形成了百余公里宽的黄泛区，迫使日军改变了沿平汉路直下的战略，而绕道合肥、安庆一线沿长江实行仰攻，并且只能将辅助攻击线放在大别山北侧。这就让日军本来有利作战的主力线变为不利，在越来越长的战线上渐渐力不能支，使中国赢得了时间，转移和准备新的战力迎击敌人。
