他们的顽强让隆美尔吃惊，他自己以前就是一名步兵指挥员，他很自豪自己有能力率领部队攻打英军的据点，他这次要亲自指挥攻打贝尔哈凯姆。他分析在这种多地雷的地区，坦克将不会发挥多大效果，于是他把大批装甲力量留在“沸腾的大锅”，另外带了一些步兵，协同已于6月6日恢复战斗的第90轻型坦克师作战。为了给步兵扫清一条道路，隆美尔的炮兵队射出雨点般的炮弹，向时，德国空军出动了几百架次飞机，顶着英国皇家空军的猛烈抗击，轰炸贝尔哈凯姆。
3天过去了，炮击和轰炸几乎没有停过，但防守者仍然拒绝放弃。直到6月10日，经过两周艰苦折磨的防守者已筋疲力尽，没有水和弹药，另外还遭到一支已渗透到他们北侧的攻击小分队的威胁，只好放弃了战斗。
但是，他们的放弃方式与他们的英勇抵抗精神是一致的。利用德军阵线西侧的一处缺口，大约2，700名守军将士趁着黑夜溜了出来，并与第7师的卡车和救护车大队胜利会师。其他500名幸存者，由于大多数伤势太重，无法逃离，被迫投降。隆美尔没有听从希特勒“将他们秘密处死”的命令，而是全部按战俘对待，他很尊重这支顽强的队伍。
三、开罗危在旦夕
26日晚8时30分，隆美尔按计划准时在加扎拉防线上发起了进攻。
隆美尔用他的全部装甲部队绕过加扎拉防线南端的比尔哈凯姆，向前扫荡，打算同英国装甲部队交战，并将它消灭，然后从背后袭击英军久已部署好的阵地。但他遭到英军装甲部队和所有列阵以待的守军的顽强抵抗，进展缓慢。隆美尔及时改变计划，令工兵在英军卜雷区中开辟出两条通道，经过种种惨烈的厮杀，终于粉碎英军抵抗，迫使英第8集团军司令里奇将军于6月14日把残余部队拖出加扎拉防线，向后撤退。隆美尔乘胜追击，6月17日便牢牢地箍住了托布鲁克要塞。6月20日凌晨，隆美尔站在阿德姆东北的高地上，透过双筒望远镜，把托布鲁克要塞的轮廓看得一清二楚。6月20日，按照预定计划，凯塞林派来的上百架斯图卡轰炸机，编成密集的队形。飞机俯冲之处，顿时烟云腾空，地面部队乘机猛攻。当晚8时，要塞守军司令克洛普将军向第8集团军司令部报告说：“我的司令部已被包围。环形阵地上的步兵仍在艰苦奋战。我正在坚持抵抗，但我不敢说还能坚持多久。”次日黎明，克洛普被迫投降。
隆美尔一得到托布鲁克要塞守军投降的消息，立刻给希特勒发报：“托布鲁克整个要塞投降了！”5分钟后，他又向德国非洲装甲集团军颁布命令：“在长达4个星期的苦战中，你们忠勇可靠，使敌人不断受到打击。你们的进攻击败了敌人准备发动的进攻，使他们的装甲车辆损失殆尽。”“非洲装甲集团军的勇士们！现在我们必须彻底打垮敌人，在即将到来的日子里我要求你们再接再厉以实现我们的目标。”
隆美尔的目标是什么呢？是埃及。此时隆美尔胸中的希望之火正熊熊燃起，夺取托布鲁克不过是跨过尼罗河的跳板，他要像亚历山大大帝、恺撤、拿破仑一样征服埃及，做一个伟大的征服者。“是的，这就是隆美尔其人。他很快就会进军尼罗河吗？他想实现在宽敞的谢泼德旅馆痛饮威士忌和汽水的梦想吗？不错，他一定会这么干的。”
空军元帅凯塞林意识到，隆美尔有可能在攻克托布鲁克后禁不住形势的诱惑而跟踪追击，便于6月21日匆忙飞抵托布鲁克要塞，二人在隆美尔的指挥车里展开了激烈的争执。隆美尔强调：他要乘胜前进，不能等待攻下马耳他岛；装甲集团军虽在加扎拉防线上遭到重大损失，但英第8集团军的处境坏得多；现在是向苏伊士运河进军的千载难逢的机会，如果拖延下去，那怕是几个星期，英军就可能调来精锐部队，阻止我军继续前进。凯塞林则严正指出：如果没有德国空军全力支援，就不能向埃及进军；如果给予全力支援，空军就不能支援攻打马耳他岛的行动；如果马耳他岛拿不下来，隆美尔的后勤线就会毫无保障。凯塞林认为，惟一正确的途径，是坚持原定的计划，把入侵埃及的时间推迟到攻下马耳他岛以后。凯塞林未能说服隆美尔，一向面带微笑、彬彬有礼的他没有与后者握手，撂下一句话：“我要把空军撤回意大利的西西里岛！”便气呼呼地离开了。6月22日，隆美尔的顶头上司意大利的巴斯蒂柯将军也来到托布鲁克，命令他停止前进。可隆美尔却回答，他“不接受这项忠告”，并开玩笑说：“请你同我一起到开罗吃晚饭吧！”
隆美尔早于21日下午即令德军第21装甲师沿去甘布特的公路急速东进，这是他入侵埃及的第一步。当日晚，他派了一名信得过的联络军官，去把自己的意见报告给希特勒，同时又致电墨索里尼：“部队的状况和士气、加上缴获物资的军需品以及目前敌方的弱点，都有利于向埃及腹地追击残敌。”隆美尔的胜利在德国引起喧闹。德国广播电台于6月21日奏起了“鹰在炫耀”的乐曲。每逢有战胜的重要新闻，总是中断正常广播，先播这首曲子，接着播送新闻。希特勒一得到隆美尔的电报，便当着他的军事顾问们宣布，任何攻占马耳他的企图都已经“完全”不在考虑之列。当隆美尔的联络官向希特勒面报后，这位独裁者立即致电墨索里尼宣称：现在非洲的“转折点”已经到来，并自鸣得意地解释说，常胜的统帅如果在胜利的时刻不能坚持到底，那么“历史的契机”和“胜利女神将永远不会再现”。墨索里尼立刻心领神会，为隆美尔的进攻行动大开绿灯，指示意大利总参谋部把攻占马耳他岛的行动推迟到9月份。过了几天，墨索里尼在一大帮记者和军政要员的陪同下从罗马飞抵非洲，为胜利进入开罗和亚历山大作准备，并空运了一匹白马，以便到时骑着这匹骏马耀武扬威地进入开罗……
托布鲁克陷落时，丘吉尔正在美国访问。此行的目的是与罗斯福商讨美英两国1942-1943年的联合作战计划和制造原子弹问题。行前，北非战事已开始向不利于英军的方向逆转。丘吉尔曾致电奥钦莱克，令其确保托布鲁克要塞，得到奥钦莱克肯定的答复。
1943年在悦耳的风笛声中，英弟8集团穿过利比亚的边界进入突尼斯。风笛声减少了在寂静的沙漠中行军的枯燥无味。6月21日上午8点，丘吉尔一行在严密的护卫下到达白宫，被安置在宽敞的有空调的房间里，那里的温度约30℃，比白宫其它大多数房间的温度均低；丘吉尔用一小时的时间阅读报纸和电报，然后进早餐，在走廊里找到霍普金斯，然后到罗斯福总统的书房里去看望他。英内阁成员伊斯梅将军与他同来。不一会儿，一封电报送到总统手中。他一语不发地把电报交给了丘吉尔。电报上写道：“托布鲁克陷落，2.5万人被俘。”丘吉尔不信，让伊斯梅打电话到伦敦询问。几分钟内，他将在亚历山大港的哈伍德海军上将（英国新任地中海舰队司令）的下列来电递给了丘吉尔：
托布鲁克已经陷落，情况恶化，亚历山大港可能即将遭到严重的空袭，鉴于月圆的时期即将来临，我正调遣所有东方舰队到运河以南，以防万一。我希望英王陛下军舰“伊丽莎白女王”号在本周末能够驶出船坞。
这是丘吉尔在第二次世界大战中所受到的最沉重打击之一。托布鲁克的陷落不仅在军事上的影响是严重的，而且大大损害了英国军队的声誉，引起了下议院对丘吉尔的信任危机。
丘吉尔回忆了当时的情景：
“我并未企图对总统掩饰我所受到的震惊。这是痛苦的时刻。失败是一回事；耻辱则是另一回事了。没有什么比我这两位美国朋友的同情心和侠义之情更可珍贵的了。他们没有责备，也没有说什么不逊之言。罗斯福说：‘我们将做些什么帮助你呢？我立刻回答道：‘请给我们尽可能多的谢尔曼式坦克，尽快地把它们运到中东去’。总统派人去请马歇尔将军来。几分钟之内马歇尔将军来了，总统就将我的要求告诉他。马歇尔回答道：‘总统先生，谢尔曼式坦克只是刚投入生产。第一批几百辆已经分拨给我们的装甲师了，在此之前，他们只好安于陈旧的装备。要从士兵的手中拿走武器，那是非常为难的事。尽管如此，假如英国急于需要，我们自当设法；此外，我们还可以给他们100门105毫米口径的自行火炮。”
罗斯福和马歇尔信守了诺言。还没有装好发动机的300辆谢尔曼式坦克和100门自行火炮被迅速装上6艘美国最快的船只，运往苏伊士运河。
1942年6月21日托布鲁克要塞陷落时，英第8集团军的剩余部队已撤到利埃边境埃及一侧。当日，在开罗的奥钦莱克以中东防务委员会的名议致电首相丘吉尔，叙述了将要采取的措施：一种方案是，凭借国境线上的防御工事死守不退，因没有足够的装甲部队与敌周旋，可能会导致防守的步兵部队悉被敌歼。另一种方案是，以高度机动的机械化部队在国境线上迟滞敌人，第8集团军主力在空军掩护下撤到马特鲁港的防御阵地，以便争取时间整顿队势，向敌发动反攻。并明确表示要采取第二种方案。
6月25日，奥钦莱克本人到达马特鲁，解除了里奇对第8集团军的指挥权，由自己亲自指挥。里奇曾是一位出色的参谋人员、品格坚毅的军长和前中东总司令的副参谋长，深受奥钦莱克的信任和赏识。是奥钦莱克力荐他任第8集团军司令的，现在又不得不亲自解除其职务。第8集团军是英国在中东的柱石，如该集团军被歼，英国就会丧失对埃及乃至整个中东地区的统治，并使苏联的南翼暴露在德意部队进攻面前。奥钦莱克不得不做出上述决定。
奥钦莱克在来马特鲁前就在思考要不要坚守马特鲁的问题。6月25日夜间，他得到报告说，隆美尔将于第二天早晨进攻马特鲁，便立刻撤销了里奇下达的坚守马特鲁的命令，命令第8集团军在战事不顺时便撤往阿拉曼。为此，他作了如下的部署：第10军会同印度第10步兵师和英第50步兵师扼守马特鲁防线。在其南边，是第13军指挥下的印度第29步兵旋和新西兰师；前者防守卜雷区之间一个10公里宽的缺口。第1和第7装甲师防守沙漠侧翼。
的确，6月21起隆美尔率领的德意部队像只沙漠猎豹凶猛地扑了上来，欲将英军一口吞掉。6月25日这天，隆美尔所率的3个德国师已进入了马特鲁地区，其先遣队接近了马特鲁港的外围接地，他宣布次日对马特鲁港守军发起进攻。6月26日下午，3个德国师带头向英军防线撞去，由于攻击正碰上英军防线的薄弱部队，很快就取得突破，为第二天向纵深突击打开了通路。27日上午，只剩下23辆坦克和600名疲惫不堪的步兵的德第21装甲师绕至新西兰师的背后，该师在尚不知这里有整师的敌军的情况下冒然发起进攻，结果像撞在了石墙上一样毫无进展。入夜第21装甲师处境危殆，东、西两面都处在英军坦克部队的威胁下。幸运的是，隆美尔指挥德第90轻装师当日傍晚在马特鲁港以东35公里处切断了公路，堵塞了英军的退路，英第13军军长戈特决心动摇，下令该军撤退。午夜过后，新西兰师各营部队成疏开队形，把所有枪支上好刺刀，穿过田野向正东移动。兵力薄弱的德第21装甲师完全没有料到这一着，在激烈的白刃战中，被彻底击溃。6月28日凌晨5时，隆美尔驱车赶至第21装甲师被突破的阵地时，双方混战中被击毁的车辆冒着浓烟，尸体横七竖八地躺满了阵地，鲜血浸红了沙漠。他不无悲哀地写道：“这个事实表明，在沙漠之战中要想以临时组成的包围圈阻止敌逃走是十分困难的，只要敌人意志坚决，利用机械化车辆，是不难迅速集中兵力于一点杀出重围的。”6月28日夜，英第10军近2/3的部队也分成小队，突围而去。其中一支部队十分聪明，取道德装甲集团军指挥部所在地突围。为堵截这支英军部队，连装甲集团军指挥部的参谋人员都参加了战斗，作战处长梅林津亲自操起一挺轻机枪猛扫。隆美尔是这样描绘这次战斗的：
随之而来的疯狂的战火，把我自己的战地司令部也卷了进去。……我的部队和新西兰人之间对射的炮火，达到了惊人的激烈程度。不久，我的司令部周围全是燃烧着的车辆，因而变成了敌人的目标，遭到持续不断的近距离炮火的攻击。过了一会儿，我再也支持不住了；我命令我的部队和司令部人员向东南方撤退。那一夜的混乱情况简直是难以想象的。
为防止再发生类似的危险，隆美尔下令组建了一支特种分队警卫他的指挥部。
6月30日，隆美尔的先头部队已进抵阿拉曼。阿拉曼的阵地起自阿拉曼车站，直到南面55公里的无法逾越的卡塔腊盆地。这是一道很长的防线，除了阿拉曼周围有半永久性的堡垒以外，防线主要由若干互不相连的工事组成。这些工事是近几个星期内由英军工兵和意大利战俘匆忙构筑的。防线的两翼比较可靠，第8集团军退守该防线后进行了紧急整补，第9澳大利亚师也开了上来。阿拉曼往东75公里是埃及重要港口亚历山大，后勤补给十分便利。英皇家空军为支援第8集团军空前活跃起来，对隆美尔的部队和后勤补给线进行着猛烈的轰炸。丘吉尔下令：“要不惜一切代价坚守阿拉曼！”奥钦莱克亲自指挥部队，并打破步兵师建制，组成“战斗群”。“战斗群”由摩托化步兵和炮兵分队组成，机动灵活又便于发扬火力，这是步兵师做不到的。奥钦莱克决心击败隆美尔的任何进攻。不过，为保存第8集团军，使之免遭在战场上被歼的厄运，他已拟订了万一阿拉曼失守后的计划：将第8集团军撤往尼罗河三角洲；若开罗和三角洲不保，便继续向南退至尼罗河。
6月30日晨，隆美尔便拟订了下列计划：非洲军应装出向卡塔腊盆地进攻的架势，而实际上于当日夜占领阿拉曼车站西南近20公里处的阵地。由于部队疲惫不堪，隆美尔的进攻不得不推迟到7月1日进行。
