吴楚七国之乱发生在汉景帝三年，也就是在公元前154年1月。所谓“七国”是指吴国、楚国、赵国、胶东、胶西、淄川、济南，其带头的是吴王刘濞与楚王刘戊。吴国的都城广陵，即今江苏的扬州；楚国的都城彭城，即今江苏的徐州；赵国的都城即今河北省的邯郸；胶东国的都城即墨，在今山东平度县境内；胶西国的都城即今山东省的高密县；淄川国的都城即今山东昌乐，当时称作剧县；济南国的都城即今山东章丘，当时称作东平陵。
汉高祖刘邦登基做皇帝后，总结前朝的经验教训，认为秦王朝那么快速灭亡，是皇室力量太衰弱的原因。于是，他大封刘氏子弟为诸侯王，想凭借刘家叔伯兄弟诸王的实力，作为西汉政权稳固的坚强后盾。
公元前179年，汉文帝即位后很快就掌握了大权。此时，诸侯国势力已强大起来，已据有“跨州兼郡，连城数十”(《汉书诸侯王表序》)的广大国土，各个王国拥有很大的权力，可以自行设置任免丞相以下的各级官吏，征收赋税，铸造钱币，掌握着地方财政、军事大权。吴王刘濞甚至免除国内赋税，专以采铜、铸钱，制取海盐作为财政收入，因此到文帝时期，各诸侯王国的经济有了很大的发展，人口数也大有增加，经济力量最强的吴国所铸的钱币流通全国，王国势力越来越大，严重影响中央政权的巩固。朝廷中的力主加强皇权，实行削弱诸藩的政治家——贾谊曾经提出：“欲天下之治安，莫若众建诸侯而少其力”的建议，但当时没有切实执行。
在景帝即位之后，晁错升为内史，不久任御史大夫，成为举足轻重的国家重臣，很受景帝器重。他依旧主张削夺同姓诸侯王的封地，达到巩固中央集权的目的。在《削藩策》一文中，他提出：“今削之亦反，不削亦反。削之，其反亟，祸小；不削之，其反迟，祸大。”景帝最终采纳了他的建议，开始着手削减一些封国的领地，并先后削夺赵国的常山郡、楚国的东海郡以及胶西国的6个县。
公元前154年，吴王担心自己封地不断被削夺，于是开始策划反叛朝廷，并积极为叛乱寻找一个合理的借口。吴王刘濞深知与朝廷对抗，难服人心，便打出“诛晁错，清君侧”的旗号，把攻击目标集中在晁错身上，说他离间刘氏骨肉，自己起兵是为了清除皇帝身边的坏人，并非反对皇帝，以此来掩盖他阴谋推翻朝廷，夺取政权的真实目的。
当时，吴王考虑到诸侯王中没有能够一起商议此事的，听说胶西王勇敢，喜好兵法，诸侯都怕他，于是派中大夫应高劝说胶西王说：“现在天子任用奸臣，听信谗言，削夺诸侯封地，对诸侯的处罚很重，而且日甚一日。吴国和胶西国是有名的诸侯国，一旦被怀疑，以后就无宁日。听说大王因为卖爵的事受到谴责，据我所知诸侯有罪，但不至于要削夺封地，朝廷的目的恐怕不仅仅是削夺封地！”
胶西王说：“那你认为怎么办才好？”
应高说：“吴王自认为和大王有同样的忧患，他愿意顺应时势，舍身为天下铲除祸害，大王意下如何？”
胶西王大惊失色地说：“我怎敢这样做呢！皇上虽然逼得急，但那只有死路一条，怎敢反叛不事朝廷！”
应高说：“御史大夫晁错迷惑天子，侵夺诸侯，诸侯都有反叛之意，愤怒已到极点。吴王对内以诛晁错为名，对外出兵追随大王车乘之后，纵横天下，大军所向，无不降顺，所到之处，莫敢不服。大王只需说一句话，吴王就率楚王攻下函谷关，守住蒙阳、敖仓的粮食，抵挡汉兵，修治军营，以等待大王的到来。大王如果真的能来，那么天下就可统一。两个君主分割治理天下，不也是可以的吗？”
胶西王终于被应高说服了。接着，吴王联合楚王戊、胶东王雄渠、菑川王贤、济南王辟光、赵王遂等，发动叛变，汉景帝一下子乱了阵脚。一些大臣向汉景帝建议说：“诸侯叛乱都是因为晁错引起的，当前只有斩晁错以谢天下，赦免七国之罪，恢复诸侯国原来的封底才能兵不血刃而退七国军队”。果然汉景帝听信了这番话，说：“如果他们真能够撤兵，我又何必舍不得晁错一个人呢。”于是就下诏把晁错处死。
汉景帝杀了晁错后，派袁盎下诏书告诉吴、楚两国，说晁错已经被杀，希望七国退兵。这时候，吴王已经打了几个胜仗，夺了不少地盘，他听说要他拜受汉景帝的诏书，冷笑道：“现在我也是个皇帝，为什么要下拜？”其反叛之意溢于言表。随后，吴王派人把袁盎扣押起来，袁盎趁夜逃出，返回京城向朝廷报告情况。直到这时，汉景帝才完全觉悟，决定用武力平定叛乱。
汉景帝派太尉周亚夫等领兵东征平叛。周亚夫奉命率军东征时与吴楚联军相遇在下邑(今安徽砀山县)。吴楚联军人多势众，锐气正盛，频频发动进攻；周亚夫正面挡敌，统率大军，坚守不出。他命令梁王刘武(刘启的弟弟)坚守梁都睢阳，让吴楚的军队在此消耗实力，然后悄悄派出轻骑插入敌后，断绝吴军的粮道。吴楚军攻睢阳不下，转攻周亚夫率领的汉军，周亚夫仍据险固守，不急于应战。吴楚军队连战无功，士气低落，再加上批时军粮断绝，不得不退走。周亚夫挥兵猛追，吴王刘濞失败，仅带一千多人，逃过长江，企图退据东越。在汉王朝重赏的引诱下，东越人把他杀死。楚王刘戊也兵败自杀。胶西等四国攻齐不克，汉兵到达，诸国各自溃败，诸侯王被杀或自杀。赵王在汉军围攻下，城破自杀。声势浩大的吴楚七国之乱被完全平息。
