吴国和越国是春秋末期位于长江下游的两个诸侯国。自公元前510年开始，至公元前475年，吴越在江浙地区进行了长达35年的争霸战争，这是春秋时期最后一场诸侯争霸战，经过吴伐越的槜李之战、越伐吴的夫椒之战、笠泽之战和姑苏围困战，最终以吴的灭亡和越的胜利而告结束。在吴越的互相攻伐中，发动战争的借口也随之不断改变。
公元前514年，闾闻登上吴国王位，任用逃亡到吴国的原楚国贵族伍子胥和齐国的孙武，改革内政，扩充军队，加强战备。并制定了“西破强楚，北威齐晋，南服越人”的战略方针。当时占据着如今浙江北部地区的越国，领土狭小，人口稀少，经济文化发展相对落后。楚国为了联合越国制衡吴国，积极扶植越王允常，从而使越国力量迅速壮大起来。
公元前510年，吴国为实现“南服越人”的战略目标开始进攻越国，两国争战就此展开，双方你来我往，开始了长期的拉锯战。公元前506年，阖闾率军攻楚。次年春天，允常乘吴国内空虚，出兵袭击吴都姑苏。吴王急忙抽兵回救，允常自知力不能敌，遂在大掠之后主动撤兵而还。
公元前496年，允常病死，儿子勾践继位。吴王阖闾为了“南服越人”的战略企图，乘勾践登基不久国内政局不稳的时机，率军攻打越。双方在槜李(今浙江嘉兴县西南)摆开了阵势。勾践见吴军容严整，组织敢死队连续几次发起冲击，均被吴军击退。在此情况下，勾践迫使犯了死罪的囚徒，列为三行，持剑走到吴军阵前，一起举剑自杀。吴军将士被这一疯狂举动所震慑，纷纷拥上看个究竟，吴军阵势因而大乱。越军乘机发动突然袭击，大败吴军。阖闾本人也受伤不治而死，临终前再三叮咛儿子夫差：“为我报仇，必毋忘越！”
夫差即位后，时刻牢记杀父之仇，以父亲临终前“必勿忘越”的遗言时刻激励自己，日夜练兵，积极备战，准备出兵攻越。公元前494年春，越王勾践得知夫差准备攻越的消息后，不听大臣范蠡的劝告，在准备不充分的形势下，决定先发制人，出兵攻吴。夫差则派出吴国所有精兵，迎战于夫椒(今江苏苏州西南)。吴军在“必毋忘越”的口号下，同仇敌忾，奋勇冲击，越国军队节节败退，损失惨重，只剩下5000人退守会稽山。吴军乘胜追击，占领越都会稽，并进而包围了会稽山。在生死存亡的危急关头，越国大夫范蠡提出屈辱求全，主张用卑辞厚礼向吴求降，如若不允，就由勾践亲自去吴国做人质。勾践采纳了这一建议，一面准备死战，一面派文种去向吴王求和，并用美女、财宝贿赂吴太宰伯嚭，要他从中斡旋，劝说夫差允许越国作为吴的附属国，许声明如吴国不许，则越国将破釜沉舟，与吴国血战到底。
吴国的伍子胥则认为“今不灭越，后必悔之”，争霸中原不如灭越有利，并看出越国君臣卑辞厚礼的背后所隐藏的灭吴野心，因而坚决主张彻底灭越，否则，必将纵虎归山，养痈遗患。但夫差此时还是没忘父亲争霸中原的梦想，并认为越国既已投降，便名存实亡，已报仇雪恨。因此答应越国议和，率军回国。伍子胥的建议因夫差的目光短浅遭到了否决。
越国经此一战，元气大伤。为安抚民心，勾践下诏罪己：
“寡人不知其力之不足也，而又与大国执仇，以暴露百姓之骨于中原，此则寡人之罪也，寡人请更。”
并下令“葬死者，问伤者，养生者，吊有忧，贺有喜，送往者，迎来者，去民之所恶，补民之不足”。
然后，把国内事务分别托付诸大夫负责管理，便带着范蠡等人去吴国给夫差当奴仆。勾践在吴国忍辱含垢，历尽艰辛，终于骗得夫差的信任，这就是“卧薪尝胆”的出处，也是勾践决心反攻夫差的直接原因。3年后勾践被释放回国。勾践归国后，决心复仇雪耻，复国灭吴。他开始了一系列改革，用以改善民生，壮大国力：
争取民心，选贤纳谏，让文种治政，范蠡整军，建立招贤馆，礼遇收罗各方面人才。改革内政，减轻刑罚，减免赋税，开垦荒地，发展生产，奖励生育，增加人口。在军事上，筑城立廓，修缮被战争破坏的都城，训练部队，厚赏严刑，扩充兵员。在对外政策上，奉行“结齐、亲楚、附晋、厚吴”的方针。不断送给夫差优厚的礼物，表示忠心臣服，以消除他对越国的戒备；送美女西施、郑旦给他，使他沉溺女色，分散精力；贿赂吴臣，争取他们的同情和帮助；并离间吴国内部，挑起其大臣不和；破坏吴国的经济，用高价收买吴国的粮食，使其内部粮价高涨，造成供应困难；采集良材，选派巧匠，送给夫差，促使其大兴土木，消耗人力、物力。上述措施，收效显着，壮大了自己，削弱了敌人。越国力量大为增强，发兵伐吴所缺乏的只是时机问题了。
在越国上下一心、励精图治、为“复仇雪耻”而磨刀霍霍时，吴国却日趋腐败。夫差因胜而骄，奢侈淫乐，穷兵黩武。调用大量人力物力建造姑苏台，不分昼夜同西施在上面狂欢作乐。同时，急于以武力威胁齐晋，称霸中原。公元前489年，进攻陈国，次年攻鲁，慑服了附近的小国，为北进中原开辟了道路。夫差又征调大批民工构筑邗城，作为北上基地，开凿邗沟，沟通江淮，以利军运。为了诱导吴国北进中原，使之与晋、齐、楚为敌，造成乘虚袭吴的机会，勾践向夫差大献殷勤，让文种率万名民夫协助吴国开凿邗沟，以推动夫差北上。
公元前484年，夫差听说齐景公已死，决定北上伐齐，联合鲁军，击败齐军。战后，夫差更加骄横，认为只要最后压服晋国就可取得中原霸权，于是约定晋定公和各国诸侯在公元前482年7月7日到黄池(今河南封丘西南)会盟。勾践梦寐以求的机会终于来到了。“卧薪尝胆”有了回报，他打着“报仇雪耻”的旗帜，在公元前482年6月12日，调集越军兵分两路，袭破姑苏，而远在黄池的夫差勉强做了霸主，实现了两代人的意愿。但是由于姑苏失守的消息已泄，军心动摇，夫差感到反击越军没有把握，便派人向越求和，勾践也因实力不足以灭吴，允许和议，撤兵回国。夫差向越求和后，由于征战连年，生产遭到极大破坏，国内空虚，一时无力反击，就息民散兵，企图恢复力量，待机再举。而越国却利用缴获的资财充实了自己，提高了战胜吴国的信心。这时的越王目标更远了，那就是取得中原盟主的地位，“报仇雪耻”只是借口罢了。
公元前478年，吴国发生空前的饥荒，勾践认为大举伐吴的时机已经成熟，遂在经过充分的准备后，于3月率军出征，在笠泽(水名，今苏州南)打败吴军，夫差自刭，吴国灭亡。越挟灭吴的余威渡淮北上，与诸侯会盟，终于成就了春秋时期最后一个霸主梦。
