张耳和陈余都是魏国的大梁人。张耳十分喜好交友，在年轻时，曾是信陵君魏无忌的门客，后来，张耳娶了外黄一位富豪人家的女儿，张耳从此鸟枪换炮，招贤纳士，贤明远播于千里以外。由此可见，娶一个好老婆的重要性。陈余比张耳年轻，他就像对待自己的父亲一样侍奉张耳，二人相约为刎颈之交。
在公元前225年，秦将王贲率军水淹大梁，三个月后魏国灭亡。此时，张耳还住在外黄，汉高祖刘邦也只是普通的平民百姓，刘邦曾经多次与张耳交往，二人的交情十分的好，有时在张耳家一住就是好几个月。
几年后，秦国听说这张耳、陈余是魏国的名人，就悬赏拘捕（张耳千金，陈余五百金）。张耳、陈余二人就改名换姓，一起逃到了陈地，当了里正卫（守门人）以此来维持生计，两人天天面对面相处（一左一右替人看门）。
有一次，里中的一位小吏因陈余犯了一些小的过错而用鞭打他，陈余心中不服，打算起来反抗，张耳赶紧用脚踢他，示意陈余不要反抗，那名小吏（抽得满头是汗，锻炼完身体）走后，张耳就把陈余带到一旁的桑树下，责备说：“当初和你是怎么说的？现在遭受到这么小的屈辱，就想要死在小吏的手上吗？“陈余认为张耳说的很对，坦然接受。后来，秦国发布通缉他们二人的文告，他俩也利用自己里正卫的身份向百姓传达上面的命令。真是“小隐隐于山，中隐隐于市，大隐隐于朝。”呀！
之后，在公元前209年，陈胜、吴广大泽乡起义反秦，张耳、陈余投奔陈胜，他们二人对陈胜献计：
1、缓称王。秦国残暴无道，占领了别人的国家，毁灭了人家的社稷，断绝了人家的后代，榨干百姓的民力，掠尽百姓的财物。将军身披盔甲，手握长剑，为了替天下人除残去暴，不顾个人生死。如果现在刚刚打下陈地就称王，就会在天下万民面前显示出了自己的私心。所以希望将军“缓称王，广积粮。”
2、复立六国社稷。请陈胜派人去拥立六国的后代，作为自己的盟友，使得秦国分兵，这样就能够增强自身的实力，削弱秦国的兵力，这是一举两得的。如果要是这样做，就不用在旷野上互相厮杀，也没有坚守的县城，诛灭暴秦，占据咸阳而号令天下诸侯。各诸侯国因此得以复立，他们感激您的恩德，咱们的帝王大业就能够成功了。但是如果您在陈地称王，天下的诸侯就会懈怠不跟从了。
可惜陈胜没听从他们的意见，于是陈胜自立为王。
之后，陈余再次劝说陈胜，希望派出一支军队，向北出其不意地攻取赵国的土地。于是，陈胜就任命了自己的老朋友武臣为将军，邵骚为护军，张耳、陈余担任左、右校尉，拨给三千人的军队，向北夺取赵国的土地。
区区三千多人，怎么能攻打下拥有50多座城池的赵地，武臣听从了蒯通的建议：重赏最先投降的人——范阳令，类似于后来的“燕国的黄金台”、“千金买马骨”的故事，给范阳令造豪宅，让他坐着非常豪华的车子，出行在燕国、赵国的郊野。燕国、赵国郊野的人们看见他的车驾，都会说这就是范阳令，他是最先投降的啊，马上就得到如此优厚的待遇。如此，燕、赵两国的城池就会不战而降了。
武臣依计而行，果然迅速占领了赵国的50余城池，之后武臣自立为赵王。任用陈余做大将军，张耳做右丞相，邵骚做左丞相。
可后来，武臣的手下李良投秦，带兵袭击邯郸，杀死了武臣、邵骚。所幸张耳、陈余逃脱。他们二人收拾武臣的残破军队，得到五万人。张耳、陈余采用宾客劝告的建议，拥立六国时赵王的后代赵歇为赵王，得到了赵地的民心，接着陈余击败了李良的进攻，张耳、陈余二人成为赵国的柱石，二人的关系更加密切。
可是后来张耳、陈余的刎颈之交的情义破灭了，那么又是如何破灭的呢？请看下集。
