十五万楚军日夜兼程，进入郑国后，一路势如破竹，直逼郑国都城新郑，将新郑围得铁桶一般。郑襄公遣使去晋国求援，自己则亲自登上城墙，率兵卒日夜防守，只等晋军赶来增援。楚军金戈铁马，势如奔雷，郑都危如累卵，晋军迟迟不至。眼看亡国在即，郑国君臣到祖庙祈祷，哭声震天，不忍卒闻。
庄王召孙叔敖等人进中军帐，商议攻郑之策。虞丘本来不宜出征，但庄王担心他留在郢都与屈巫谋而生变，故命他领中军副元帅之职。庄王问众人道：“寡人欲退兵三舍，令郑人省而后决，众卿以为如何？”
众人皆道：“不若一鼓作气，攻而下之。夜长则梦多，梦多则生变。”独孙叔敖道：“何为良将？以积德击积怨，以积爱击积憎，何往而不胜？臣以为王之所谋甚善。”
于是楚军后退三舍，观郑动静。郑军一俟楚军退去，便加固城墙，调运粮草，作久守待援之计。庄王闻讯大怒，挥兵再围郑城。如此三月有余，新郑弹尽粮绝，援军音讯杳然，遂开门请降。郑襄公乃去君服、裸背牵羊，跪于郊途，手捧版图册籍，向庄王行臣仆之礼，并请罪道：“臣不遵天命，使君怀怒以至鄙邑，乃有今日之殃。臣听凭大王严惩。”言讫放声大哭，不胜凄惶。庄王于心不忍，亲手扶起他道：“今后两国结盟，你不负寡人，寡人亦无灭郑之意。”襄公感激而退。
庄王遂遣司马潘尪进城与郑国商谈盟约，郑襄公则遣其弟子良至楚为质。楚军后退三十里，驻于延地，欲卜归期，班师回国。哪知潘尪突然疾驰而来，闯进中军帐，向庄王禀道：“接密探来报，晋军以荀林父为元帅，率战将百员，战车七百乘，士卒十万，浩浩荡荡杀奔郑国而来，欲击楚救郑，如之奈何？”
庄王闻奏色变，立即命众将帅诣帐商讨应对之策。太傅虞丘道：“晋军来势凶猛，且三月备战，我军与其决战，万一失利，就要重蹈城濮之战的覆辙，亦将陷大王于当年三月难下郑城之窘境。楚郑之盟已成，不若避其锋芒。”
司马潘尪亦道：“太傅之言亦臣之所想。晋军救郑心切，不可轻视。楚军离国已三月有余，风餐露宿，疲矣。楚军若战，胜算几成？若败，则霸业毁而为天下笑。”
是战还是退，将帅们争论得异常激烈。
夤夜，孙叔敖独自来见庄王。庄王中夜无眠，正在帐中踱步，见孙叔敖来了，甚为高兴，道：“卿独有说乎？”
“臣断定，晋军必败无疑。”
庄王疑信参半，道：“爱卿有何凭据？”
孙叔敖沉静地说道：“据潘将军所获之情报，一来荀林父任元帅不过数月，威信未立，号令不行；二来晋军的副帅先穀刚愎自用，气量褊狭，不听元帅指挥；三来晋军三军主帅之心不齐，行动失调。概言之，将帅不和，指挥失灵，必败无疑！”
庄王觉得孙叔敖所言颇为有理，倦意顿消，道：“爱卿尽言之！”
“我国乃国君领兵，晋国则为大夫领兵。以楚君而避晋臣，天下人岂不笑乎？”
庄王不觉连连点头，道：“爱卿之言，甚合寡人之意。”
及旦，庄王传令三军，车辕向北，准备迎敌。
楚军陈兵于延地，晋兵列阵于邲地。
晋军副帅先穀力主与楚军开战，叫道：“打败楚军，降服郑国，在此一举！”下军副帅栾书却仗剑言道：“郑楚已然盟好，何必再战？”下军主帅赵朔、大夫荀首皆高叫道：“楚师围郑三月有余，已疲矣。此乃天赐良机！天予不取，反为之灾！”
将帅们莫衷一是，中军主帅荀林父犹豫再三，不得已开口道：“既然诸将主战者多，我亦从众！”于是晋军兵分两路，一路击楚，一路分七处埋伏于黄河侧畔的敖山林中，作为退兵时的掩护，下军大夫赵婴齐领兵在黄河岸边预备退兵时的渡船。
孙叔敖探明晋军动向后大喜，当即上奏庄王。庄王捋须大笑道：“楚国胜券在握了！”
却说晋国有一名猛将，名曰赵旃，此人骁勇异常，对优柔寡断的主帅荀林父甚为不满。他奉副帅先穀之命，于深夜率一彪人马来到楚军阵前，在楚军辕门外一箭之遥布阵。赵旃领了几名兵丁，扮成楚军混进了楚营。哪知刚一进去，就听得营铎大响，楚军大呼：“晋军混进大营了，抓奸细！”
庄王急领三十乘战车举火查敌。庄王立于革车之上，手执长戈，宛如金甲将军，将混进来的晋军一个个搠翻在地。赵旃左冲右突，庄王哪肯放过，紧追不舍。
看看天色微明，庄王正待回车返营，忽见迎面尘土飞扬，鼓角之声喧天。赶来的右尹公子侧禀报：“大王，晋军连营拔寨，大有决一雌雄之势！”
但是尘土飞扬处并不是晋军的全部人马，而是元帅荀林父得知赵旃奉副帅先穀之令闯进楚营，担心赵旃激怒楚军，便令将军荀莹领一支精兵乘軘车前来接应。
庄王毕竟久经战场，此时虽然孤军追敌，远离大营，仍然临危不乱，亲挥令旗，指挥左广三十乘战车一字排开迎敌。
楚营中，潘尪匆匆向孙叔敖禀报：“大人，末将刚刚得知，大王巡值时有晋军混进营帐，大王亲率兵马追赶，此时仍不见回还。”
孙叔敖唯恐有失，当机立断，号令全军拔营出击。孙叔敖乘着阙车，紧随其后的兵将气震林原，势动山岳。孙叔敖抬眼望去，只见前面烟尘滚滚，隐约能见旌旗杂乱，知是两军正在交锋，遂急令前锋道：“攻无牢城，战无横阵！杀敌争先，薄言还归！”
庄王一见孙叔敖到来，大喜过望道：“爱卿真及时！”
孙叔敖甲胄在身，拱手道：“臣恐大王轻进，特驰车前来保驾，大军即刻便到！”
庄王立于革车之上北望，见飞尘不高，便道：“此非晋军主力。”
孙叔敖道：“师直为壮，曲为老。如今大王信义著于四海，士气正盛，不如抓住战机，杀入晋国中军，战而胜之！”
庄王大悦道：“卿之谋与寡人合！传令三军，全线出击！”
庄王与孙叔敖击鼓督战，只见楚军排山倒海般杀向邲地的晋军营垒。可怜晋军刚刚睡醒，哪里顾得上完甲顶盔？只得仓促应战。
楚军在郑三月，君臣主帅待兵卒如子侄一般。庄王、令尹与全军振廪同食，日日巡视各营帐，嘘寒问暖。一次巡帐时，孙叔敖见小卒谷武子被毒蛇所伤，为救其命，就以口吸出污血，安慰道：“保你无事。孩儿你还年轻，以后行事须处处小心。”谷武子哭道：“大人这是第二回救小人性命了。”原来谷武子父母双亡，与妹妹生相依为命。十五岁那年，他偶感风寒，奄奄待毙。孙叔敖访民瘼疾苦，见其病重，就请来女巫为其治病，并赠他钱粮与衣衾，才救了他一命。
一时间，这件事在三军传开了。主帅视兵如子，楚军岂能不上下同心？众士兵听得号令，奋勇争先，杀入敌阵，进如锋矢，解如风雨。晋军哪里抵挡得住，顷刻间便叫楚军杀得四分五裂，尸横遍野，鬼哭狼嚎。从卯时杀到辰时，晋军已溃不成军。
却说晋军元帅荀林父见颓势难以挽回，遂令鸣金收兵，急速后退。荀林父与大将韩厥领着败军沿黄河而走。副帅先穀头上中了一箭，鲜血淋漓，用战袍包着，满脸颓丧。行至渡口，荀林父道：“为今之计，渡河为急！”先穀自知罪孽不轻，便自请征集船只。话音未了，一声炮响，渡口侧旁杀出一彪人马，旗帜上大书一个“楚”字。原来太傅虞丘奉孙叔敖之令，早就领兵埋伏在此。晋军惊恐万分，争先恐后地抢船渡河。怎奈兵多船少，晋军免不了自相残杀。上了船的拼命划船，没有抢上船的则抓住船沿不放。先穀大怒，令士兵挥刀砍断扒船的手指。刀起指断，河水顿时殷红一片，哭声震天。
再说晋军主将士会率领士兵且战且退，阵脚不乱，不曾伤折一兵一车，皆因他用兵有法，备预不虞也。后来士会在晋出将入相二十七载，成为春秋名臣。此乃题外之话。
士会率兵退至渡口处，恰巧孙叔敖率大军赶到。立在山头的孙叔敖见士会匆匆而奔，高声叫道：“将军，孙叔敖这厢有礼了！将军不必惊恐，楚军岂能乘人之危？”士会于战车上拱手谢道：“期思一别经年，谢令尹仁义之举。”士会领兵至黄河渡口，太傅虞丘欲率兵掩杀，孙叔敖急奔而至，叫道：“太傅刀下留情！放他们过去吧。”
虞丘惊愕地回望，心内不由得冷笑几声，暗道：“昔年士会去期思，有恩于你，故你报恩于此。哼！纵敌乎？通敌乎？”他虽然心有疑虑，但是主帅发令，不得不遵，遂喝令追兵后退而去。
楚军大胜，庄王于衡雍之地会议众将帅。众将帅喜气洋洋恭贺庄王道：“大王麾下有百战百胜之将，动九天九地之师，因此取盖世之奇功！”
潘尪奏道：“邲地一战，强晋丧胆。可将晋军战死兵将尸体收拢掩埋，封土为墓，方六丈，高六尺，上立一碑，高一丈六尺，大书‘抗拒雄楚而被歼晋军之墓’，名曰‘京观’，以志晋国兵败之耻，以记大王惊世之功！”
庄王断然拒绝道：“善用兵者，无赫赫之功也。何必徒增敌国怨恨之心？邲地一战，死伤者皆尽其忠尔。晋军兵丁何罪？京观断不可为！”
众人皆叹服庄王仁德之心。
停顿有顷，庄王继续言道：“班师之事，定当安排稳妥，请令尹善为谋划。太子审飞檄来报，屈巫趁寡人与众卿伐郑，三日前已携夏姬逃遁。朝廷大臣中发生此等变故，先朝未之有也。此事须审慎处置。”众将帅皆愕然瞠目，抚剑攥拳，一阵骚动。
不久，孙叔敖奏道：“臣以为，回师还朝可分批而行。谋划皆列于此，请大王酌定为要。”说罢，他将一方帛书呈送与庄王，又道：“臣请先行还朝，将屈巫之事查个明白。另闻郢都连日阴雨不断，水渍之灾已显。若不及时处理，农人何以服田力穑？一夫不耕，或受之饥；一女不织，或受之寒。”
庄王阅毕班师之策，颔首称善；闻听孙叔敖所奏，欣然说道：“爱卿所言极是，寡人准奏。”
太傅虞丘亦出班奏道：“大王，臣年岁既老，偶感风寒，须提前还都，望大王恩准。”
庄王疑惑地看了一眼面色红润的虞丘，点头道：“太傅与少壮将帅同经风霜，征战沙场，寡人于心不忍。准奏。”他心里想的是，有令尹还朝了，寡人还怕你生异心么？
翌日，庄王令随军卜尹占卜，选定班师之吉时，喜气洋洋地凯旋。
