（1）出资额和出资时间。有限责任公司的注册资本为在登记机关登记的全体股东认缴的出资额。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，如果法律法规有较高规定的，从其规定。公司全体股东的首次出资额不得低于3万元且不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足。新修订的《公司登记管理条例》对外商投资的有限责任公司出资做出了规定：外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足。
（2）出资方式。《公司法》规定可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币出资，但是，非货币出资必须满足两个条件：可以用货币估价和可以依法转让。而且法律法规规定不得作为出资的财产，不能出资。货币出资不得低于注册资本的30%。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理总局会同******有关部门制定的有关规定。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。
（3）虽然对传统资本三原则的严苛性做了修正，使公司设立环境更为宽松，但《公司法》同样完善了股东出资以及违反出资义务的责任制度，以保护交易安全。有限责任公司股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。以货币出资的，应当足额存入公司账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。否则，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。如果公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
其次，新《公司法》减少了关于资本维持的很多严苛规定。
虽然出于交易安全的考虑，《公司法》保留了诸多关于资本维持的规定，如：公司成立后，股东不得抽逃资本；出资者对非货币形式出资的价值承担担保责任；公司不得折价发行股票；公司不得以本公司的股票设定质押；在弥补亏损、提取公积金之前，不得向股东分配利润等。但是在很多方面，新《公司法》都免去了严苛的资本维持的规定。比如：
（1）取消对公司转投资总额不得超过净资产50%的限制，规定公司可以向其他企业投资，但是一般不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，除非法律另有规定。
（2）修正旧《公司法》不得收购本公司股权的规定。有限责任公司增加了股东的退股权，有以下情形之一的，对股东会对该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；②公司合并、分立、转让主要财产的；③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
（3）增加了公司对外投资和对外担保，以及为公司股东或实际控制人提供担保的规定。公司对外投资和对外担保，按照公司章程的规定，由董事会或股东会决议；公司章程对投资或担保总额及单项投资或者担保数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加前述事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
最后，新《公司法》对变更注册资本做了详细的规定。
公司申请变更注册资本的，应当向原公司登记机关提交下列文件：①法定代表人签署的变更登记申请书；②依照《公司法》做出的变更决议或决定；③依法设立的验资机构出具的验资证明；④公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案；⑤国家工商总局规定要求提交的其他文件；⑥如果依照法律、行政法规或者******决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。
公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新的出资和股份有限公司认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限公司缴纳出资和设立股份公司缴纳股款的规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增资的，还应当提交证监会的核准文件。公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。
公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载减资公告的证明、公司债务清偿或债务担保情况的说明和依法设立的验资机构出具的验资证明。减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
增加或减少注册资本属于股东会或股东大会特别决议事项，有限责任公司必须经代表2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。但在有限责任公司中，如果股东以书面形式一致表示同意，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
案例二依据承包合同合理确定权属
一、案情介绍
B科技发展有限责任公司于2002年注册成立，大股东是H研究所。2003年7月12日，H研究所职工、时任B公司经理的辛某因车祸不幸遇难。在处理交通事故的同时，对辛某以及B公司《承包合同》善后问题的处理也成为H研究所领导案头亟待解决的难题。随着按正常程序对辛某承包期间进行审计工作的深入，人们开始对他以及B公司的过去和未来议论纷纷。B公司内部人员对辛某的反映也随之而来，大家都在关注H研究所领导如何应对和处理B公司纷繁复杂的局面和问题。
经过对辛某任职期间的审计调查，发现辛某在经营过程中，确实存在一些问题，主要有两个方面：
（1）辛某在承包期间，未经考核即动用H研究所原机电产品开发部资金投资到B公司作为私人股本金以及用于个人置业；
（2）B公司在辛某个人承包期间，存在违规经营的行为，如欠税、财务账目不规范、关联交易等问题。
针对这些问题，H研究所内出现多种不同观点，其中一种有代表性的观点是认为辛某挪用原机电产品开发部资金用于个人投资，是违法行为，其在B公司的股东资格不合法，不能享受股东权利；且由于他的隐瞒投资入股过程中的真实情况，他与H研究所签订的《承包合同》也应认定为无效。
二、处理经过
按照H研究所主要领导关于尊重事实、尊重历史、依法公正处理的原则，法律工作人员调取了从2001年以来有关B公司的所有证据材料，也找辛某家属了解相关情况，并询问了部分知情人，最后查明如下事实：
B公司前身是H研究所科技开发中心机电产品开发部。该部是1996年由H研究所独资开办的国有企业，主要产品为储粮微机测控系统。2001年3月H研究所决定对其进行改制，同年10月任命辛某为该部经理实行承包经营并组织实施改制方案。2002年5月，确定股东为H研究所科技开发中心、辛某及部分职工；7月，H研究所党政联席会议对机电产品开发部改制前遗留的净资产做出处理决定，要求B公司在收回账款后直接支付给H研究所120万元；8月，正式注册成立B科技发展有限责任公司，辛某担任董事长兼经理；9月，H研究所与辛某签订正式《承包经营合同》，将所属国有企业股份及资产承包给辛某经营，并特别约定承包期从2001年11月起，承包方式为确保公司资产保值前提下，固定上缴承包金，超额利润归公司其他股东所有，前机电产品开发部的债权债务由B公司继承。
另查明，辛某在承包机电产品开发部期间，即从2001年11月至2002年7月，自筹资金收回了应收货款670余万元，除用于公司正常支出外，还支付给H研究所承包金12万元，前期可分配利润120万元；部分用于支付自己及他人入股B公司的股本金及其他非经营性支出。但也有部分税款未缴，还有大量货款未收回。
综合以上事实，法律顾问对本案中的焦点问题提出了法律意见：
（1）关于承包合同的效力。
根据《国有资产监督管理暂行条例》及《国有企业资产经营责任制暂行办法》等法规规定以及承包合同已实际履行的事实，应认定承包合同有效。
（2）关于合同的履行情况。
应认为承包人完成了年度经营目标和承包任务，确保了国有资产保值增值，原机电产品开发部和B公司的剩余利润应按《承包合同》兑现，归其他股东所有。
（3）关于辛某作为B公司股东资格的合法性。
我们认为辛某签署公司《章程》并经登记机关登记后，即取得公司股东资格。虽然其投入B公司的股本金来源于原机电产品开发部，但股东既是公司的投资者，也是公司权利、义务及风险责任的承担者，因注册资金来源的瑕疵而否定股东的合法性不利于公司的稳定发展和其他股东的合法权益，故在未经法定程序撤销辛某的股东资格前，应认定其资格的合法性。
（4）关于辛某在B公司股本金合法性的问题。
应该肯定在未对承包经营情况进行年度审计、核算的情况下，辛某动用原机电产品开发部的资金作为其个人投资入股资本金是违规的。但由于辛某属承包经营，研究所作为发包方已有“固定上缴，超收归承包经营者所有”的决定，在他完成了年度经营目标和承包任务，保证了国有资产保值增值的情况下，对其可得收入应予兑现。所以辛某将其在承包期间的应得收入用于股本金投资，并不损害国有资产权益，不具违法性，仅属违规行为。
（5）对于辛某承包期间的其他违规经营行为，有些属于应给予行政处罚的行为；有些属于公司可更正或自行处理的，应由公司董事会处理。
最后，H研究所领导经慎重考虑，召开了党政联席扩大会议，会上经充分讨论和发表意见，形成确保国有资产保值增值，坚决兑现承包合同，严肃处理违规经营行为的一致意见。会议责成主管相关工作的所领导、纪委书记、工会主席组织有关部门重新审计，核算辛某承包期间B公司的资产、利润状况，在确保国有资产保值增值后，依《承包合同》兑现承包经营者应得收入；在辛某可得收入能足额满足或其继承人重新补足B公司注册资本投资额的前提下可承认其股东资格；同时对辛某的违规经营造成国有资产利益损失的行为给予一定经济处罚，收取资金占用费，其他违规行为因其死亡而免于处理。
三、经验教训与案例评析
案件已处理完毕，应该说结果是合情、合理、合法的，但经验和教训还是深刻的：
（1）为了加强对投资企业的管理，H研究所已着手制定《向投资企业委派高级管理人员管理办法》、《投资企业管理办法》、《产权代表人管理办法》等一系列规章制度；
（2）在企业承包和改制过程中，必须加强监督、审计和评估工作，科学确定承包指标和承包者收益分配办法，确保国有资产保值增值；
（3）要真正加强对企业的监管，在及时、真实、有效上下功夫，不损失企业资产，保证企业当前盈利能力和持续盈利能力。
四、本案法律要点
（一）企业承包、租赁经营
为转变企业经营机制，增强企业活力，提高企业经济效益，******先后发布了《全民所有制工业企业承包经营责任制暂行条例》和《全民所有制小型工业企业租赁经营暂行条例》。
实行承包经营责任制，必须由企业经营者代表承包方同发包方订立承包经营合同。发包方为人民政府指定的有关部门，承包方为实行承包经营的企业。承包经营责任制的主要内容是：包上缴国家利润，包完成技术改造任务，实行工资总额与经济效益挂钩。实行承包经营责任制，一般应当采取公开招标办法通过竞争确定企业经营者或经营集团，也可以按国家规定的其他方式确定企业经营者。企业经营者是企业的厂长（经理），是企业的法定代表人，对企业全面负责。
租赁经营，是指在不改变企业的全民所有制性质的条件下，实行所有权与经营权的分离，国家授权单位为出租方将企业有期限地交给承租方经营，承租方向出租方交付租金并依照合同规定对企业实行自主经营的方式。承租经营者是指承租经营企业的个人，或者合伙承租、全员承租确定的厂长，或者承租企业派出的厂长。承租经营者是企业租赁期间的法定代表人，行使厂长职权，对企业全面负责。
