出让辅业产权的交易案例很多，其中比较典型的有“武钢主辅分离改制”一例。同样是国有大型企业，武钢在辅业改制时以保证国有资产保值增值、确保广大职工利益、兼顾现有经营管理层的利益为目标，将8家辅业企业挂牌整体出让产权。在很好地完成改制的同时，也解决了改制带来的社会问题，被称为“武钢模式”。央属航空公司在进行辅业改制过程中，也要始终强调确保国有资产不流失，维护职工合法权益，同时保证改制后企业持续健康的发展，并将三者作为辅业改制成功的重要标志。下面分析一下三大航空集团的改制历程。
2003年8月，一场主辅分离的大变革在三大航空集团之间拉开了帷幕。主导此次改革的正是中航集团、南航集团、东航集团。精干主业、重构辅业成为三大航空集团新一轮改革的主旨。重组的目的正是按照央企改革的宗旨和原则，加强主业，改制辅业。
东航2003年进入上海联合产权交易所前后一共做了20多次产权交易，取得了非常好的效果。
同时国航和南航也改制了自己的辅业，以国航为例，其通过北京产权交易所挂牌出售了所持的华西证券1.3亿股股权，华西证券的股权是2002年国航兼并西南航得到的所有者权益。近年来国家对央企整合明确要求下属上市公司剥离与主业无关的资产，中航集团将专注于主业航空运输业，投资也只是集中在航空运输辅业或者相关产业上，将非主业的资产挂牌出售。南方航空公司作为国内最大、营运能力最强的航空公司，其战略性重组的过程也非常成功。
非央属大型航空公司由于战略地位和目标无法和央企相比，在重组时选择余地也较大，除了可以剥离不良资产的辅业、出让产权以外，还可以通过兼并收购完成重组，比如管理层收购（MBO）。
我国国内的非上市航空公司实现管理层收购重组的模式需要参考现有的实践基础，现有的管理层收购主要有4种模式。
①职工持股控股模式。“美的”就是这一模式的代表。这一模式的方案要点为：首先由企业的管理层和员工持股共同组建一家新公司，然后通过新公司受让上市公司的股权，并使新公司成为上市公司的第一股东，从而达到企业管理层间接控股上市公司的目的。
②控制“黄金股”来影响目标公司。这种模式的操作要点是管理层并不收购很大数量的目标公司股权，而是收购在股东结构或股权机构中处于非常关键地位的股权，使管理层在目标公司中处于举足轻重的地位，从而实现管理层对目标公司的相对控制。此种模式适合公司股权结构相对分散，有可能产生控股权争夺或已有争夺历史的公司，管理层可以通过持股关键股权的方式保持自身利益和公司稳定。这种模式的典型案例是“胜利股份”。
③管理层买断模式。这一模式适用于对具有母子公司背景的子公司的管理层收购。在这一模式中，刘瑞旗造壳买断恒源祥为一典范。这一模式的方案要点为：企业管理层首先联合战略投资者发起设立一家新的收购主体，然后一次性从原公司的母公司手中买断全部股份，从而实现对原公司的控股。
④增资扩股模式。长沙友谊阿波罗集团可以说是这一模式的典型代表。这一模式运作的方案要点是：先界定国有股总额，然后通过流通股配股和增资扩股方式，增加企业的股本总额，并由企业的管理层及员工共同出资购买，从而稀释国有股的比例，达到企业管理层对企业的控股。
同样拿宝钢集团下属子公司“宝钢建设”产权转让案例来分析，由于“宝钢建设”有优秀的管理团队，企业所从事的行业专业性很强，管理层大部分是建筑行业的专家，其中不乏优秀的设计者和一线的指挥者，很多人在实践工作中逐步建立起了完善的项目资源与客户网络。为了稳定职工队伍，确保核心经营管理经验、核心技术不流失，保证改制后的“宝钢建设”能平稳过渡、持续发展。转让时拿出“宝钢建设”40％的产权优先转让给核心经营骨干持股，使原企业经营者实现团队收购；其余60％的产权向社会公开征集受让人，采取市场竞价方式确定，其受让价格决定核心经营骨干最终的持股价格，做到同股同价。
那么宝钢经验对地方航空公司来说有什么可以借鉴的呢？
航空公司的人力资源非常重要，核心人员如飞行员、机务人员以及高层管理者都是保证公司正常运转的关键，所以，可以采取第一种方式，让职工（核心员工）和部分管理层完成对企业的收购。这样一方面可以解决飞行员等关键人员流失给公司带来的损失、稳定企业，有效降低运营成本、提高效益；另一方面，增加了流动性大的人员的归属感。
此外还可以采用第四种方式，非上市航空公司的融资可以通过在产权交易市场增资扩股完成，可以通过流通股配股和增资扩股方式来增加公司股本总额，优先考虑本公司的职工，由企业管理层及员工共同出资购买，完成收购。
其余两种方式需要有能力的管理层很好地运作才行。总之，对于地方航空公司来说，管理层收购是实现战略性重组的一条好的途径。
（3）非主业资产重组
大型航空公司多元化经营都由下属的子公司去实现，这些公司有的经营与运输相关的产业，有的经营非相关产业。按照859号文件：国家鼓励有条件的国有大企业在进行结构调整、重组改制和主辅分离中，重组非主业资产、闲置资产以及关闭破产企业的有效资产。相关案例如金陵石化下属南京红叶实业总公司出让南京证券有限责任公司总股本的1.83％，其中南京证券有限责任公司是一家盈利能力强、发展势头良好的企业，但对于做大做强主业的金陵石化来说，需要将非主业资产进行剥离。同样的案例还有中国石化武汉石油（集团）股份有限公司将其非主业资产的全资子公司实友房地产开发公司100％股权对外转让。
对于航空公司来说，由于受到油价等外部因素影响较大，航空公司都希望能够多元化经营以规避运营风险，但是多元化经营又与国家鼓励国有大型企业做强主业的政策相抵触，因此可以考虑的方法是将非主业的资产剥离出去，多元化经营集中在航空运输主业方面。对辅业资产的剥离可以采用可行方案里的大多数，这里不再一一赘述。
（4）中央企业和地方企业重组
目前对于航空公司来说，通过股权互换实现企业联合重组不失为一种好的办法，特别是中央企业与地方企业的股权互换。根据原民航总局关于民航企业联合改制的规定：“实施联合重组改制事项的民航企业或参加联合重组改制的各方主体或其资产所有者可以作为申请人向民航总局、民航地区管理局提出联合重组改制申请。”提出申请的民航企业需要符合以下条件：
①两个以上企业法人合并的，合并各方或其资产所有者为共同申请人；
②参股情况下，参股方及被参股民航企业为共同申请人；
③拟进行公司制改制、股权重组、分立、公开发行募集股份和股票上市、债权转换股权以及可转换为股票的公司债券的民航企业，该民航企业或其资产所有者为申请人；
④拟进行所有权、经营权转让的，出售方和购买方为共同申请人；
⑤承包经营的，发包方和承包方为共同申请人；
⑥委托管理的，委托方和受托方为共同申请人；
⑦租赁经营的，出租方和承租方为共同申请人。
中央和地方企业重组目前来说尚处于探索阶段，以何种方式联合也需要政府包括产权交易机构去思考，到底是将中央企业下放到地方与地方企业联合，还是地方被中央企业兼并，抑或两者不改变产权关系，采取股权互换联合，目前还没有好的案例，需要进一步在实践中去验证。央属航空公司要完成战略性重组，打造超级承运人，迫切需要扩大机队规模，完善航线网络，吸纳大量的资金，储备关键人才。中央和地方的航空公司重组从行业的角度来说互补性很强，而且又有地方和中央的财政、政策支持，容易打造出强强联合的效果，产权交易市场也为此类重组提供了所需的条件。
（5）国有产权与非国有产权合作重组
民营资本参与国有航空公司重组的方式有兼并收购、参股控股、受委托经营。通过国有企业的增资扩股、债转股、出让整体产权、股权转让以及经营权等有限权益的转让可以在产权交易市场实现国有产权和非国有产权的合作，让民营和集体资本更多地参与到国有投资主体的航空公司的战略性重组中去。
（6）与境外战略投资者合作
以产权改革为核心的国有企业战略性重组，在过去20多年的改革实践中，对中国经济的快速发展起到了决定性作用。现阶段，国有资产调整的主要思路是：逐步从一般竞争性行业退出或灵活进退；对关系国计民生的重要行业企业继续实行国有控股；民航运输业属于一般竞争性行业，从国家经济微观层面上来说，如果按照现代企业制度的要求，建立规范的法人治理结构，转换企业经营机制，引入多元化投资主体，对改变老国企机制和体制造成的种种弊端、提高企业的运营成长速度能起到关键作用。引进战略投资者，特别是国际战略投资者，可以扩张规模，改善航空运输企业法人治理结构，提升技术水平和管理水平，提升品牌价值及企业竞争力，促进企业持续健康、快速发展，并向国际化迈进。双汇牵手国际投行就是很好的借鉴，“双汇”这样一个国内知名品牌，为了能够走向国际，使得企业成为世界的“百年老店”，通过引入国际投行这样的战略投资者，并在产权转让中对企业以后的发展思路进行了严格的限制，保证了企业的长久发展。
航空公司可以通过加入国际航空联盟，以产权互换的形式实现战略投资者的引入，也可以采用类似“双汇”那样的模式，在外商控股不超过49％的前提下，引入外资，达到企业战略性重组的目的。
2．非国有投资主体的航空公司进场交易
民营、集体性质的航空公司没有类似于国有产权转让那么严格的规定，可以完全以市场化的手段实现资源的配置。非国有投资主体的航空公司的交易范围包括：出让股权、资产以及其他所有者权益，债务重组，破产等。
3．非国有投资主体或多元投资主体中国有产权进场交易
对于非国有投资主体或多元投资主体中的国有产权，应该严格按照《关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知》中对辅业改制中有关经营者持股、鼓励辅业改制企业进场交易等问题做出的明确规定，以国家允许的交易方式，在产权交易市场交易。
三、航空公司进场交易典型案例
本节对现有的航空公司进场交易的案例进行分析，研究每桩案例的交易过程以及得到的启示。
1．东航集团主辅分离改制
（1）概况介绍
东航集团是以东航为主体，兼并中国西北航空公司，联合云南航空公司组建的国有大型航空运输企业，成员包括10个全资企业和20个控股企业。东航集团主要经营公共航空运输、通用航空业务及与航空运输相关的产品生产和销售（含免税品）；航空器材及设备的制造和维修、航空客货及地面代理、飞机租赁、航空培训与咨询等业务，以及国家批准经营的其他业务。2002年，东航集团经******同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。集团公司组建后，对其全资企业、控股企业、参股企业逐步依照《中华人民共和国公司法》进行改组和规范。保留东方航空股份有限公司的名称，对原中国西北航空公司和云南航空公司进行主辅业分离：将航空运输主业及关联资产规范划入东方航空股份有限公司，统一使用东航集团的标识，完成集团公司运输主业的一体化；辅业另行重组，由集团公司统一管理。
自2002年民航改革以来，东航集团一直在做主辅分离、辅业改制的重组工作，比较有影响的产权交易主要有以下几次。
①东航酒店集团挂牌出售6.7％股权
2008年4月15日，上海东航酒店集团在上海联合产权交易所挂牌出售6.7％股权，挂牌价格为3297.18939万元。东航酒店集团是由东航集团和东航共同投资组建而成，注册资本4.7亿元，其中东航集团占93.3％，东航占6.7％。东航酒店集团目前拥有和管理的酒店50多家，分布在北京、上海、西安等国内20个大中城市，总资产20多亿元。
上海联合产权交易所信息显示，此次6.7％股权的出让方是东航，转让基本要求包括产权转让总价款应当于产权交易合同生效后5日内一次性付清，评估基准日到工商变更完成日期间的经营性盈亏由出让方按比例享有或承担。本次股权转让后，标的公司与现有员工的劳动关系不变。受让意愿人在举牌表示受让意愿时，必须向交易所交付600万元作为举牌保证金。受让人应当具备5年以上酒店及集团管理经验、良好的商业信用、良好的财务状况和支付能力等。
