KMT全球并购
全球并购市场在经历2008年的急速下滑和2009年的沉寂低谷之后，在2010年大幅回暖，2011的春天更是呈蓄势待发之势。全球的并购活动回暖已经企稳，新一轮的并购高潮箭在弦上。
分析人士表示，许多有利并购活动的因素同时浮现，包括企业坐拥大量现金、具有并购的战略性兴趣，以及发债成本偏低等。此外，企业估值相对便宜，在当今经济全球化之际，并购有助于企业扩张性增加收入。更加值得注意的是，VC／PE—Back并购正大步流星地发展，有望成为市场新宠。
专家认为，中国、巴西、加拿大与印度仍将是并购目标焦点，因这些国家在经历金融危机后的债务负担水平较低，并正以强劲态势复苏。
一、新兴市场成为全球并购明星
全球并购市场中，中国、俄罗斯、巴西等新兴市场表现总是灼人眼球。去年新兴市场国家并购交易总额占全球并购交易总额的比例进一步提升，新兴经济体资本市场并购交易金额达8063．00亿美元，占全球并购交易总额的三分之一以上，较2009年同比大幅增长了76．0％，并购交易总额创下历史新高。2011年第一季度，“金砖四国”巴西、俄罗斯、印度和中国，交易总额为1184．00亿美元，占据了新兴市场并购交易的绝大部分。新兴市场国家、地区已走上快速发展轨道，其经济实力及其在世界经济中的积极作用不断加强。包括中国在内的许多新兴国家，都在政策上对并购重组支持和鼓励。例如中国颁布了鼓励和促进兼并重组的一系列政策措施，对并购活动起到了有力的推动作用。
随着新兴国家经济的崛起，新兴国家企业对外扩张的意愿旺盛，因此可以推断，2011年新兴国家依然是并购大潮中的耀眼明星。
去年，中国相关并购交易规模占全球的10．0％。就亚太地区来说，中国市场已经是亚洲最大的并购交易市场，占全亚洲交易总额的23．0％，领先于印度、俄罗斯、巴西等，表明中国已整体迈入并购环境成熟国家行列。在清科研究中心研究范围内，2010年中国并购市场共完成622起并购交易，同比增长111．6％；披露金额的501起并购案例交易总金额达到348．03亿美元，同比增长5．0％，与2009年基本持平。而最新公布的2011年第一季度的数据显示：中国并购市场共完成并购案例227起，同比增长48．4％，环比增长22．0％；披露金额的202起案例并购总额达141．52亿美元，与2010年同期的并购金额53．91亿美元相比增长高达162．5％；与上季度并购金额126．44亿美元相比环比增长11．9％。
中国并购市场持续活跃，是因为国际经济持续缓慢复苏、国内经济保持良好运行态势的大环境，为企业并购重组提供了良好的运作平台。今年，国家将坚持产业结构调整的主线，淘汰落后产能，通过重组并购加速行业集中度的提高。并且，未来将继续落实对企业兼并重组的引导和政策扶持，通过完善兼并重组的税收优惠政策，商业银行的并购贷款业务以及地方人民政府的财政贴息等，为并购重组拓宽路径。
表1 Q1"08—Q1"11 中国并购市场总体统计
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┃ ┃ ┃ 案例数 ┃ 并购总额 ┃ 平均并购金额 ┃
┃ 季度 ┃ 案例数 ┃ ┃ ┃ ┃
┃ ┃ ┃ （金） ┃ （USM） ┃ （USM） ┃
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┃ Q1"D8 ┃ 35 ┃ 24 ┃ 2 220．40 ┃ 92．52 ┃
┃ Q2"08 ┃ 53 ┃ 38 ┃ 18 769．54 ┃ 493．94 ┃
┃ Q3"08 ┃ 49 ┃ 32 ┃ 9 872．92 ┃ 308．53 ┃
┃ Q408 ┃ 48 ┃ 31 ┃ 5 979．85 ┃ 192．90 ┃
┃ 2008合计 ┃ 185 ┃ 125 ┃ 36 842．71 ┃ 294．74 ┃
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┃ Q1"09 ┃ 86 ┃ 66 ┃ 4 733．22 ┃ 71．72 ┃
┃ Q2"09 ┃ 63 ┃ 55 ┃ 4 809．08 ┃ 87．44 ┃
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（续）
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┃ ┃ ┃ 案例数 ┃ 并购总额 ┃ 平均并购金额 ┃
┃ 季度 ┃ 案例数 ┃ ┃ ┃ ┃
┃ ┃ ┃ （金） ┃ （USM） ┃ （USM） ┃
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┃ Q3"09 ┃ 67 ┃ 53 ┃ 13 798．75 ┃ 260．35 ┃
┃ Q4"09 ┃ 78 ┃ 61 ┃ 9 806 28 ┃ 160．76 ┃
┃ 2009合计 ┃ 294 ┃ 235 ┃ 33 147．34 ┃ 141．05 ┃
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┃ Q1"10 ┃ 153 ┃ 116 ┃ 5 390．89 ┃ 46．47 ┃
┃ Q2"10 ┃ 138 ┃ 110 ┃ 9 142．32 ┃ 83．11 ┃
┃ Q3"10 ┃ 145 ┃ 111 ┃ 7 625．73 ┃ 68．70 ┃
┃ Q4"10 ┃ 186 ┃ 164 ┃ 12 643．86 ┃ 77．10 ┃
┃ 2010合计 ┃ 622 ┃ 501 ┃ 34 802．80 ┃ 69．47 ┃
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┃ Q1"11 ┃ 227 ┃ 202 ┃ 14 151．84 ┃ 70．06 ┃
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资料来源：清科研究中心，2011．4 www．zdbchina．com
注①：案例数（金）：指披露金额的案例数；
并购总额：指披露金额的所有并购案例的交易金额总和；
平均并购金额：指披露金额并购案例的平均金额；下同。
表2 2011年第一季度中国并购市场并购类型分布
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┃ ┃ ┃ 比例 ┃ 案例数 ┃ 并购金额 ┃ 比例 ┃平均并购金额 ┃
┃并购类型 ┃ 案例数 ┃ ┃ ┃ ┃ ┃ ┃
┃ ┃ ┃ （％）┃ （金） ┃ （USM） ┃ （％） ┃ （USM） ┃
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┃国内并购 ┃ 186 ┃ 81．9 ┃ 171 ┃ 5 824．27 ┃ 41．2 ┃ 34．06 ┃
┃海外并购 ┃ 19 ┃ 8．4 ┃ 15 ┃ 5 578．03 ┃ 39．4 ┃ 371．87 ┃
┃外资并购 ┃ 22 ┃ 9．7 ┃ 16 ┃ 2 749．53 ┃ 19．4 ┃ 171．85 ┃
┃ 合计 ┃ 227 ┃ 100．0 ┃ 202 ┃ 14 151．84 ┃ 100．0 ┃ 70．06 ┃
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资料来源：清科研究中心，2011．4 www．zdbchina．com
二、国内并购大戏不断，上市公司唱主角
在国家“促转型、调结构”的战略目标的指引下，并购重组作为结构调整的重要途径和有力推动，将在2011年持续大规模地开展。
近年来，央企整合在大刀阔斧地进行。截至2010年12月，根据国资委网站上公布的央企名录，中央企业数量已经从2003年国资委成立之时的196家减少至122家，而按照国资委《关于中央企业布局结构调整的指导意见》的规划，通过资产重组，2010年央企数量调整为80～100家，因此，国资委将继续推进重组。国资委表示，央企现在的改革方向是整体上市，至少要做到主营业务整体上市。下一阶段国资委的努力方向将转向以进一步做强央企为主要目标，改善央企治理结构，提升央企综合实力，从而有效参与国际竞争，最终实现培育30家至50家具有国际竞争力的大公司大企业集团的目标，在这样的背景下一些已经完成整合的央企仍然具备并购的潜力。民企、外资及地方国资委也将参与央企重组，并积极推动央企上市。因此中央企业之间的整合将在2011年中国并购市场中占据重要位置。随着经济结构的调整，机械、电子、冶金、化工等支柱产业及医药等高新技术产业中的重要骨干企业将成为央企整合中的重点。
另外，上市公司并购日趋频繁。近年来，证监会大力推动资本市场基础制度建设，支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，从制度上促进了上市公司行业整合和产业升级。随着股权分置改革的基本完成，全流通制度下资本市场配置资源的功能进一步健全，上市公司并购重组总体数量增多，交易规模加大，方式创新丰富，以“调结构、兴产业”为目标的并购重组绩效显著。股权分置改革以后，A股市场解决了非流通股的流通问题，通过二级市场实现并购将更为简便，成本更为低廉，上市公司并购重组活动将越来越频繁。全流通格局下大股东回购的动力正在增强。此外，股票价值相对低估也加强了并购的意愿，目前，信息服务、金融服务、采掘、钢铁、家用电器等板块的平均市盈率处于低位，其收购兼并收益明显。资本市场并购重组已经由简单的收购、保壳重组逐渐演变成以产业链和价值链为导向、以公司内在价值评估为基础、综合运用各种金融工具的系统工程。这些都是促进兼并重组的利好因素，因此预计，2011年以上市公司为主角的并购大戏将持续。
近年来，中国企业的身影活跃在全球并购市场上，海外并购在交易数量和交易金额上全面提速。2011年第一季度，中国海外并购的交易增长迅猛，海外并购案例共完成19起，披露金额的15起案例并购金额为55．78亿美元，占本季度中国市场并购总额的39．4％；平均并购金额高达3．72亿美元。海外并购交易总额环比增长高达438．3％，同比增长211．6％；并购案例数环比增长72．7％。中国企业进行海外并购的案例每年都在递增，并购规模也在逐步扩大。席卷全球的金融危机为中国企业提供了绝好的海外并购机遇，中国企业海外“抄底”的冲动再次被激活。近些年中国发生的大规模海外并购多集中在能源和矿产领域，同时我们也看到越来越多的有活力、有创造力的中国民营企业开始“走出去”，参与境外企业的并购。中国社会科学院去年12月在京发布2011年《世界经济黄皮书》称，中国企业正由被收购方转为资产收购方，并购交易额居全球第二，仅次于美国。
预计2011年，海外并购将持续火热。这是由于全球经济已全面回暖，中国作为新兴经济体，特别是“金砖四国”之一，在金融危机后期发展势头强劲，整体实力迅速提升，而发达经济体目前的复苏相对缓慢，失业率居高不下，消费和投资活动始终处于相对低迷状态。在国家鼓励和支持有实力企业“走出去”的政策环境下，拥有雄厚资金储备的中国企业，通过并购和投资的方式，加快了融入国际市场的步伐。预计，中国企业海外并购交易中，能源及矿产行业依旧会成为最主要的领域，而机械制造行业也出现加快海外并购步伐的势头，另外海外高科技、清洁技术企业及行业知名公司也将成为并购的目标。
2011年第一季度，中国外资并购的交易数量和金额也呈现激增的态势。外资并购案例共完成22起，披露金额的16起案例并购金额为27．50亿美元，占本季度中国市场并购总额的19．4％；平均并购金额达1．72亿美元。海外并购交易总额环比增长106．3％，同比增长高达408．9％；并购案例数环比增长了144．4％。随着全球经济的复苏，以及国家对外资并购的政策支持，预计2011年中国并购市场外资并购将保持回暖势头。
后金融危机时期，发达国家推行多轮量化宽松政策，资本流动性显著增加，资金寻找出口。众多大型跨国公司手握重金，并购重组动力强劲。包括中国在内的新兴市场国家将成为并购的首选目标。再加上国内出台了鼓励和引导利用外资的相关政策，如鼓励外资以并购方式参与国内企业改组改造和兼并重组，拓宽外商投资企业境内融资渠道，引导金融机构继续加大对外商投资企业的信贷支持，为外商投资提供宽松的政策环境，这些都有利于促进外资并购交易活动的展开。
近年来，许多VC／PE机构通过中国创业板市场的IPO退出获得了高回报，虽然上市退出的高回报吸引着创业投资者，但并购退出也受到部分创投和私募股权投资机构的青睐。在清科研究范围内，2011年第一季度VC／PE相关企业共发生47起并购交易，同比增长176．5％，环比增长了38．2％；42起披露价格的并购交易涉及金额41．98亿美元，同比增长高达562．9％，环比增长达208．5％。
风险投资和私募股权投资退出的两个主要渠道是并购退出和IPO上市退出，从国际经验来看，成熟市场PE／VC机构退出的方式不是通过IPO，而是通过并购。而目前中国市场现状是以IPO和股权转让为主，并购相对占比不高。这主要是因为IPO退出的投资回报率要远高于并购，因此上市退出是风险投资者的首选。但是并购退出在将来有快速成长的空间。因为并非每个企业都具备上市条件，也不是每个企业在上市后都能获得价值增长，随着上市审查的日趋严格和有限的上市机会，部分风投和私募股权正调整思路转以更加灵活的并购为主要退出方式。预计未来中国市场也将与国际趋同，通过并购方式退出将是一个主要的渠道。
RCVY上市布局
2011年3月24日，有这样一则消息：
KMT国际资源有限公司今日宣布，他们已完成收购位于美国内华达州的Recovery公司。收购其将近99％的普通股也就表示KMT掌握多数控制权。目前Recovery公司没有营运操作，其交易代号在粉板市场为RCVY。宝盈控股及KMT的董事长顾刚谈道：“这对于我们是一个好的开始，我们打算利用北美为开拓全球市场的基地。”KMT正准备方案收购一些国内有关联的企业并向美有关机构进行注册审批。
KMT国际资源有限公司是宝盈控股的成员公司，宝盈控股是一家以房地产开发和酒店经营为主，同时涉足健康产业、投资、贸易、实业、高新技术产业等领域的多元化民营企业集团。KMT是宝盈将产品和服务推向国际市场的平台。
KMT收购Recovery公司只是其进军国际市场的一颗棋子，接下来KMT要完成一个最重要的动作——在纳斯达克上市。
纳斯达克现在是全美乃至全球声望最高的最主要的主板市场，是国际上上市条件最高的市场，比纽约证券交易所上市条件高得多。
纳斯达克主板市场分了三个层次的板块，最高的板块叫做全球竞选板，第二个板块是全球板，第三个是纳斯达克小资本市场。市场的层次分得非常明晰，这样多层次的资本市场设计都是主板市场，不一样的地方是上市条件，比如财务条件、上市发行条件不一样。当然最高板块条件要求是最高的，最小板块条件要求最低。这三个层次的资本市场设计得非常科学，满足不同规模的公司上市。
举个例子，汉庭公司上得就比较漂亮，上市的时候没有达到纳斯达克最高板块的标准，只达到了NGM这块，在全球板上待了几个月之后满足了最高板块，这样才升到了全球竞选板上，很多公司都是这样的。全球竞选板和全球板都比美国竞争对手的主板市场上市条件门槛高。纳斯达克是创业板起身，那是三四十年以前的事情，如果还停留在纳斯达克创业板的格局上，绝对不会有今天的纳斯达克。因为纳斯达克已经超越了自己，成为了声望很高的主板市场，所以被大家认为是最成功的创业板。
总体而言，在纳期达克上市要具备以下过硬的要求：
（1）股东权益达1500万美元；
（2）最近1个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入；
（3）110万的公众持股量；
（4）公众持股的价值达800万美元；
（5）每股买价至少为5美元；
（6）至少有400个持100股以上的股东；
（7）3个做市商；
（8）须满足公司治理要求。
另外，在纳斯达克上市，还要满足以下三个条件、一个原则：
（1）先决条件
