项王率领大军浩浩荡荡来到宛城外，大有马到成功之势。
在离城一里路的地方，他勒住马的缰绳，细细向城上观望。城头上刘邦大旗呼呼啦啦迎风舒展，城门紧闭，吊桥高悬，城墙外围布满了高大的栅栏和深深的壕沟。
“看来要冲过大桥，进入城内，确实不易呀。”项王边想边带马慢跑，绕城一圈，察看地形。
“所有人马，就地安营扎寨，然后，选择有利地形，准备迎击城内汉兵。”说完这番话项王一勒马缰，休息去了。
一晃两天过去了，城内的汉兵既不开城门，也不出击作战。
项王本来性子就急，见汉兵连日来毫无动静，气就不打一处来。
第三天天刚亮，他就催促十几名兵丁到城下骂阵。他自己也提戟呐喊：“刘邦小儿，快快出来，你这样躲藏着，算什么东西。”兵士们也你一句，我一句：“刘邦出来，有胆就跟我们项王较量一番，否则，赶快开城投降。”喊声四起，余音袅袅。
任凭楚军喊破嗓子，汉军仍然不动。
项王骑在马上，气得嘴歪眼斜，暴跳如雷。他胯下的良骑乌骓马似乎很理解主人的心情，前腿不停地捣地，鼻子一个劲地打响鼻。
正在这时，远处大路上，一道黄土弥漫，飞来一位楚军信使。
“报……”信使人还未下马站稳，报字就冲击了项王的耳膜。
“报楚王，魏相国彭越已率大军渡过睢水，大破下邳，城内楚军大败而逃，守将薛公不幸以身殉国。”信使上气不接下气地说道。
“那彭越的军队此时在哪里。”项王紧锁眉头，咬牙切齿地问道。
“彭越军队已进入下邳，来者不善，气势逼人呀。”
项王一听大叫道：“哇呀！好个彭越，竟如此大胆，敢杀我楚将，夺我城池，真是气死我了！来人，命军队拨营出征，直开下邳。我要先拿下彭越小儿的颈上人头，再来收拾刘邦。”说罢，催马率军直奔下邳而来，人急马快一路驰骋，人马带起的尘土直冲云宵。
大将彭越，自从接受汉王的使命，被立为魏相国，心中十分得意，将梁地十多座城池收归己有，但看到汉王兵败，退往睢水，楚军近逼梁地时，彭越自知不能久留，便率军北上。
当项王进攻荥阳时，彭越趁机截断了楚粮的运输道路，卡了项王的脖子，你说这项王怎能不恨透彭越。这次彭越又斩杀了楚将，抢占了大片楚地，咋不叫项王愤怒至极，怒火中烧呢！
为尽快消灭彭越，以解心头之恨，项王率兵分两路东进，一遇到彭越的军队，就像恶狼扑食一般，格杀勿论。
彭越的军队毕竟不是项王的对手，好汉不吃眼前亏，彭越收拾散军，渡睢水向北逃命而去了。
项王杀红了眼，见追不上败逃的彭越，就又转过头来，追打汉王。
这时，有探马来报，说汉王已由宛城转入成皋，与英布合兵一处，驻守成皋。项王听后，立即率兵西进，顺道决定先攻下荣阳。
驻守荥阳城的是对汉王赤胆忠心的大将周苛和枞公，可是当时他们只想项王已率兵远离荣阳，可以高枕无忧了。所以就放松了警惕。他们正在梦想与城内人民休养生息，过几天安稳日子的当儿，哪知，忽一日楚军大兵压境。
这一次，楚军有备而来，锐不可当。周苛和枞公仓促应战，想化险为夷，转被动为主动，然为时已晚。
楚军从城的四面同时攻打，喊杀震天。守城兵士拼死抵抗、死伤无数。没过多久，楚军便冲上城头，活捉了周苛和枞公。
项羽率大军浩浩荡荡开进城中。
项羽一进县衙大堂，屁股刚一坐定，便迫不及待地命人将周苛押到大堂。
周苛被五花大绑地推到项王面前。项王面带微笑，劝说周道：
“你能坐守孤城，直至今日才被我攻下，可见你真是位难得的将才，只可惜你投奔了汉王，这是你的选择错误。”项王说到此，狡黠地看了一下周苛，接着说下去：
“我很爱惜你的才能，不忍心将你杀死，如果你能投奔我，那我就授予你上将，封邑三万，你看如何呀？”
项王说罢，暗自思忖：你周苛到了这般地步，肯定没什么话可说了吧。
“呸，这话你也说得出口，当今汉王圣明，你不去投降汉王，反要劝我投降你，真是天大的笑话。”周苛又走前一步，瞧着项王的眼睛说：“你怎么能是汉王的对手呢？别看你现在猖狂，早晚有一天你会被汉王消灭掉！”
项王本在得意，忽然被周苛数落一番，便气急败坏，拍案大骂道：
“你这不识抬举的东西！我马上将你斩成两段，也难解我心头之恨。左右，还不赶快去找一鼎大锅来，我要将你炖成肉酱，看你还嘴硬。”
兵士抬来一口大锅，将周苛剥去衣服，投入锅中，锅中放好水，下面点起大火，一时间周苛变成了肉酱。
这时枞公又被带了进来，他镇定地说：“我和周苛同守荣阳，现在周苛已如此惨形，我又如何能独自偷生。情愿同死，听任你处置罢。”项王一听，觉得枞公这人也算有义气，就命左右推出去斩首，总算使枞公免于烹死。
在荣阳稍作休整后，项羽便下令进军成皋，这时警信已传人成皋城内。驻守在这里的队伍，不免有些惊慌，刘邦心中暗想：荣阳已失守，这小小皋城看来也难守住，到那时上哪再去找第二个愿替死的纪信呢？
想到这儿，立即找来夏侯婴，率少数亲兵偷偷打开北城门，提前逃走了。
等到后来城内守将知道汉王已逃走，便都不愿在此久留，于是纷纷出逃。英布一看，大势已去，只剩自己的人马，势单力孤，怎能是项王的对手，三十六计走为上策，干脆弃城逃吧！这样成皋很顺利就被项王拿下。取下成皋后，项王听说汉王已逃走，估计逃不多远，于是下令大军驻守成皋，休整兵力，准备追杀汉王。
本来汉王逃出成皋后，北进修武，打算去投靠张耳和韩信的军队。
这时韩信因赵地还未归服，就放弃攻打齐地的计划，联合张耳的势力，四处剿抚异军，驻守修武县内。汉王得知张耳和韩信的情况后，就率军星夜兼程，渡河到修武，等到了县城外，城门已闭，只好先在城外就地安歇。到第二天天刚亮，汉王就和夏侯婴直奔韩张的大帐中来。
这时韩张的大营内，士兵刚起，只见个个睡眼朦胧，无精打采，看到汉王一行人来，便问道：“你们从何而来，来此有何事？”汉王当时没穿王服，只是便装，便谎称是汉王派来的使臣，奉命前来见韩张二将。
守兵一听，是汉王派来的，便不敢怠慢，就放他们入内，可到了元帅帐前，守兵才说元帅还没起床，得先由守兵禀报一声再说，汉王听后也不和守兵多说，抢先一步跨入帐内，帐内的中军护卫出来一看是汉王，便慌忙上前行礼，汉王摆手示意别说话。就独自来到韩信卧室，这时只见韩信仰面而卧，鼾声正响，睡得正好，根本不知道汉王已入帐内。
汉王也不作声，只是悄悄地走到他床边，见床边的桌上一片狼藉，将印兵符也摆在上面。
他立即伸手拿来，然后出坐外帐，命军吏传令诸将集合，到帐内听命，诸将也多刚睡醒，一听召令，不知何事，只是元帅点兵，赶紧来参见。
刚进帐内一看是汉王高坐在帅位，不禁大吃一惊，急忙跪拜行礼，礼毕，汉王亲自发令，将诸将改换职守，都派出去备战。
这时的韩张两将已被士兵唤起，整衣净面后来见汉王。一见汉王已坐在帅位上便俯首请罪说：“臣等不知今日大王驾到，未能远迎，罪该万死！”
汉王微笑着说：“二位大将请起吧！这也没什么罪该万死的道理，只不过我看你们营中守备不够严密，万一有敌人偷袭，恐有危险。何况现今天已大亮，应该早起去看看士兵的情况，怎么能身为大将却高枕无忧地睡到现在呢？连将印虎符这么重要的东西随便乱放，若有丢失，岂不酿成大祸，这样一想后果不是很可怕吗？”
韩张一听，更觉得惭愧、满面羞得通红，无话可说。
接着，汉王又说：“韩信，我原命你出兵攻打齐地，等到打下齐地，我们再合兵攻楚。可到现在将军的人马仍驻守此地，未见动兵，不知何故？”
韩信忙说：“大王有所不知，赵地现在还有没收服的地方，如果我率兵东取齐地恐怕赵地就保不住了。”
韩信抬头看了一眼汉王，见汉王正闭眼细听，便接着又说道：
“赵人一但不降服，必将成为我们的心腹之患。就算有张耳将军留守在此，只怕他势单力薄，支持不了多久，还是要被赵人打败的。何况我率大军数万人，转战赵魏之间，士兵已劳累，锐气已减弱，急需休整再战，如果一意孤行，匆忙出战，齐人在我军前方迎战，赵军断我大军的退路，使我处于腹背受敌之势，士兵又没有休整，不耐苦战，这不就有败北的危险吗？”
韩信停了一下，咳嗽了两声。
“因此，我打算先平定赵地。休养几日，这样就可以免于走入险境。这几天，我日夜苦思废寝忘食，耗费了很多精力，正好大王您到此，就让我把这个计划讲给您听。您暂且屯兵于此，等待时机收伏成皋。我立即带兵东进齐地，依仗大王的威力，一鼓作气，攻下齐地，然后，乘胜向西推进，和您一齐合兵击楚，你看如何呀？”
汉王听罢韩信这番话，气消了大半，转怒为喜，和颜悦色道：
“这条计策很是高明，两位将军快起来，听我的命令。”
韩张两人拜谢起身，站到两旁。
汉王命张耳带本部人马，速回赵都镇守，命韩信召幕赵人丁壮青年，一道东进攻齐。所有修武驻的兵马，原地坚守，归汉王亲自统领。休整练兵，准备再次出击楚军。
韩信、张耳得令后，不敢再次惹汉王生气，急急收拾行装，集合军队，分头向各自的目的地出发。
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汉王三年七月，刘邦坐守修武，招兵聚将准备反攻。原成皋将兵也纷纷赶到，汉军势力大增，军威重振，于是再次拟定攻打楚军的良策。
一日，探马来报，项王正从成皋起兵，西进修武。刘邦听后，觉得这项羽来者不善，决不能掉以轻心。
为防不测，刘邦先派得力将士，前往巩县，堵住楚兵西进道路。
而后，命兵士击鼓聚将，商议对策。
须臾，众将官便来到大帐中，刘邦环顾一下大帐，问道：
“众将官，项羽大军即日就到，你们看，我们应采取怎样的御敌良策？”
话音未落，一位将官上前拱手说道：
“汉王，现今项羽西进逼我，无非是想趁机夺取我关中之地。关中位置险要，物产丰富，是我军的根本重地，万万不可丢失，在下想，当今之计，不如我们将成皋东境一带一律放弃，干脆回兵驻守巩洛之地，在那里组织强兵抵御楚军，以免关中有失，不知汉王和其他将官意下如何？”
坐在旁边的郦食其一听，急忙上前答道：
“不妥，我看此计不妥！我曾听说一国之君应以赢得民心为根本，而民以食为天，敖仓之地储备各物甚是丰盈，素称足食之地。现今楚兵即已攻克荥阳，却不懂得趁胜占据敖仓，这倒是天意助我汉军。不让楚军断我军民的粮食来源。”
郦食其停了一下，咽了一口唾液，又滔滔不绝说开来：
“我认为大王当今之计，应是速派兵夺回荣阳，占据敖仓，掌握那里的粮食。在成皋的险恶之处派兵驻守，控制住太行山的出路。坚守蜚狐口、白马津，就着这些险要地势，阻击敌人的前进。这样敌军会担心后路被咱们切断，必定不敢再轻易向关中进兵，以此使关中要地平安无险，不是很好吗？又何必去驻守巩洛呢？”
汉王听罢，点头称是。
又问群臣众将：
“各位，你们看郦先生的意见如何呀？”
“甚好，甚好。”众将一致表示赞同。
于是，汉王刘邦下令出兵敖仓。
路经小修武，在那里部队暂作休息，准备誓师后，再向敖仓开拔。这时，郎中郑忠，又献上一条断绝楚军粮运的计策，他对汉王说：“若先断了楚军粮运之路，使他军中供粮紧张，自然会不打自乱。到那时，我们再大举进击也不迟呀！”
汉王于是就派部将卢绾刘贾，率二万步兵，百余名骑兵，迅速渡过白马津，悄悄地潜入楚境内。会同那里的彭越，商议截击楚军粮草。
彭越已了解到楚粮草及军用辎重，都囤积在燕西一带。于是和卢刘二将定计，夜袭燕西，掠走物资。
楚军在燕西一带确有许多粮草物资，但守备不严。
这天夜里，阴云密布，到处是漆黑一片。彭越等带兵偷偷来到这里，放起一把大火。顷刻间，火光冲天映红了半边天地。
楚兵慌忙从四下奔来，可还没等弄清出了什么事，早已被汉兵砍杀无数。
燕西顿成战场。
火光中夹杂着物资被烧的哔剥声，士兵们的喊杀声。
此时，楚兵已大乱，四处奔命，无心恋战。这里所有辎重粮草除烧掉的外尽归汉军所获。
彭越趁势一鼓作气又夺回了梁地的樵阳、外黄等十几座城池。
此刻项王正在成皋，等待楚军西进攻取修武追杀汉王的捷报。但迟迟不见有音信，心中正是烦乱不安。忽然见探马来报，说燕西粮饷已全被彭越洗劫一空，梁地十余座城池也被汉兵夺回去了。
真是怒火中烧，项王立即决定亲自回去讨伐这个几次洗劫楚军粮饷的彭越。
但考虑到成皋一地须坚守防范，便召来大司马曹咎嘱咐道：“彭越又劫走我的军粮，这回我非亲自去杀了他，以平心头之恨，况且又听说他再次率兵夺走梁地十余城，真是太猖狂了，看来除非我亲自讨伐他，才能平定这个贼人！现在最让我放心不下的就是成皋。我想命你驻守城池，千万不要出城迎战。等我回来再定计破汉军，你只要能守住这座城，阻止住汉军前进的道路。使他再不能向东进兵就行了，也算你的功劳一件了。我想这次前去攻打彭越，多则十五日就能回来，请将军千万铭记我的嘱咐，一定不要擅自违抗命令，以免酿成不堪设想的后果。”
曹咎听罢，连连称是。
但项王仍是放心不下，于是又留下司马欣帮助曹咎驻守城内，这才引兵攻打彭越。
