张平良看见李世勣接连三天与自己玩这种游戏，慢慢地就琢磨出了其中缘故，原来这奸贼是在用这种方法消耗自己的箭矢。他不由得拍了下几案，气哼哼地骂了李世勣一通。待冷静之后，他很快陷入到进退两难的境地，一时间不知如何是好。也是，如果不用箭阵阻挡唐军，那城池必将会被攻破。若见唐军骑兵往城下冲来便放箭，就算日夜加班加点造箭也供应不上，不过十日当无箭可用了。这该如何是好？他靠在椅背上紧锁眉头寻思对策，忽然灵机一动想到了炮石。对，用炮石对付李世勣！城内有炮石无数，足可应付十余天，再加上箭矢便可抵挡唐军二十多天，到这时候援军估计也访到了。想到这儿，张平良兴奋得直从椅子上跳了起来，大踏步出了营署。不多时，他便策马来到了各营，命令他们立马必胜炮石阻击敌军。
李世勣如法炮制地继续命骑兵往城下冲，以耗费敌军箭矢。然而，令他想象不到的是，忽然从城墙上飞了一阵密密麻麻的炮石。那些石块不算很大，却比箭射得更远更有杀伤力。他不由大吃一惊，脱口骂了张平良这只老狐狸几句，就令军后撤至射程之外。城上守卒见敌兵远离射程，立马停止了放炮石。李世勣心里也清楚要想消耗对方的武器资源，只能是命军来回奔突了，于是又喝令骑兵往前冲。就这样，唐军接连攻了四天，还是没见城上炮石消失。这不禁让李世勣感到情况不容乐观了，他知道城内屯积的炮石相当多，一时半会难以耗尽。若这样长时间拖下去，高句丽的援军便有机会对唐军里外夹击了。所以，他必须尽快消耗敌军的炮石和箭矢，赶在援军到来之前攻下辽东城。他知道要做到这一点，那就只能加大兵力日夜进攻。考虑了一番，他便向皇上建议全军出营包围辽东城，从四面进攻，以加快消耗敌军的箭石，同时震慑并消弱守军的斗志。李世民认为李世勣想法很好，当即下令全军出营。
太阳快下山的时候，李世民乘车驾率军来到了辽东城，令李道宗、尉迟敬德、薛万彻各引三万兵马屯于西、南、北三门，自己与李世勣领四万将士驻扎于城东。如此一来，唐军便把辽东城围了个水泄不通。然后，他又命令各军按已定的策略日夜进攻，以消耗城内守军的炮石和箭矢。
由于唐军从四面进攻，且日夜不间断地进进退退，不过五日城内所积炮石便全没了，守卒只能用箭矢来阻挡唐军骑兵的冲击。张平良感到局势朝着不利于自己的方向发展，不禁寝食难安，愁容满面，却又实在是无计可施。他现在能做的事，就是祈祷援军尽快赶到，以解燃眉之急。然而事与愿违，时间一天天过去，可援军却迟迟不到。这不仅让他急得如同热锅上的蚂蚁般团团直转，也让将士们面上愁云密布，惶恐不安。他们心里清楚，一旦箭矢用光，唐军就会铺天盖地涌向城下，到时必定是城破人心。正因如此，城内军心便开始涣散起来，两天后便有人深更半夜摸黑逃出城外向唐军投降。
李世民见城内军心动摇，满心欢喜，看到了夺取城池的曙光了。于是，他下令各部人马加强攻势，争取七日内拿下攻克辽东。将士看到了破城建功的希望，士气大振，斗志昂扬。他们日夜不知疲倦地进攻和撤退，不到五天城上射下来的箭矢变得越来越稀疏了。到第二天早上，高句丽弓箭手便无箭可放了。他们一个个带着近乎绝望的情绪将手中的弓弩重重地扔在地上，然后一屁股坐在城垛口唉声叹气，内心充满了恐惧与悲哀。他们知道，不用多久就得与城池同归于尽了。其实，主将张平良也意识到城池很快会被唐军攻破，但他宁死也纳城投降，并号召众将士与城池共存亡，效忠于高句丽国王陛下。
正如城内守军所担心的那样，箭矢一停下来，唐军便从四面发动进攻。不一会儿，他们越过护城河到达城下，开始猛烈攻城。顿时，战鼓雷动，喊杀声响彻云霄。张平良见城下唐兵纷纷架起云梯，顺着洒满阳光的墙壁快速往上爬，深感大势已去，但依然镇定自若地指挥将士抗击敌军。他瞧见如蚂蚁般密密麻麻爬一来的敌兵，咬牙切齿地大骂了声，然后命部下往城下抛掷檑木。登时，空中响起轰隆隆的撞击声，但见粗大的木头从高高的城墙下砸下去。檑木密集如雨般纷纷坠落，无情地砸在攀援的将士们头上，只听啊啊的惨叫声，一个接一个从半空中掉下来，重重地摔在地上，血肉糊糊，当下一命呜呼。
李世民勒马立在城东的高坡上，眼睁睁看着心爱的将士们从空中坠落死于非命，心痛如同刀割，眼睛也渐渐地湿润起来。尽管如此，他却没有因心软而令军撤退，因为他明白此时退走实为不明智之举，当一鼓作气攻取城池。于是，他传令李世勣命军继续登城，不管得付出多大代价，必须拿下城池。众将见皇上态度如此坚决，皆舍生忘死往城墙上攀爬，一拨人倒下了紧接着另一拨人又踩着云梯爬上去，前赴后继，不曾断绝过。城上守军看到唐兵如此不顾生死地往上攀爬，一个个大惊失色，惶恐万状。很快他们手中的檑木用完了，只好手握刀枪准备决一死战，而那些贪生怕死之徒已无战心，转身就逃。
半个时辰过后，薛万备首先突破敌兵的阻挠登上了城墙。他手举马槊杀向敌兵，一口气连劈十余人。守城士卒见薛万备强悍凶猛，纷纷掉头就跑。薛万备乘机杀向城门，不过很快又被追上来的高句丽兵围着厮杀。薛万备虽武功高强，却也难敌群狼围攻，拼力厮杀一阵过后就渐渐招架不住了。正在这时，契苾何力率数百士卒赶了过来，共击敌兵。守卒见唐兵勇猛无比，且人数越来越多，自知难以抵挡，便不敢恋战只顾四处奔逃。薛万备、契苾何力率领千登城士兵朝城门方向杀过去，高句丽见唐兵纷纷登城，惶恐万状，根本无心应战，转身就往城中逃窜。薛万备等人如入无人之境，不一会儿就来到了门口。
守门士卒瞅见唐兵杀来，并不害怕，一个个举起手中的刀枪奋力厮杀。他们知道城门一旦被打开，城外大军将涌进来，到时就得城破人心。因此，他们只能拚死一战，以保城门不失。薛万备他们于城门数十米处遇到守军的顽强抵抗，迟迟不能抵达门前，人人焦急万分。正在这紧要关头，高句丽后军突然一阵骚乱，原来程名振引兵杀来。两军夹击，直杀得敌兵死伤大半，余者四处乱窜。契苾何力乘机杀到门前，举矛将护门士卒刺死，然后从腰间抽出短刀劈开门闩，伸手用力将坚实沉重的大门拉开。城外，李世民瞧见城门洞开，惊喜万分，立即策马引军涌向城门。几乎在同一时间，李道宗、薛万彻、尉迟敬德三路军也攻破了城门，引兵入城。于是，很快十余万唐军如潮水般涌入城内。高句丽守卒看见唐兵排山倒海般杀来，吓得面如土色，撒腿就跑。
老将军张平良眼见李世民率大军杀入城中，不禁仰天叹息，悲痛万分。他明智已无力回天，却依旧引兵作无望的抵抗。当他看见部下将士一个个倒在血泊之中时，心痛如同刀割，眼窝里有泪光在闪动，接着又纵声哈哈大笑，为他们效死沙场而高兴，而骄傲。他瞅见那些贪生怕死的叛徒，眼里有怒火在熊熊燃烧，大喝一声拍马飞奔过去，举刀就朝他们劈去，一口气砍下十几颗血淋淋的脑袋。然而，他的残忍并没有阻止部下的叛逃，没过多久大半人马投降了唐军。他很愤怒，咬牙切齿地痛骂这些没骨气的狗东西，却又无可奈何。末了，他领着百余名忠义之士竭力奋战，朝南门方向杀过去。
张平良虽年过六旬，须发如霜，然武功了得，手中那把大刀甚是厉害，有上百唐兵成了他的刀下之鬼。痛杀了一阵，眼看就要到达南门，他心头一喜，扭头对着身后数十名部将大喊一声冲出城外。可就在这时，斜刺里闪出员大将，举枪大喝一声老贼往哪里逃。他听了不由一怔，猛地抬头一望，见是名将李世勣。他二话不说，举刀就往对方头顶劈过去。两马相交，大战起来。斗过两百回合，也不分高下。李世勣见张平良老当益壮，身手不凡，不由得暗自佩服，可手中那把银枪一点也不含糊，枪枪欲置人于死地。张平良早知李世勣武功盖世，无人能敌，却无一丝畏怯，一招一式力战对手。
