5月1日，骄蛮的汤恩伯率师北犯，所部张灵甫整七十四师求战心切，一马当先，冒进众军之前。张灵甫本人、汤恩伯、顾祝同以及蒋介石都对此不以为意，认为与整七十四师一起行动的有7个整编师、1个军，陈毅魄力再大也不会同如此大的阵容对抗。再则整七十四师为国民党的五大主力之一，称“快速纵队”，装备精良，人员素质上乘，多次受到南京政府的嘉奖，国民党十绥区副主任李延年曾说过：“国民党有十个七十四师就能统一中国。”
蒋介石给张灵甫打气说：“抓住解放军主力，实为难得之良机，务必奏奇功于一役。”应该说，七十四师被围，蒋介石是亦惊亦喜。
陈诚也对张灵甫说：“这个战役的结果，只有一个，那就是我们的辉煌胜利。”“我们已经下达了最严格的命令，命令外线部队同你们密切配合，你们也要密切配合，来一个内外夹击，中心开花，尽歼顽敌！”
汤恩伯更是忙碌，一回“寒酉电令”，一回“删己电令”，对张灵甫既哄又捧，说什么“贵师为全区之枢纽”，“只要贵军站稳，则可收极大之战果”。
此时此地的张灵甫，面对解放军的重兵包围，仍然表现了不知末日来临的盲目自信。他还把七十四师看做是个“生铁蛋”，自以为“战斗力强，建制完整，兵力集中”，“解放军想吃也吃不动”。竟自鸣得意地说什么“以我张灵甫为诱饵，把解放军吸引在我周围，有利于四面夹击”，“两下一挤，共军就完蛋”。看来，张灵甫恃才傲物，非要来一出置之死地而后生。
陈毅则豪迈地说：“白崇禧、陈诚叫张灵甫居高临下，中心开花，我就叫张灵甫片甲不留，自掘坟墓！”
孟良崮海拔536米，主峰三面峭壁，只有南面坡度稍缓。巍峨的孟良崮与西南方的大崮、东南方的大顶，恰成鼎足之势，山峦起伏，石岩层垒，沟壑纵横，地势险要。相传北宋名将孟良曾在此安营扎寨，操练兵马，因此得名。孟良崮及其周围山头，方圆不过数里，全是清一色的石头山，山峰陡峭，怪石耸立，草木稀疏。七十四师的4万人马云集在山上，饥无食，渴无饮，工事无法构筑，人马无处隐蔽，处境极为狼狈。
15日拂晓，华野六纵占垛庄的同时，八纵攻占了万泉山，四纵、九纵推进到唐家峪子、赵家城子一线。很快，一、六、八三个纵队打通了联系，封闭了合围口，并构成阻击蒋军二十五师、八十三师的强有力的对外正面。七十四师就在这一天一夜间，被山东人民解放军一、四、六、八、九纵队团团围住，压制在孟良崮为中心的狭长地带。
战场态势极为特殊，解放军5个纵队包围着蒋军七十四师，蒋军却有10个整编师包围着解放军。七十四师战斗力强，孟良崮又易守难攻，陈毅、粟裕均告诫大家不可掉以轻心。
果然，飞到徐州督战的蒋介石，部署了新战术，即所谓“磨心战术”，企图以七十四师的“磨心”，将解放军主力紧紧吸引在孟良崮周围，紧催第五军、十一师、六十四师等，从新泰、莱芜、河阳、汤头等地赶来增援，从而合击解放军于蒙阴以东地区。
15日下午1时，解放军发起总攻，包围圈逐渐缩小。张灵甫在华野强大攻势的重压下，组织了大规模的反击，先向南，又向西，后向东寻隙冲击，试图突出重围，均被华野击退，并遭到惨重杀伤。
七十四师已被压缩于东西不到3公里、南北不到2公里的狭窄山区，水源奇缺。连日天晴，只见几缕浮云，没有一滴雨水，蒋军粮尽水绝，饥渴难捱。
16日黎明，华野再次发起全线总攻击。华野阵地上，无数门山炮、野炮、迫击炮、六○炮一齐开火，无数炮弹飞向各个攻击目标，纷纷迸发出震慑敌胆的巨响，山谷的回声，更结成了轰隆不绝的雷阵。
蒋军虽然占有山炮多的优势，但此时却被华野炮火压得抬不起头，以至不能还击一炮，蒋军突围的队伍，被解放军炮火轰得乱七八糟。
包围圈越来越小，蒋军越来越密集，解放军炮弹在蒋军阵地里开花，弹片夹着炸起的石块，一弹成多弹，蒋军死伤就是一大片。一向以训练有素、作战有方而闻名的七十四师，现在被打得队形不成队形，指挥不成指挥。16日下午2时许，七十四师已全线崩溃，指挥混乱，张灵甫于午后6时自杀，副师长、旅长均被击毙，七十四师全部被歼。
蒋介石并没有接受丧师孟良崮的教训，又令顾祝同以32个旅24万人，于6月24日发动鲁中第三期第一阶段会战。
与此同时，蒋介石竟异想天开，要通缉毛泽东了。他于6月25日，通过国民政府最高法院检察署下达“平字第一九○六号训令”，“通缉”中共中央主席毛泽东，真是滑天下之大稽。
第三期会战自6月24日至7月11日。陈毅领导的华东人民解放军为第一、二、四、五、十四、六、九、八、三、十纵队和暂骑师等部，共十几万人。此次，蒋介石的军队为一、二、三兵团和原来两个绥靖区。这次蒋采取齐头并进之“密集平推”战术，以免突出部位被吃掉。以18个旅在莱（芜）、蒙（阴）线齐头并进，但15天时间行进不足百里。
华东人民解放军乃以主力之一部，于南麻、临朐抗击敌人，给蒋军整十一、八师以重创，而大部主力则分两路自莱芜、博山、临沂、蒙阴间隙地区向蒋介石后方出击。左路军于7月6日至9日，收复费县、枣庄、峰县，攻击徐州至充州段津浦线敌人；右路军于7月8日至13日，再克泰安，收复大汶口，直插津浦线以西，连克宁阳、肥城、东阿、平阳数城。7月11日，国民党军徐州司令部追击人民解放军扑空，就此鸣金收兵。这样，蒋介石对山东解放区的重点进攻以失败告终。
3.蒋介石占领延安
内战爆发之初，相对平静的是西北战区，蒋介石为维持愿意与中共谈判的假相，一直推迟对陕北的进攻。重点进攻方案出台，沉寂的西北战场热闹起来。
西北解放区位于陕、甘、宁三省交界处，中共领导机关、中央军委即驻陕北延安。担任保卫延安总部和西北解放区重任的是中共中央军委副主席、总参谋长、野战军副总司令彭德怀，晋绥军区司令贺龙、晋绥军区政委习仲勋。担负进攻延安和陕甘宁边区重任的是南京政府第一战区司令长官胡宗南，人们对彭德怀、胡宗南两人并不陌生。被毛泽东称之为“彭大将军”的彭德怀，早岁毕业于湖南陆军讲武堂，具有丰富的实战经验，是中共一位著名的军事家。胡宗南毕业于黄埔军校，是蒋介石的心腹爱将，自抗战以来一直置于包围中共首脑机关的位置。
1947年2月18日蒋介石抽调了34个旅的兵力，其中有他的嫡系胡宗南集团的20个旅，马步芳、马鸿逵的12个旅，邓宝珊部的2个旅，共23万人马。在作战方针上，蒋介石主张：“剿匪作战无论战略、战术、用兵皆要有一个重点，切不可平均配备”，“必须要特别注意到集中兵力的要则，遇到适当的时机，便集中所有的兵力，寻找匪军的主力来歼灭他。”
胡宗南根据蒋介石的训令，制定了“彻底集中优势兵力，由宜洛间地区直捣延安，以有力一部，突入敌后而奇袭之”。进攻陕北的国民党军队，根据这个指导思想，兵分四路：以董钊为首的右兵团，向平睦堡、龙泉一线进攻，刘戡率左兵团展开于洛川西北地区，顾锡九的陇东兵团在保安、安塞、延安、甘泉一带进行扰乱攻击，罗广文等率总预备队控制宜君、洛川、平凉、径川地区。同时，动用空军，调集90架飞机配合各路进攻，一时得手，准备对延安的攻击。
西北野战军按照既定方针，于3月19日撤出延安。胡宗南的右兵团亦于当天进入延安。延安陷落了，可是，这是共产党让出的一座空城，而不是国民党攻克的。
占领延安的罗列下令，全力以赴寻找老百姓。没有老百姓，无论在村庄还是城市，占领是支持不了多久的。市民的房门被砸开了，门板被卸下扛走；店铺打开了，抢走想要的东西；水缸、酸菜罐砸破了，水流到地上，水桶扔到街道上；延安大学埋藏的书被挖出来，一本一本撕毁，又放了一把大火。
延安市政府机关的匾额，被涂改成肤施县政府；新市场大门楼上，也被挂上了“除匪安民”的横幅；过去由政府机关和群众团体办的墙报，也被揭的揭，刮的刮，或重新涂上“剿灭”、“剥皮抽筋”之类的标语。
城里找不到值钱的东西，更没有美食，没有老百姓。胡宗南只好贴出布告，引诱老百姓回来。
接着，胡宗南又指示留守西安的人通知广播电台，立即向全国播发了这一消息，可电台的人对此半信半疑，不敢照办。胡宗南发了一顿脾气，电台才相信，并赶紧以《攻克赤都延安大捷》为题发了报道，西安各报也纷纷吹嘘国民党军“打垮共匪两个旅，毙敌三千人”，共军已是“不堪一击”，“仓皇北窜”。
只是，这一胜利吹得太离谱，让人心里起疑。不久之后，由咸榆公路向前方运送弹药和给养的300多辆汽车，在返回西安时，不仅没有运回一个俘虏，而且也没有运回一个伤兵。因为这一路的左兵团刘戡，就没有敢纵兵深入，他遭到民兵和游击队的袭扰，顾虑是否有重兵抵抗，就采取蛇蜕皮的办法前进，前卫部队首先前进一段，占领阵地，再回头掩护主力前进。主力前进一段，占领阵地，再回头掩护前卫部队往前赶。所以，刘戡这一路就没打什么硬仗，是进驻人家让出来的空城，哪有什么战果呢。
这种胜利瞒不过国防部驻西安的联络官范汉杰，他三番五次给裴昌会打电话，询问战报是否属实。裴昌会答复战报已转报国防部，不要再问了。范汉杰心领神会，无可奈何。
对胜利深信不疑的是蒋介石，或者说他并不在乎胜利中含有多大水分，只要能拿下延安城就行了。3月20日，一拖再拖的三中全会开幕了，蒋介石以胜利者的姿态赢得了一片喝彩声。
20日，胡宗南收到了蒋介石的嘉勉电：
宗南：
将士用命，一举而攻克延安，功在党国，雪我十余年积愤，特堪嘉尚，希望传谕嘉奖，并将此役出力官兵报核，以凭奖叙，勘乱救国大业仍极艰苦，望弟勉旃。
中正
胡宗南真是春风得意，此时的他，可能是全中国最感“幸福”的人了。在延安的黄土和窑洞中，他被蒋介石授予河图大勋章一枚，并晋升为陆军一级上将。
蒋介石把拿下延安作为与中共决战的转折点，认为胜利已成定局，全面实施反动统治，进行全国“戡乱总动员”。5月间公布了《维持社会秩序临时办法》，这成为事实上的戒严令。根据这一办法，逮捕了1.3万多名要求和平民主和人权参加罢工、罢课、罢市、集会、游行的工人、学生、市民，封闭了100多家反对内战、呼吁和平的团体和媒体。7月5日，发布《全国总动员令》，表示要“全国军民集中意志，动员全国力量”，加紧“戡乱”。7月18日又发布《动员“戡乱”完成宪政实施纲要》，宣布在全国进行动员“戡乱”。7月又颁布了《“戡乱”时期危害国家紧急治罪条例》，镇压进步民主运动，不计其数的爱国民主人士、青年学生和工人被关进监狱和被杀害。蒋介石通过这一系列的政策使全国进入非常时期，与中共进行最后的决战。
然而在攻陷延安之后不到一周的时间内，胡宗南便尝到了解放军的苦头。彭德怀、习仲勋指挥西北野战军6个旅，在青化砭地区伏击胡宗南部第三十一旅，消灭2900多人，俘获旅长李纪云。4月14日又在羊马河地区猛攻整编一三五旅，全歼该旅代旅长麦宗禹以下4700余人，创西北野战军首次歼敌一个整旅的先例。5月2日至4日，攻克胡宗南部陕北后勤补充点蟠龙镇，消灭国民党军队6750人，并缴获大批军用物资。5月29日至6月16日，西北野战军又把敌人调到陇东，在合水、环县一带消灭胡部4300余人。胡宗南在占领延安后的3个月内，彭德怀、习仲勋指挥各部发扬连续作战的作风，四战四捷。胡宗南的几万大军被牵着鼻子在黄土高坡上转圈，被动挨打，说明对延安的重点进攻已经濒临失败的边缘。
在胡宗南的重点进攻中，西北野战军利用一切机会给予其打击。1947年8月上旬，进行第一次榆林战役；中旬，进行沙家店战役；9月，进行岔口战役；10月，进行黄龙战役、延清战役、第二次榆林战役；1948年2月，进行宜瓦战役；3月，进行黄龙山麓战役、西府和陇东战役，彭德怀九战九捷，共歼敌9.18万多人。
其中规模和影响最大的是宜瓦战役。西北野战军接连获胜，越战越勇，2月24日，许光达的第三纵、贺炳炎和廖汉生的第十一纵、王震的第二纵、罗元发和徐立清的第六纵在瓦子街附近公路上伏击整二十九军。29日刘戡率部进入中共方面预设的埋伏圈，双方血战4日，刘戡部全军覆灭，此仗开创西北野战军一次全歼一个整编军的记录，此役歼敌2.94万人。
在西府和陇东战役中，中共军队冲出陕甘宁边区，挺进敌后进行交通破袭战，一度切断西安到兰州的公路和西安至宝鸡的铁路，4月26日还攻克宝鸡城。西北野战军威胁宝鸡、西安之际，胡宗南分外紧张，急调裴昌会的第五兵团西进增援，并命令洛川、延安的守军向第五兵团靠拢，一起撤兵，免得再被中共各个击破。这样沦陷13个月后的延安城又被中共方面所收复。
在实施重点进攻的在四个月中，蒋介石不仅在陕北和山东遭受重大挫折，在其余战场也同样一再败北。苏北战场有淮沭及李堡战役，晋冀鲁豫战区有豫北攻势战役、晋西南攻势战役，华北有正太战役、青仓战役，东北有夏季攻势等，其中的正太战役中共军队就歼敌3万多人，东北夏季攻势战役则收复县城40余座，歼敌8万多人。
从1947年3月到6月，蒋介石每月平均损失10万人，虽说抢占解放区95座城市，但同时又被中共收复153座。在内战爆发后约一年的时间里，南京方面损失112万人，97.5个旅，打破了陈诚、蒋介石提出的“五个月消灭中共和解放区”的计划，实现了毛泽东提出的“每月消灭八个旅”的计划（超额完成1.5个旅）。军事力量的对比，国民党方面的正规军已从430余万人降到373万人，正规野战军从200万人下降到150万人，机动兵下降到40个旅，这表明国民党军队不再具备组织大规模进攻战的能力。
相反，中共军队则从120万人增加到200万人，因国民党的进攻能力不可遏制地下降，各解放区的防守压力迅速减弱，所以中共军队几乎全部可以用来进攻，机动兵力已超过对方。除了军力对比上的好转以外，解放军的武器装备也大为改观，部队士气也在一系列的胜利之后大为高涨，解放区不断恢复、巩固、扩大，因而支前作战能力大大增强。在此形势下，作为中共最高领袖和军事统帅的毛泽东代表党中央，号召全党全军在解放战争的第二个年头，举行全国性反攻，主力打到外线去，将战争引向蒋管区，在敌占区大量消灭敌人。自此，蒋介石由进攻转为防御，中共则成为把握战场主动权的一方。
四、应付中共的战略进攻
1．总结1947年战况
