韩信攻下齐国后，对齐国的防务稍加安排，就立即分派诸将，追击逃敌，扩大战果。韩信向东追赶齐王田广，一直追到高密城西，将田广围困在城内。田广受到汉军的尾追攻击，又与田横失去了联系，无力自保，极其无奈之下，只好派人向项羽求援。
这个时候，项羽正和刘邦在广武山对峙。项羽数次挑战，刘邦紧闭军营，拒不应战。项羽进退两难，因为这个时候彭越在梁地屡次攻打楚国的守军，占领城市；韩信也已经平定了黄河以北的大部分地区；自己的军队却被刘邦牵制在广武山一带一年多时间了。
如果亲自带兵回救梁地和齐国，刘邦肯定会从背后偷袭自己；如果不救，韩信一旦攻下了齐国，就会和刘邦、张耳等对自己形成包围之势。项羽左右为难，最后不得不让大将龙且带领大军前去营救齐国。
司马龙且是一员猛将，性情粗犷，骄傲自大。司马龙且的这一自信，也不是凭空而来的。他以往确实有过辉煌的战绩：在歼灭秦军主力的“巨鹿之战”中，他紧随项羽身边，一马当先，奋勇杀敌，血染战袍。九江王英布叛楚附汉，他率军前去征讨，不过几个月的时间，就把素称骁勇、目中无人的英布打得全军溃散，只身潜逃，九江国的地盘很快就被平定。前不久，他随项王回师东上。扫荡在楚军后方骚扰的彭越，彭越对他望风而避。项羽平时就对他分外信任，把军中大权就都交给了他。
卓著的战功让司马龙且对自己的信心分外坚定，同时对跟随自己多年的部队也充满了自信。这支部队长期追随他南征北战，出生入死，特别是其中有一支骑兵部队，不仅骑术精妙，而且射技高超，多次在战场上大展神威。从兵力而言，即便不计算齐王田广的部队，龙且本人所率楚军，也远远超过于汉军。所以，龙且认为这场战争一定没有什么悬念。
两军还没有正式交锋，就有人劝龙且：“汉军远离家乡，又久经战斗，其锋锐不可当。齐军、楚军则是在自己境内作战，士兵易于败散。您不如挖深沟，筑高墙，避其锋芒，不与交战，以拖为计，坚持到底。那些陷落在汉军手中的老百姓，听说自己的君王还在，又有楚国援救，必定一致起来反抗。汉军两千里远来，客居于齐，人地生疏，所有城池都起来反抗，他们一定连粮食都弄不到手。如此，汉军将不战而降。”
这是一条好计策——发动人民战争，又叫“人海战术”。虽然没有考虑韩信的能力，但是明白韩信军队是深入敌境，对汉军最为重要的粮食供应问题，同样也分析得头头是道。这个建议抓住了韩信军队最根本的弱点：孤军远征、敌后作战，军粮供应无法保证，只能速战速决，不能持久对垒。假如楚军坚守阵地，并且策反成功，那么韩信军队胜出也绝非轻而易举之事。同时，这个建议又把齐王田广潜在的作用，给予了充分的挖掘和利用。
无论是从对双方优劣的分析而言，还是从政治攻势与军事手段相互为用的战略思想而言，这个建议无疑都是正确的、深有见地的。
然而，龙且是一个十分骄傲的将军，根本没有把韩信放在眼里。听了这样的建议，龙且很不以为然。韩信“胯下之辱”的往事没有成为他的人生污点，反而成为与龙且作战的胜利的“法宝”。龙且反驳说：“我一向了解韩信的为人，这人没有什么了不起，很容易对付。当年在淮阴，从漂母那里乞食，连自身都无法养活，并且受辱胯下，无过人之勇气，简直就是个胆小鬼。他没有胆量，很容易对付，我如何能怕这种人？再说，我奉项王之命前来救援齐国，如果不经过交战，让汉军自己投降，我还有什么功劳呢？战而胜之，项王一定会将半个齐地封赏给我。我为何不战？为什么偏偏要停止前进呢？”
原来这个龙且有着自己的打算。他知道项羽不会随便封赏自己——由于陈平反间计的成功开展，所以他终于等到这个机会，借援救齐国之名而图私利，准备消灭韩信兵马后，再与田广争战，实现独霸齐国的野心。龙且执意要打这一仗，因此，战争在所难免。他立即传令准备迎战，隔着潍水与韩信的部队摆开了阵势。
好大喜功，往往会使人失去清醒的头脑。这个时候的龙且，不仅意在消灭汉军，而且还要吞并齐国的土地，野心可是不小。假若从齐楚联盟本来就是权宜之计来考虑，乘机削弱齐国的力量。确实有它的必要性。但现在的问题在于：如果不首先击败韩信，其他一切计谋智谋，都是毫无实际价值的。此时的龙且既然已决定速战速决进攻韩信，就无可挽回地钻进了韩信的圈套之中了。可能一个人的性格真的能够决定命运，龙且的莽撞和高傲最终断送了他的性命。
一天，韩信把属下的将领们都叫到营帐，对他们说：“龙且是项羽属下的一员大将，他战功卓著，曾经率兵大败九江王黥布，而且齐楚联合，实力强大。因此这是一场恶战啊！所以我们不可强敌，只有智取。现在敌我两军在潍水两岸列阵，龙且要想攻打我们必定要渡过潍水，我看这文章只有在潍水上做了。”
众人见韩信说得很有道理，就纷纷问道：“相国，只是这潍水上怎么做文章呢？”韩信略作沉思，微笑着说：“水淹齐楚联军！”众人见韩信说用水淹齐楚联军，都大惑不解，迷惑地看着他。韩信见状，就吩咐道：“今天夜里，你们准备一万只袋子，悄悄地赶到潍水上游去，在那里往袋子里装满沙子，堵住上游的河水。然后你们就埋伏在那里。潍水上游被堵住了，下游的河水就会减少，渡河也就容易了。我明天亲自领兵渡过潍水去向龙且挑战。龙且必定带着齐楚联军倾巢而出，到时候我就假装失败，带着士兵退到潍水西岸。龙且见我们失败，一定会带着士兵追击过来的。你们看到龙且的士兵渡到河中央的时候，就掘开沙袋，放水淹齐楚联军。”众人听了韩信的吩咐，都佩服地说道：“相国用兵如神，我们真是比不上啊！”说着，众人各自准备去了。
韩信的部队连夜做了一万多个大口袋，统统装满了沙子，堵塞了潍水的上游，把河水截住了。于是，上游就积满河水，如同一个巨大的水库。当时已经是十一月了，山东半岛已进入冬季，潍水河处于枯水期，所以韩信派人堵塞上游河水并没有引起龙且的注意。
第二天日上三竿的时候，成竹在胸的韩信，擂鼓进兵。潍水上游的临时堤坝已建成几个时辰，两军对垒处的潍水河床已基本干涸，不用说骑兵，连步兵都可以蹚水过河作战。韩信亲自率领约两万左右的汉军，越过潍水，向着齐楚联军的营垒冲杀过来。
龙且站在战车上，观察汉军动静。看到韩信率军抢渡潍水，进攻楚军。只见韩信的军队旗号不整，将士面带倦容，不由得微微冷笑：汉军连续作战，已成强弩之末，不堪一击！他当即下令，开营迎战，消灭汉军！
龙且自己跃上战马，带着精于骑射的楼烦骑兵，率军迎击。只见他一马当先，杀出大营，其他楚军将士紧随其后，如一阵狂潮，迎面卷向汉军，楚、汉两军展开了激烈战斗。交战没有过多久，韩信就佯装失败，命令后撤，引诱楚军追击。龙且一看高兴地说：“我本来就知道韩信是个胆小鬼，他是不敢交战的，所以他又撤退了。现在，是消灭他的时候了。”于是，龙且立刻领兵渡潍水，追击韩信部队。他自己身先士卒，一马当先，带着先头部队紧急追杀。
韩信又怎会是失利而逃？他只不过是引诱楚军进入潍水河床。汉军后卫刚越过潍水回到西岸，龙且亲自率领的部分楚军精骑就到了潍河东岸。龙且见到潍水基本干枯，但由于求胜心切，竟没有起疑心。没有怎么多想，就策马跃下河床，直奔汉军阵营杀来。
韩信看见龙且中计，命令立即将沙袋决开。而这个时候，经过许多时辰所拦蓄的河水，已涨满了河床，与下游河道形成了巨大的水位落差，堤坝一毁，上流被堵塞住的潍水，当即呼啸奔流而下，湍急的河流如同山洪暴发一般，来势十分迅猛。满床的河水裹挟着巨大的能量，奔涌而下，直向下游河道冲去。刹那间，浊浪翻滚，水声震天。
龙且的先头部队追达西岸，后续主力军正在渡河，突然听到一阵轰鸣声由远而近，突然间激流排空，向着他们压了下来。在一阵惊呼声、哀鸣声之后，刚才还意气风发、布满河床向西岸冲锋的楚军就被狂怒的洪水所吞没，田野霎时变成了泽国。楚军的士兵都忙着和这突如其来的洪水作斗争，有的在水中挣扎着，有的高呼救命，有的则已经沉入水底，一命呜呼了，行动稍慢。还没有下到河床之内的齐楚军队，一方面暗自庆幸自己捡得了一条性命，另一方面也为冲锋在前的上万士卒的惨死而感到震惊，顿时士气锐减。
此时，龙且所谓二十万之众的军队，一下子就被潍水隔开了。站在东岸的齐楚联军，只能眼看着追随龙且最早攻上西岸的先头部队，陷入了重围之中，而无力相助。就在楚军目瞪口呆之时，韩信乘机立即回军反攻。楚军顿时乱作一片，龙且也慌了手足，不知如何是好。此时的龙且，才发现自己的一举一动，都早在韩信的算计之中。
冲上西岸的楚军，不足万人，因为道路受阻，援军一时无法渡河，龙且由原来的绝对优势兵力，转变为绝对劣势兵力。正在谋划如何应急之际，又见西北方向，一支伏兵赶来，几位将领乘马冲在前头，旗号分明，原来是曹参、傅宽等人。龙且心想，不过是曹参、傅宽罢了，虽然我现在被围困，杀死他们还是力所能及的。想毕，龙且整理了一下军装，准备出战。
龙且哪里曾想，事情并不是龙且所想的那么简单。这个时候，从西南方向的一片丛林之中，又杀出了一支不下万人的骑兵，马如奔虎，箭似飞蝗，向着龙且的军队横扫过来，原来是灌婴所统领的汉军骑兵了。仅从这种突如其来的冲击态势，龙且就不得不承认，这支以原秦朝骑兵为骨干组建的汉军精骑，其战斗力实在不容小视。他手下素来认为是天下无敌的楼烦骑兵，在这里遇到了克星了。龙且心里又气又急：韩信这次真是计划周密啊，他一定是一心想置我于死地，所以才会摆出这个阵局。我真是太轻敌了，要不然也不会落得这样的下场啊！
龙且正想着，却看到正前方由韩信亲自率领的诱敌军队，也停止了撤退，而返身冲杀过来。龙且一面阻水，三面受敌，军心大乱，指挥失灵，渡河的楚军首先溃散。龙且看大势已去，但还是不甘心就此落败，还是号令士兵，向韩信的军队冲锋。
龙且自己一马当先，几次拍马冲杀，想要杀出一条血路突围而出，怎奈汉军合围上来，将能够突围的缺口堵得水泄不通。眼看突围已不可能，龙且对自己的轻敌冒进招致全军溃散后悔莫及。但是，已经于事无补。他早已把自己的生死置之度外，只是项王对自己的重托落空了，而且项王再也组织不起一支二十万人的军队，来与韩信争夺东方的控制权了。自己的轻敌致败，无异于把项王推向了四面受敌的困境。项王平时对自己恩重如山，自己却无力回报，实在是惭愧。
一想到这里，龙且万念俱灰，斗志顿失，唯愿一死以赎罪责。恰在此时，灌婴部下的骑兵偏将丁礼策马杀来，手起戟落，龙且应声落马。丁礼欣喜万分，割下龙且的首级，大喊着：“龙且被我杀掉了！龙且被我杀掉了！”
还在苦斗的楚军，一听到这一噩耗，目瞪口呆。平时骁勇善战的大将军都死掉了，自己还硬撑什么呢？所以，楚军士兵纷纷弃甲而降。丁礼因有阵中斩杀龙且之功，后来被汉王封为乐成侯。楚军副将周兰，只杀得筋疲力尽，又遇到骁勇善战的灌婴，被灌婴生擒活捉了。
这一场战役，韩信所布置下的曹参、灌婴两路伏兵，都获得了重大战果，仅灌婴所部骑兵，除斩龙且、擒周兰之外，还俘虏了右司马、连尹等楚军高级将领各一人，活捉了楼烦骑兵将领十人。可谓是大获全胜，战绩卓著。
一场激战过后，楚军大败，龙且本人也被杀死，楚军伤亡惨重。在潍水东岸尚未渡河的楚军部队，看到他们的将军龙且被斩杀，诸位大将也害怕自己身首异处，于是就四散逃跑了。
齐王田广一看不妙，怕自身难保，也逃之夭夭，但仍为汉军所杀。在这种形势下，韩信认为彻底消灭敌人时机已到，便带领军队乘胜渡过潍水，挥军追赶楚军。
此时，田横听说田广已死，便自立为齐王，并率军迎战追杀自己的灌婴。两军一接战，田横就为灌婴所大败。他死命逃出后，藏在彭越那里。一年以后，田横逃亡到海岛上，被迫自杀。
不久，驻守千乘（今山东高青）的田吸、胶东（今山东平度东南）的田既，也分别为灌婴、曹参所击杀。至此，韩信全部占据了齐地，共七十余城。
在攻打齐国的战役中，韩信取得了绝对性的胜利。并且，这一役中韩信所运用的计策也广为流传。“韩信囊沙”、“韩信拥沙”的典故，就是由此传播开来的。
平定齐国的决定性战役就是历史上著名的“潍水之战”。在这场战役中，韩信再次发挥了他卓越的军事才能。所向披靡的韩信，使二十万的龙且部队眨眼成为俘虏，龙且也战死在潍水河边，身首异处。轻敌导致失败的历史教训历历在目，并成为后人引以为戒的实例。
与韩信对阵的，前有陈余，后有龙且。是否韩信一生所遇都是平庸之辈，所以成就了他的“赫赫威名”呢？陈余不是名将，没有什么谋略，也没有什么领兵打仗的本领，这一点早有定论。至于龙且，这人即使不是名将，但也曾经驰骋沙场，为项羽立下了赫赫战功，是项王点将时最为看重的人物，否则项羽也不会让他担任引兵救援齐国的将领。
至此，算上暗度陈仓取三秦，突破黄河之战灭魏豹，井陉口击杀陈余的背水之战，连同这次潍水之战，如果连荥阳地区的京、荥阻击楚军追击的战役，韩信已经有了五建奇功的骄人战绩。不出四年光景，韩信击败的敌军就超过了五十万。仅仅是井陉口之战和潍水之战每次都消灭敌军二十万人。
韩信在潍水一战中，用水淹齐楚联军的方法大获全胜。齐国的主力部队和项羽营救齐国的二十万大军顷刻之间就土崩瓦解了。随后，韩信亲率大军在城阳追上了田广的军队，田广被俘。一路上，楚国逃散的士兵也都纷纷被韩信收服了。整个齐国都在韩信的控制之下了。
