红一军团退出黑城与活动在七营一带的部队会合后，兵力更加集中了。他们分别进驻在七营、马莲窝子、吊嘴子、七营、双井子等地，一面进行休整，一面宣传发动群众开展统战工作。
七营位于清水河东岸，与黑城、三营同在一条线上，也属宁夏南北通道上的一个要点。现在红军占据七营，使马鸿宾心里象搁了块大石头，耿耿于怀，忧心忡忡。
7月初，马鸿宾为了打开固原至中宁、银川的通道，便于东北军商定联合进攻红军，其部署是：其七三五师主力对七营的红军实施正面攻击，参加作战的有一○三旅二○五团马文清部，一○四旅二○七团白永祥部，骑兵团马培清部。计划先攻占马莲窝子，再进攻七营；由东北军谭自新骑兵师沿七营东面的清水河两岸前进，攻击红军右翼；并商定由三十五师骑兵团卞得云为白凤翔师带路。
7月8日拂晓，马鸿宾部与东北军向红军发起进攻，但是遭到红军主力的猛烈反击，战斗非常激烈。七营附近有一条大沟叫阎家沟，沟深坡陡，地形复杂，是从右侧进入七营的必经之路。红军已经在沟内预先设伏，正好白凤翔的先头团一头钻了进来，陷入了三面包围之中。待敌人进入沟底之后，红军猛烈开火，群敌突遭打击立刻乱了营。经过一个小时的激战，敌先头团死伤300多人，其余全部被俘，红军缴械大批枪械和骡马。战后，红一军团又主动退出七营，进驻清水河东岸。为了争取东北军抗日，红军将所俘人员、马匹、枪支全部送还白凤翔，连他们丢失的5000发子弹和马鞍子也都找到送给他们了。据马鸿宾三十五师骑兵团团长马培清回忆：“从山上望去，骑六师的一个团已在沟里为红军包围。战斗不久，全团为红军所俘，并把枪支尽数收去。第二天，我部驻于肖河子，我到骑六师师长白凤翔处去联系，刚一进门，就见院内到处放着轻机枪和步枪……原来是红军肖参谋长亲自把枪送回，正在里面和白师长谈话。肖参谋长走后，白凤翔对我说：肖参谋长说仗打误会了，所以把枪和人送回。其实打仗有什么误会的，枪送回来我们就收下吧。”
东北军何国柱及白凤翔的骑兵部队一直看不起红军，总想较量一下。七营一战，红军很好的教训了一下白凤翔，使他以后再也不敢轻举妄动了。
2．右路军与敌发生的战役
靖边战役。右路军（红十五军团）在军团长徐海东、政治委员程子华率领下，于5月19日从永坪、王家坪、贾家坪等地相继出发。彭德怀司令员率西方野战军指挥部，随右路军行动。
5月27日，红十五军团在新城堡集结后，立即开始分头行动。红七十八师由师长韩先楚、政委崔田民率领，挺进靖边。红七十五师由师长陈锦秀、政委常玉清率领，进攻安边，红七十三师由师长张绍东、政委陈漫远率领进攻小桥畔。
靖边在陕西的西北部，地区贫瘠，人烟稀少，是个小县，守敌兵力薄弱不堪一击，被红七十八师一举攻克。接着红七十八师挥戈西向，夺取了宁条梁（今梁镇）。红七十八师的行动比较顺利，但进攻安边的红七十五师和进攻小桥畔的七十三师却均未得手。
红七十三师进攻小桥畔未克，随即改为围攻，并采取政治攻势瓦解敌人。小桥畔镇有个小教堂，住着一位外国神父，他极力唆使守寨的反动武装负隅顽抗，死不投降。红七十三师一边在城外进行政治喊话，以便修筑掩体，深挖战壕，绑扎云梯，准备攻城，还用火炮向寨内轰击，摆出一副大战的架势。敌人一看形势不妙，便慌忙从寨墙上高喊，要求红军派人进寨谈判。为证实敌人的诚意，红十五军团政治部敌工部长唐天际派刘华清先到寨墙下与对方进行口头交涉。双方谈妥后，唐天际就与刘华清来到寨子里，同天主教堂的外国神父、民团头目进行谈判。经唐天际和刘华清同志耐心宣讲党和红军的政策，双方很快达成协议，民团结对迎接红军进城，红军则明确表示，不再对其使用武力。民团的头目们见红军纪律严明，秋毫无犯，也保证以后再不做不利抗日、不利国家、不利红军、不利群众的事。最后，他们还送给红军一些粮食和布匹。红七十三师解放小桥畔后又随军团指挥部继续西进。
安边战役。安边位于陕北的西部，地处陕、宁、绥三角地带，北靠长城，西界定边。城池虽然不大，但地理位置十分重要，是西去宁夏，东接延安、榆林的必经之地，也是西征红军与陕北根据地往来的交通要道。
驻守安边的是国民党第八十六师高双城部的一个团，兵力充足，装备齐全。安边城不大，但城墙坚固，四周尽是沙漠，地势开阔，难以构筑工事，属易守难攻之地。因此，红七十五师连续发动几次进攻都未奏效。
这时，彭德怀司令员命令右路军之七十五、七十三师由军团首长率领向宁夏进发。红七十五师围攻安边的任务移交红七十八师，由野战军指挥部直接指挥。5月28日，红七十五师与七十八师办理了移交手续。6月10日，红七十八师奉命归建红十五军团西进，又将围困安边的任务移交中路军红八十一师。
红八十一师接受任务后，又发动了一次进攻，同样没有成功。其原因除了安边城比较坚固外，红八十一师兵力也比较薄弱，仅千人左右，而且缺乏攻坚火器。鉴于此，西方野战军指挥部便命令红八十一师改变战术，围城打援。
6月24日，国民党第八十六师高双城部驻陕西横山县的一个团奉命西进，企图增援安边。横山在安边的东北方向，相距仅170公里，按照通常行军速度，四、五天就可以赶到。但是高双城的部队是一支杂牌军，军事素质差，加上当时全国抗日救亡的呼声很高，国民党军队中一些稍有爱国之心的官兵，对蒋介石“攘外必先安内”的反动政策很为不满，对打内战、打红军早已厌烦。所以，这个团走走停停，停停走走，竟磨蹭了19天，直到7月12日才赶到安边城外。红八十一师早已获悉敌人增援的消息，他们利用敌人行动迟缓的时机，一边继续围困封锁城内敌人，一边对部队进行整训。分别对各师各部队进行了充分的政治动员，提出了具体的战斗口号。要求围城的连队“勇敢坚定，绝对不让敌人突围”；要求打援的连队“沉着应战，狠狠打击敌人，打好西征第一仗。”没有攻下安边，红军早已憋了一肚子气，现在要打援，全师上下求战情绪十分高涨，人人都做好了准备，要一试身手。
安边城外四周都是平坦的荒漠，很难构筑工事和隐蔽，仅城北面有一道古长城，虽经千百年风沙侵蚀掩埋，但是仍可以看到依稀外露的遗址。红八十一师决定将古长城加以修整，作为防御的依托。战前，师领导详细分析了敌我双方情况，师长文年生考虑，如果安边守敌突围出城，与援敌内外呼应红军将陷入背腹受敌的险境。因此，他决定抽出部分兵力，配置轻重机枪，封锁安边城门，防止守敌突围，免遭夹击，另以大部分兵力布置在古长城一线，以逸待劳，准备打敌人一个出其不意。
增援敌军赶到安边城外，稍加组织后，便向红八十一师发起进攻。他们先以猛烈的火力进行射击，接着连喊带叫地扑过来。但是，因为红八十一师占据有利地形，敌军的行动完全暴露在视线和射程之内，等敌人刚一接近前沿，红军战士们便一起猛烈射击，前面敌人倒了一片，后面的赶快掉头就跑。就这样翻来覆去，战斗从上午持续到傍晚，城里的敌人出不来，增援的敌人过不去。晚上援敌见伤亡不小，无心再战，便悄悄退到堆子梁交差去了。到了7月下旬，红军八十一师将围困安边的任务移交红二十八军后向宁夏挺进。
红二十八军接受围困安边的任务后，在城外构筑了许多堡垒，对城内敌人进行严密监视，严加封锁。安边城墙又高又厚，红军没有大炮无法制敌，单靠强攻，必然遭致无谓的伤亡，红军指战员们经过发扬军事民主，大家出注意想办法，最后决定挖地道，用炸药炸开城墙，然后再发动强攻，突进城内。
挖掘地道的任务由红二团担任，他们为了避免被敌人发现，在城墙西门外一间民房开口，再通往城墙根部。地道作业非常艰难，沙石混杂，坚硬如铁。挖深一点就出水，挖浅了又容易漏顶，之后一边挖一边支撑，经过红军努力奋战，地道终于挖成了。但是找不到炸药怎么办？最后，大家想办法，在群众的帮助下，制造了许多火药，装进一口棺材，推到地道顶端的城墙下。一声巨响，城墙被炸开了一个口子。但是，红军还是未能冲进去，缺口就被敌人火力封锁，加之缺口小，大部队施展不开，攻城没有成功。
定边战役。红十五军团七十八师奉命撤离安边后，即向定边开进。6月16日，部队进抵定边县城外。指挥员们经过侦察，得知城内只驻敌军一个营，遂打算攻克城池，夺取定边。定边是陕西北部最大的一个县，又与宁夏接壤，攻占定边即等于打通红军进军宁夏的一条通道。韩先楚师长和崔田民政委立即电报彭总及徐海东、程子华等首长，请求攻占定边。同时，他亲自带人侦察地形，做攻城准备。黄昏时分，部队进入阵地，待命出击。不久，复电来了，彭德怀总司令指示：“袭击定边，恐难奏效，仍照原来计划前进。”这使韩师长和崔政委很为难，彭总的电报指示与他们的计划不一致，怎么办？经再三考虑，他们召集各团团长和政委开会，传达了彭总的电示，同时经过讨论大家认为，由于请示电报简短，有些具体事项难以说清，彭总的担心不是多余的。部队现已进入阵地，撤出来就等于半途而废，且城内只有一个营的敌人，红军则有三个团，加之定边周围再没有可增援之敌，守城敌军已处于势单力孤之地，因此，红军完全可以攻下定边，打通宁陕要道。如再请示彭总已来不及了，大家便一致同意攻打定边。同时，与会同志表示，处于这种情况，既然打就只能打胜不能打败。
天黑后，红七十八师三个团同时向守敌发起进攻，经过一夜激战，到次日拂晓，主力部队攻入城内。此战全歼守敌1个营和1个保安团，俘敌350余人，缴获战马180余匹、枪60余支。战后，红七十八师领导将战况电报彭总及军团徐海东、程子华首长。彭总很快复电：“你们机动灵活，攻克定边，庆祝胜利，防务移交宋、宋（即二十八军军长宋时轮、政委宋任穷），继续向盐池侦察前进。”6月19日红七十八师将定边防务移交红二十八军后，即向盐池进军。
至此，西方野战军西征已完成第一阶段进军陇东、夺取三边的任务，转入第二阶段，夺取宁夏。
盐池战役。红十五军团第七十八师，6月19日晚上就进抵盐池城外。盐池城又名花马池，位于宁夏东部，地处宁夏、陕西、内蒙三角地带，西邻宁夏首府银川，东接陕北定边，地理位置十分重要。县城虽然不算很大，但城堡非常坚固，易守难攻。当红七十八师攻打定边时，盐池县长屈伸（外号屈胡子）吓得魂飞胆丧，急忙向宁夏省主席马鸿逵求援。马为了加强盐池城防，确保老巢银川的安全，马上派骑兵第二团第一营（营长孙兆祥）沿惠安堡、大水坑一线驰援盐池。孙兆祥营是清一色的黑马，又称黑马营，与该团另外的红马营、白马营等，同为马鸿逵的精锐。这些家伙平时养尊处优，以逸待劳，士兵强悍勇猛，战马膘肥体壮，颇有战斗力。他们一到盐池，立即抓紧抢修工事，加强防备，准备固守。
红七十八师的侦察兵一到盐池城外，马上对外围进行侦察。敌军在城墙上看红军一个个都很年轻，就大声议论说“都是些娃娃兵，还能打仗？”、“红军没有大炮，我们的城墙这么坚固，怕他们是竹篮打水一场空了！”，有个家伙把嘴列到耳根说：“他们连个小小的安边都攻不下，还来打我们盐池，笑话！”。敌人没有领教过红军的厉害，气焰十分嚣张。
红十八师韩先楚师长和崔田民政委到达盐池后，为了尽快完成作战部署，立即召集三个团的团长和政委开会，研究作战方案，韩师长开始认为，部队连续作战行军，人困马乏，加上地形不熟，天黑夜暗，准备晚上部队休息，等到天明再打。但是，各团指挥员攻城心切，求战情绪特别高，一致要求立即攻城。这样师领导就决定当晚就对盐池发起进攻。由于城墙是砖石筑城，又高又厚，敌人拼命扼守顽抗，加上红军既没有必要的爆破器材，少炮缺水等，城外又是开阔的地段，部队难以隐蔽。激战了两个小时，未能奏效，红军便奉命撤出战斗。
从6月20日起，红军对盐池开始采取围而不打的办法，部队乘机一面抓紧休息，一面做群众工作，广泛宣传党的政策。师团领导们再次勘察地形，分析敌情，研究攻城办法。最后决定在二三二团在城北做主攻，二三三团在城东做辅攻，二三四团在城南做助攻，天黑前发起攻击，天亮前结束战斗。各团领受战斗任务后，马上做好了攻城的准备工作，天黑后，夜幕降临，万籁俱寂，只有城墙上的哨兵来回走动，不时乱喊两声给自己壮胆。趁着夜暗，红七十三师各团很快完成战斗部署，进入指定位置，等待出击命令。突然嘹亮的军号骤然响起，鲜红的信号弹划破天空，攻城战斗打响了。红七十八师三个团从东、南、北三个方向发起猛攻，喊声震天，枪声一片，红军战士勇猛顽强，前仆后继，架起云梯，争先登城。守城敌人不甘灭亡，疯狂反扑，虽然几次将红军压下去，但是勇士们终于冒着纷飞弹雨从北城墙登上城头，同敌人展开激烈的肉搏战，打开了攻城的突破口。接着，后续力量源源涌上城头，迅速扩大战果。混乱中，敌黑马营营长孙兆祥被击毙。敌人群龙无首，乱作一团，纷纷跳下城墙，随着二梯队进入城内，残敌很快被歼灭。伪县长带了少数人，趁天黑从西城墙逃跑了。6月21日凌晨3时，鲜艳的红旗插上城头，盐池县城宣告解放。
盐池战役中，红军消灭了敌人1个骑兵营、1各保安团，俘虏200多人，还抓住了逃来的定边县县长，缴获各种枪械200多支、战马200多批、50万电台一部，还有大批弹药和军需物资。所获战马交送军团部，连同在定边缴获的战马一起，组建了红十五军团骑兵团。
下马关战役。红十五军团第七十五师进入宁夏后，马上开始执行西征第二阶段的任务。6月11日，红七十五师兵临下马关城下。下马关城是豫旺县政府所在地，是一座比较古老的城池。城内居住的全是回民，四周城墙均由古青砖砌成，高三丈多，宽一丈有余。城墙上是一排排雉堞，戒备森严。城内驻守的除豫旺县民团外，还有马鸿逵骑兵团的一个营，营长叫孔庆福。
