蒋军对洪湖苏区第一次"围剿"的重点是长江北岸的潜江、沔阳，监利地区。其部署是分四路进军，第一路为徐继武一四三旅及韩昌峻一四四旅一部，第二路为徐德佐新三旅及韩昌峻旅之一部，第三路为叶蓬的警备旅及徐源泉第十军的特务团，第四路为刘培绪的新二旅，妄图四路合击，围歼红军于柳家集、瞿家湾地区。
洪湖军民在段德昌指挥下，展开了英勇的反"围剿"战斗。1月2日，董朗率领江左军五大队在赤教军三千余人配合下，坚决阻击了白仙桃向沔阳进攻的徐德佐旅。4日，又集中四千余人进攻沔阳城之敌，予敌以很大杀伤。直到13日，徐旅始进入峰口。1月3日，江左军四大队又在赤教军配合下阻击了自监利向洪湖区进攻的刘培绪旅，在防守朱家问战斗中，予敌以重大杀伤，将向柳家集进攻之刘旅阻截于福田寺十余日之久。为了配合江左军反"围剿"，段玉林率领江右军于1月上旬也在板桥等地予敌人以重创，1月16日收复华容县城。同时，段德昌亲自率领独立团在鲇鱼须开张英师一营，在华容又歼灭其两个连，继又率独立团北渡长江，在江陵地区歼灭张振汉旅一部及四十八师补充二团数百名，缴获了大批武器充实地方武装。徐源泉军进剿半个多月，始侵占了监利、沔阳、潜江等县城。江左军在完成阻击敌人任务后，除留少数兵力化整为零，在根据地里坚持斗争外，主力则转入白露湖和沙湖、刁议湖地区。
1月底，徐源泉郎队完成监、沔、潜地区的占领后，又将张振汉一四二旅移至公安，徐继武旅移驻沙市，妄图于肃清江陵地区后，集中主力围歼江南地区的红军。2月10日，张、涂二旅向江陵地区发起进攻。董朗指挥江左军二大队在赤教军配合下，在龙湾、小河口等地阻击敌军二十余日，予韩昌峻旅以重大杀伤，并歼四十八帅补充团一部，后亦转入白露湖、荻湖地区坚持斗争。
蒋军对洪湖苏区第一次"围剿"，付出了相当的代价，只占去了几座空城，并未达到消灭红军主力的目的。洪湖红军则在周逸群、段德昌等领导下转移到另外几个湖巨建立根据地坚持斗争。
国民党军对湘鄂西苏区第一次"围剿"双方战斗序列及主官姓名分见下表：
甲、国民党军方面武汉绥靖公署主任何成浚湘鄂川边清乡督办徐源泉第四十八师师长徐源泉一四二旅旅长张振汉一四三旅旅长徐继武一四四旅旅长韩昌峻新编第二旅旅长刘培绪新编第三旅旅长徐德佐湖北警备旅旅长叶蓬新编第十一师师长张英乙、红军方面湘鄂西县联赤卫总队长段德昌江左军指挥董朗江右军指挥殴玉林独立团团长段德昌(兼)
二、第二次"围剿"
1931年3月1日，蒋军开始对湘鄂西区进行第二次"围剿"。这次进剃的中心是洪湖苏区长江南岸的华容，南县、石首、公安地区。出动的兵力除徐源泉的四十八师和两个新编旅外，又加上陈诚指挥的罗卓英第十一师和张英新十一师及湘军李觉第十九师。红军方面反围剿的主力为段玉林的赤色警卫大队江右军和段德昌的独立团。
战役开始后，殴玉林串江右军四十人队柜亦教军配合下，积极阻山向石首进攻的徐源泉四十八师各郎，段德昌率独立团阻击进犯华容的张英、罗卓英等师。段德昌率军于3月6日歼张英师一部，击退了中路敌人，但徐源泉师陷藕池后，又于6日攻陷石首县城。7日，周逸群曾调动军校学生和赤教军万余人协助段玉林部反攻石首，因敌人兵力强大，未能奏效。蒋军节节推进，江南形势危急。周逸群主持中共湘鄂西特委紧急会议，决定留江右军主力在江南开展游击战牵制敌人，派段德昌率独立田打回江北，周亲自卑后方机关和老幼群众向洞庭湖东山地区转移，并抽调石、华、南几县的地方干部，开辟洞庭湖沿岸工作。
会后，各路人马即积极行动。此时徐源泉师主力大部已调到江南作战．段德昌率独立团渡过江北后，即积极向各据点的蒋军发动进攻、歼灭徐德佐旅一个营、刘培绪旅第二团大部，扫荡地主民田和封建会门白极会，恢复了瞿家集、柳家集，峰口等村镇。至3月底，洪湖根据地已大部恢复。留在南、华、石地区的江右军和赤教军广泛开展游击战争，到处袭扰敌人，攻取敌人兵力薄弱的据点，有力地牵制了华容，南县的陈诚军。这时许光达、柳克明奉命率红六军十七师下山来松滋、公安地区筹粮，9日进攻藕池口，因张振汉旅死守，未能攻克，于10日拂晓撤出战斗，返回湘鄂边。此役虽未与洪湖苏区打通联系，却将徐源泉主力调至公安、松滋一线，大大减轻了段玉休江右军的压力。
许光达、柳克明率十七师东来后，蒋军被迫重新调整部署。3月下旬后，中共湘鄂西特委机关和军校学生撖出调弦口，渡江向洪湖转移，江右军一部掩护十余万群众撤入东山，周逸群亲自到洞庭特区指导新区的工作。
4月初，徐源泉调整部署后，又集结张振汉旅和张英、李觉两个师分三路自调弦、华容、岳阳向东山地区"闱剃"。江右军八大队和华容赤教军虽进行顽强阻击，但敌人依仗其优势兵力仍不断进攻。至4月15日，蒋军四面逼近。为了保存有生力量，除留段玉林、蔡玉昆率江右军坚持外，周逸群等串江右军主力和上万青壮年革命群众波长江撒入洪湖桐据地。接着蒋军占领了东山，结束了第二次"围剿"。
当年6月，由于蒋介石扣押了胡汉民，两广军阀与蒋介石间一场混战即将爆发，徐源泉军撤离鄂西。段德昌、董朗率军纷纷出击，江北地区除监利、沔阳、潜江等县城外，又全部恢复。同时，殴玉林也向敌反击，迫敌龟缩于石首、华容等城，基本上恢复了长江南的苏区。
在两次反围剿作战中，周逸群始终与广大群众同甘共苦，率领军民坚持斗争，不幸在五月间从洞庭特区率领干部和群众向江北突围时，在岳阳贾凉亭遭蒋军伏击，英勇牺牲。周逸群是湘、鄂西红军和根据地的主要创始人之一，是杰出的共产党人。在蒋军"围剿"洪湖最紧张时期，中共湘鄂西特委命令红二军团立即回援，粉碎敌人的"围剿"，以救苏区人民干水火。贺龙和广大将领都要求回军援救，而邓中夏身为红二军团政委，竟批评贺等足"左倾"情绪，荒谬地把援救洪湖苏区比拟为"从井救人，人固不救，救者必死"，顽固坚持其上山逃跑主张。邓中夏对于洪湖地区在反围剿战斗中所受到的损失，是负有重大责任的。
国民党军对湘鄂西苏区第二次"由剿"的双方战斗序列及主官姓名分见下表：
甲、国民党军方面武汉绥靖公署主任何成浚湘鄂川边清乡督办徐源泉第四十八师师长徐源泉一四二旅旅长张振汉一四三旅旅长徐继武一四四旅旅长韩昌峻第十一师师长罗卓英第十九师师长李觉新十一师师长张英新编第二旅旅长刘培绪新编第三旅旅长徐德佐乙、红军方面湘鄂西县联赤卫总队长段德昌独立团团长段德昌(兼)江右军指挥段玉林江左军指挥董朗。
三、第三次"围剿"
1931年9月初长江发生百年不遇的大水灾，洪湖地区军民饥馑难忍，群众纷纷外逃，而坚持洪湖根据地的段德昌红九师又离开洪湖，去襄北迎接贺龙、邓中夏率领的红三军。蒋介石即乘此时机，命湖南清乡司令何键派李觉第十九师、张英离新十一师，李宗鉴新七旅及流窜外地的恶霸地主组成的铲共义勇队，向华容东山根据地进行"围剿"。当地游击队因众寡不敌，遂掩护党政帆关及革命群众突围过江。蒋军进入根据地后，大肆抢劫，抢走稻谷十余万石，并带来豪绅地主组织乡保政权，实行五家连坐、家族连坐等办法强迫群众脱离革命，还派铲共义勇队和民团等反复入山拽捕干部和革命群众。一时白色恐怖弥漫江南，短短期间被残杀的干部和群众即达万余人。
为了解救江南的革命群众，10月上旬段德昌的红九师二十五团会同江南游击队渡江进入东山地区。21日拂晓，发起突然袭击，经过多次战斗，终因兵力过小，未能粉碎敌人的"围"，很快又撤返江北。至此，江南根据地全部沦陷。直到1931年底大部蒋军凋走，江南根据地始逐步恢复起来。
国民党军对湘鄂西第二次"围剿"，双方战斗序列及主官姓名分见下表：甲、国民党军方面湖南清乡司令何键第十九师师长李觉新十一师师长张英新七旅旅长李宗鉴乙、红军方面红六军第九师师长段德昌。
四、第四次"圈剿"
1931年8月中旬，段德昌、万涛率独立团和八个警卫大队编成的红九师，奉中共湘鄂西分局之命，去襄北迎接贺龙、邓中夏拖走的红三军返回洪湖。9月29日，与红三军在南漳东南刘猴集会师，并传达中央分局决议，邓中夏犯了立三路线错误，撤销其政治委员职务，红三军立刻回湘鄂西原有苏区。贺龙、万涛(接替邓中夏任政委)遂于12月下旬串红三军返回洪湖。
九一八事变后，全国务阶层人民抗日情绪空前高涨，蒋介石采取不抵抗方针，使东北三省很快沦广，国民党在全国人民中威望急剧下降。红三军乘蒋军集中兵力对鄂豫皖苏区进行第三次"围剿"之机，于1932年1月渡过汉水，向平汉路西、汉水东的广阔地区，采取游击战和运动战相结合的方针，袭击、伏击等战术发动进攻。至3月初，即获得重大战果，除解放了天门、应城、京山广阔地区外，还歼灭丁蒋军嫡系徐庭瑶师之张联华旅和徐源泉师之韩昌峻旅另一个团又六个营，缴枪五千余支和大批弹药。红三军发展到一万五千余人。
但是，湘鄂西中共中央分局书记夏曦为了贯彻王明临时中央"关于争取革命在一省与数省首先胜利的决汉"，无视敌我军事力量的对比，指责红军将领"因循守旧"、"保守主义"，要求"转变到大规模的平地战、城市战，为夺取中心城市而斗争"，命令红军"要用布尔什维克的速度"，对蒋军发动不停的进攻。这样就迫使红军不停顿地于敌军碉堡之间强攻硬打，使人员受到极大伤亡，武器弹药极大消耗。及至围攻应城、皂市、京山不下，红军撤退下来时，已深深陷入被动局面。
蒋介石为丁解除鄂豫皖、湘鄂赣和湘鄂西红军对武汉的威胁。于1932年6月间亲自任鄂豫皖剿匪总司令，发动对湘鄂西地区第四次"围剿"，委何成浚为左蹈军司令官，涂源泉为副司令官兼总指挥；王陵基为"长江上游剿匪代总指挥"，调集鄂、豫、川、陕军队共计十余万众。在政治上采取"三分军事，七分政治"方针，设立行政督察专员，利用豪绅担任区乡长，实行保甲制度和经济封锁等措施。在军事上采取"步步为营"。稳打稳进和堡垒封锁等战术。7月初，第四次"围剿"开始。夏曦在蒋军进攻面前，不仅不改变王明左倾路线的一系列政策，团结更多的群众粉碎敌人的进攻，反而自毁长城，执行王明路-线临时中央的进行肃反的指示，把向他们左倾宗派主义提过意见的万涛、孙德清，柳克明、段玉林、王鹤等大批党政军负责干部诬为"反革命"加以杀害。这样，就使根据地人人自危，军心涣散。夏曦根本不懂军事，在有重武器装备的强敌面前，提出了"不让改人蹂躏一寸土地"的口号，命令红军构筑碉堡固守，陷入了单纯防御的泥坑。
7月15日起，徐源泉命令万耀煌，萧之楚、张振汉三个纵队，从襄北各据点出动，由东北向西南齐头并进，寻找红三军主力决战。次日，刘培绪也由岳口向张截港、泗港推进，企图控制汉水渡口。红三军在强敌压迫下，一部撒至襄南，一部转入敌人侧背京山、安陆地区牵制敌人。至7月底，转入襄北敌侧的红三军鉴于蒋军兵力强大，很难找到在运动小歼灭敌人的扎会，决定转移到襄南打击川军。红军由马良坪附近渡过汉水，即进至荆门东南地区。31日，在沈家集一带与川军郭勋棋旅接触，激战至8月3日，因川军援军大至，莲南撤熊口。至此，蒋军基本上控制了钟祥、京山、天门，沙洋地区。
蒋军夺取了襄北、荆南地区后，乃将"进剿"军编组为左翼军与右翼军．徐源泉为左翼军总指挥，率鄂军各部由沔阳地区向西南地区进攻；王陵基为右翼总指挥，率川军务部推进到莲花寺，上车湾之线堵截，等左翼军三面包围洪湖苏区后，从西面配合围攻洪湖红军。8月20日，徐源泉军控制丁东荆河北岸地区，驻蔡甸的冯兴贤师也浸入汉川、汉阳地区，控制了株儒山及其西南地区，湘鄂西党政首脑机关所在地瞿家湾受到直接的威胁。贺龙等建议将主力转移到外线，在运动中歼灭敌人，以打破"围剿"。但夏曦却决定分兵两路：一面令地方部队在湖内分兵把口，同时急调红七师和警卫师由夏自己指挥，固守东荆河南岸地区；一面命令贺龙，关向应串八、九两个师到敌人后方先给川军以打击，然后再渡汉水，去襄北攻击鄂军后路，以牵制敌人。
8月24日，张振汉纵队占领丁东荆河南的蜂门和府场。红七师仓促向张振汉军占据的府场进攻，因敌人已筑好工事，进攻毫无成效。与此同时，刘培绪纵队进到了西面的渔洋镇。夏曦又令七师占领新沟咀、杨林市既设阵地阻击敌人，以掩护瞿家湾一带的中央分局和省委机关，31日晨，刘培绪纵队由西向东进攻新沟咀，张掘汉纵队由东向西进攻杨林市。红二十一团在杨林市大部战死。红七师另两个团退厨老咀后，仍协同警卫师固守决战，当日下午又被强大敌人击败。红七师在一天苦战中，损失一个多田兵力，师政委和三个团长另一个团政委均英勇战死。夏曦单纯防御、固守决战的方针，使红军受到如此惨重损失，但他仍不觉悟，9月2日又将警卫团和军委警卫营并入七师，令其在太平桥、柳关防守，沔阳警卫营在小沙口、瞿家湾分兵把口，但次日即被张振汉，刘培绪以四个旅兵力攻陷。整个洪湖苏区，除白露湖、沙湖之间四五十里地区外，均入蒋军之手。夏曦和分局、省委的领导人均随七师突围到白露湖。蒋军进入洪湖后，进行灭绝人性的烧杀，只是伤病员就有二、三千人被俘，隐藏在湖区的数千支枪和迫击炮均被敌人搜去。
夏曦在蒋军四面包围之中，感到在狭小地区难以立足，又决定令红三军主力回洪湖内部，或在襄河边牵制敌人，令监利、沔阳两县的警卫团和省委机关留在洪湖区坚持，自己带红七师突围到另一个县牵制敌人。9月7日，夏曦率军委警卫部队和七师一部到达江陵张金河，与几天前到达的七师主力会合。夏在转移途中又受监利出击的蒋军截击，部队落水者甚多，电台也被丢弃。从此，红三军和党中央断绝了联系。
