10月初的太原正沉陷在异样的惊慌与恐怖之中。从黄土高原刮来的冷风挟裹着黄沙在城市的上空掠过，遍地紫槐树的枯叶和各种轻飘飘的杂物随风翻卷，使这个原本比较繁华的城市显现出末日来临般的颓败气息。沿街的建筑物上，贴满了各式各样的标语：“主张公道”、“铲除坏官坏绅坏人，扶助好官好绅好人”、“动员三十万民众保卫山西”、“反对仓皇失措退却逃跑”……经过雨水的冲刷，这些标语破败不堪，早没了过去的模样。
报纸和无线电广播中发布的，大都是各路大军溃退的消息。一些仍在勉强开工的工厂烟囱冒出的黑烟十分醒目。敌机前来空袭的警报声终日不绝，被炸弹炸毁的建筑物倒在路边，颓垣乱瓦堵塞了道路。商店已经关门，汾酒不再像过去那样迷人，有钱人开始出城远走高飞。若不是“牺盟会”的人和大批来自平津一带的学生在这里集中，参加一些活动，唱着歌四处奔走，太原几乎停止了呼吸。
这时候的中国战局出现了微妙的态势：在华北，进入山西的日军已突破内长城守军防线，准备向太原进攻，另一路日军占领保定后，已将矛头指向石家庄。在华东的上海方面，中日两军正进行激烈的阵地攻防战，战局处于胶着状态。国民党最高军事当局最担心的是日军占领华北后，沿平汉线南下进攻武汉。而山西是华北抗战的生命线，其地位愈发显得重要。
10月2日，刚刚返回太原进行忻口战役部署的阎锡山，在痛感兵力不足与时间紧迫之际，接到了蒋介石从南京发来的电报：
山西抗战关系到全国战局，必须保持山西抗战阵地，坚持时间越长越好，最少要坚持一个半月，那时整个战局将会有所好转。为此，中央即派第14集团军所部增援山西，现该集团军正集中于石家庄，请山西立即组织部队运输，并和卫立煌取得联系。
10月3日夜晚，一辆玩具般的小火车悄悄驶进已被日军飞机炸得七零八落的石家庄火车站。一个中等身材、面孔黑红、留两撇小胡子的中年将领在众人的簇拥下登上火车。他就是卫立煌。
半夜时分，小火车在正太铁路上缓缓西行，卫立煌端坐在靠窗的座位上，一脸凝重的神色。车内的灯光已经关闭，往外看，也是一片黑暗，偶尔有点点灯火在远处闪耀，像是黑夜的眼睛。车窗外的西北风裹着黄沙碎石飞舞，打在玻璃窗上，发出轻脆的响声。秘书刘毓珩进来，小声说：“卫总，娘子关到了，我们已进入山西境内。”
卫立煌在黑暗中点点头，什么也没说。
自率部进入华北前线后，卫立煌原估计会在北平或保定附近与日军大战几个回合，却因种种原因，他还一直未与日本人正儿八经打一仗，这使他这个一打起仗来就兴奋异常的职业军人感到有些按捺不住。蒋介石令其率第14集团军入晋作战的电报一到，他当即意识到与日本人大打一场的机会终于来了。作为一个久经沙场的高级将领，他自然清楚山西对于华北的重要，目前日军正不遗余力地进攻山西正说明了这一点，而蒋介石和阎锡山绝不会轻易将山西拱手让给日本人，在这种情况下，一场大规模的、残酷的战役在所难免。
这个寂静的、无聊的夜晚，在车轮和铁轨发出的机械声中，卫立煌得以静下心来，好好回忆一下自己的过去——每逢大战来临之际，卫立煌就爱回忆过去……
1912年，从小就饱尝生活艰辛的卫立煌来到上海，投奔了正受孙中山先生委托在上海发动讨袁运动的合肥人范鸿仙，当革命党人进攻袁世凯爪牙盘踞的上海制造局时，年仅15岁的卫立煌毫无惧色，他携带炸弹越过围堑，准确地将炸弹投掷进上海高昌庙袁世凯的兵营。但那时没人想到，这个营养不良、正患皮肤病的极不起眼的小家伙后来会成为叱咤风云的一代名将。
1916年，孙中山在广州就任陆海空大元帅，卫立煌经人推荐，来到孙中山的卫队当兵。孙中山先生很快注意上了这个经常为自己站岗的矮小瘦弱、但双目炯炯有神的小同志。一次，卫立煌随孙中山外出回府时，坐骑脱缰，惊马狂奔疾驰，身背长枪的卫立煌在入门时被门框卡住摔下马来，身负重伤，吐血不止。孙先生和夫人宋庆龄见其少年勇敢，大为赞赏并厚加馈赠，让他回家养伤。母亲遍寻药方为他治疗，听人说用几味中草药煮一百只孵鸡蛋吃可断病根，就照方操办。但他只吃了70只，便启程赶往广州。孙中山见他伤愈归来，十分高兴，当即升任他为警卫团排长。这一时期，卫立煌一直跟随孙中山左右，后来他称这段时间为他一生中的“黄金岁月”。
22岁时，卫立煌即因战功升任粤军营长，被人戏称“小营长”。为了装扮老成，他从这时起就蓄起一撮胡须——这撮胡须便成为他外貌上的显著特征，历时30载，直到1949年他在南京为摆脱国民党特务的跟踪才被迫剃去。
1925年9月，卫立煌率部参加第二次讨伐陈炯明的东征战役，蒋介石任国民革命军总指挥，周恩来任总政治部主任。攻打惠州城时，卫率第9团最先攻入西门，经过一番激战，终于攻克了号称“南国第一天险”的惠州城。不久，他升任第14师中将师长。
北伐胜利后，卫立煌进入南京陆军大学学习，他成为陆大特一期惟一带职学习的学员。陆大学员可选学一门外语，卫立煌选学日语，因为他感到，将来中国最大的敌人，就是一衣带水的日本。
1932年5月，蒋介石调集30万大军进攻鄂豫皖苏区。7月初，第14军军长卫立煌指挥两个师到达黄安附近。黄昏时分，红军一个奇袭，直捣他的军指挥部，卫立煌亲率特务连拼死抵抗。特务连清一色是合肥子弟，在卫立煌的部队，向来有“夜间出门不用问，合肥话当口令”的说法，即便连司令部的保姆，都是合肥女人。在这方面，他同蒋介石、阎锡山如出一辙。那天黄昏，幸亏特务连武器精良，将士用命，卫立煌个人还有几支当时国内极少见的英式自动步枪，红军见伤亡太大，没有穷追，卫立煌侥幸没当俘虏——5年多之后，卫立煌在山西碰到鄂豫皖红军的主要指挥者徐向前，由衷地说：“谈打仗，还是你们行。”徐向前则说：“卫总司令也行。”卫立煌笑了：“别那么说了，那一年在湖北，我被你们包围起来了，漫山遍野都有人在喊‘活捉卫立煌’，要不是情况有变，再过来200米，我就被你们捉去了。”说罢，两人哈哈大笑。
地跨鄂豫两省大别山中的险要之地金家寨，曾是太平天国、捻军和白朗军的重要据点，30年代初又成为鄂豫皖苏维埃的军政中心。蒋介石严令各军向金家寨进击，各部均临阵怯战，畏缩不前。9月初，卫立煌精心策划，亲率1个师翻山越岭，攀藤而行，直扑金家寨。在红军主力已经先行转移的情况下，卫立煌乘虚占领金家寨。蒋介石大喜过望，亲自前去慰问，除赠给卫立煌巨额奖金外，另由国民政府明令，将安徽省的六安、霍山、霍邱和河南省的固始、商城5个县的部分地区划出，以金家寨为中心，命名为“立煌县”。
卫立煌声名大噪，的确够“威风八面”了。曾几何时，他被誉为国民党军队中最能打仗的将领之一、“嫡系中的杂牌”，美国出版的《中国名人大词典》中说他是“常胜将军”，日军华北方面军第1军司令官香月清司称他是“支那虎将”。朱德总司令后来称颂他为“在忻口战役中立下大功的民族英雄”。1955年，他从香港回到北京时，毛泽东又赞誉他是“有爱国心的国民党军政人员”……
10月4日早晨，卫立煌率少数随从人员到达太原，阎锡山按照接待朱德的规格迎接卫立煌。山西省政府主席赵戴文率文武官员到火车站迎接，阎锡山则在绥署宾馆等候。当个头不高的卫立煌走进阎锡山的视野时，阎如遇救星一般快步迎上去，连声大呼：“俊如老弟，是咱把你求来的，你辛苦了！”
寒暄一阵后，阎锡山看到卫立煌一行风尘仆仆，都是一身深灰色的夏季军装，便叫过副官处处长谢濂，说：“你赶快找一家大服装店，给卫总司令和随行人员每人弄一套呢军服和一双皮马靴。”
阎锡山向卫立煌谈了他关于忻口战役的设想，卫立煌报告了第14集团军输送情况。阎锡山说：“俊如，咱请你来，就是让你来指挥打仗的，我已给蒋委员长发报，让你担任忻口战役前敌总指挥，统帅晋北全部的中央军和晋绥军。”
卫立煌说：“就怕俊如力不胜任，有负副委员长栽培。”
阎锡山说：“俊如啊，你放开手脚大干吧。两天前，我刚刚下令处决临阵脱逃的61军军长李服膺，谁不听指挥，李服膺的下场就是他们的下场！”
中午，阎锡山在绥署宾馆设宴为卫立煌接风洗尘。
下午，卫立煌到府东街第二战区长官部，也就是绥靖公署大院回访阎锡山。阎锡山说：“共产党方面还派了一个重要代表到了太原呢。”
卫立煌忙问：“是谁？”阎锡山说：“周恩来。”
卫立煌说：“好极了！我能和他见见吗？”
阎锡山说：“怎么不能，本来他和我约定，下午4点钟到我这里来，一会儿就到，请都不用去请。”
卫立煌的思路飞快地回到北伐以前——那时，身为中下级军官的卫立煌，多次听过比自己小一岁的黄埔军校政治部主任周恩来极富魅力的演讲。1925年第二次东征时，周恩来担任东征军总政治部主任，亲自到前线督战。蒋介石打算撇下易守难攻的惠州不打，先攻潮梅。周恩来认为，要想消灭陈炯明，必须先攻下惠州，否则还会像第一次东征那样，不彻底。周恩来先攻惠州的高见增加了卫立煌对周主任的信仰。1926年北伐开始，周恩来任第1军政治部主任，卫立煌是该军的一个团长。蒋介石别有用心，设置障碍不让军事干部和周恩来接触。卫立煌虽然在公共场合多次和周恩来谋面，但从没有单独交谈过。对于周恩来，当时在广东参加国民革命的不少人都曾引用过李白的诗句——“生不用封万户侯，但愿一识韩荆州”，来比喻自己认识周恩来的心情。
1936年底，著名的西安事变发生的那一夜，随蒋一同来西安的陈诚、卫立煌等20几个国民党要员住在西安最繁华的西京招待所，他们半夜被一阵嘈杂声惊醒。除邵元冲不听警告在跳窗时被击毙，陈诚被从地下室的啤酒木箱堆里拖出来，卫立煌、蒋鼎文、朱绍良、钱大钧、万耀煌、陈调元、蒋方震、蒋作宾等人及其随员、家属全被集合在招待所的大厅里，受到严密监视。卫立煌知道自己是一个和红军打仗最多、最狠、积仇最多的人，估计凶多吉少。然而，半个月之后，他和众人却平安回到了南京家中。周恩来从中起的作用他永远也不会忘记……
下午4点，周恩来在一位军官的引导下步入客厅。他看到站起来迎接他的除阎锡山外，还有一个佩戴上将军衔的中年军官。他还未来得及看清这位上将的面容，就见他恭恭敬敬地朝自己行鞠躬礼：“卑职卫立煌，今天见到周先生，十分荣幸。”
“啊！你是卫将军！”周恩来立即上前同卫立煌握手，并认真打量他一番，“俊如，十年没见面，变化真大呀。没想到我们又走到一条战线上来了！”
周恩来的话令卫立煌感到了某种惭愧——那年第14军占领金家寨后，短短3个月内，他的第83师就杀害苏区干部、赤卫队员和红军家属900多人，多少孤儿寡母的血和泪呀……
阎锡山说：“正好周先生和俊如都在，咱们再好好议议下一步的部署。”周恩来说：“目前全国广大的工人、农民、士兵、城市各界朋友及其他爱国同胞还没有被唤起，还没有被发动，还没有组织起来和武装起来，这是最严重的情形，就影响到前线不能打胜仗。挽救危机的惟一道路，就是实行孙中山先生的遗嘱，即‘唤醒民众’四个字……”
周恩来喝了口茶，接着说：“从军事上说，要改变我们的战略战术，不能只依靠打阵地战、游击战。有人把失败的原因归结为武器装备不如人，这不是根本问题。八路军的武器不仅不如日本人，不如你卫俊如的中央军，就连晋绥军都比不上，不也是在平型关打了胜仗吗？”
卫立煌道：“八路军取得大捷的消息，俊如是在北平西南撤退途中得知的，当时我兴奋不已。我向八路军表示祝贺。”
阎锡山道：“关于八路军129师的使用问题，南京方面授意放在正面，百川和俊如也认为，八路军是一支能打仗的生力军，必能以一当十，希望周先生能够同意这一部署。”
周恩来当即表示：“我们不赞成把所有兵力都放在正面打阵地战，更不赞成把129师调到中路的正面打阵地战。百川先生和俊如将军都知道，八路军长于游击战、运动战，不善于阵地战。所以用于正面防御，是避其所长，就其所短，不仅不能为友军以好的影响，还会受到不必要的损失。因此，恩来主张让他们迂回到日军后方，寻找有利的条件打击日军。”
阎锡山和卫立煌听后，觉得有道理，不再坚持调第129师到忻口正面打阵地战。
后来，卫立煌对人说，周恩来讲的战略战术以及组织群众、武装民众等问题，都是对的，但是不容易做到。在战场上用主动积极的作战方法，从侧面进行包围迂回作战，当然是好，但他深知国民党中央军、晋绥军的素质，担当不了这种任务。那时他能做到的只是让这些军队能够服从命令，不溃不散，顶住日军就很不错了。
辞别周恩来和阎锡山后，卫立煌回到招待所。他要通第14集团军驻西安办事处，找到负责人吴海德，让他从速购置上万元的慰问品，送给八路军。
差不多这个时间，在五台县的小豆村，八路军第129师副师长徐向前见到了第6集团军总司令杨爱源。他们同为五台老乡。在讨论晋北局势时，徐向前说：“保定、集宁、沧县已经陷落，日军逼近了娘子关，忻口有没有把握守住？不管怎么样，我们还是配合你们打游击战，要打到敌人侧翼和后方去！即使整个华北沦陷了，我们也还是在敌后打游击。你们最好也不要用那种死守阵地的消极打法，工事靠不住。从几次和日军接触看，官兵作战还是很勇敢的。203旅旅长梁鉴堂在茹越口以身殉国；在团城口，一个团长率部与敌人拼杀，200多人同归于尽。但由于打法欠妥，阵地一个个都失掉了。”
徐向前又说：“敌军锐气不可怕，可怕的是自己部队没士气。部队还是得要有政治工作，多讲一些‘大日本皇军’可以战胜的道理，可以把官兵的士气振奋起来。”
杨爱源点头称是，说：“希望你们到山上走一走，也给弟兄们讲一讲。”
10月3日晚，匆匆从贵州赶到石家庄的郝梦龄第9军加入第14集团军战斗序列。从这天晚上开始，第14集团军所属第14军李默庵部和第9军郝梦龄部，乘正太铁路线上的窄轨火车赶赴忻口前线。这种窄轨火车每车只能拉一营人，每15分钟发一列，次日下午，当最后一辆车发走时，在石家庄火车站值班的有心人统计了一下：一共发走了94列。
部队经过太原时，补充了被服装具。时值中秋节刚过，每个官兵在太原车站领到两个半斤重的大月饼，上面印有“勿忘国耻”四个醒目的红字。
即将部署到忻口前线的部队，不算八路军和其他掩护部队，仅忻口正面和左、右兵团，计有第14集团军第14军、第9军，以及第35军、第61军、第15军、第19军，第2预备军、第17军以及5个独立旅，总兵力约10万人。
南京军事委员会任命卫立煌为前敌总指挥，傅作义为副总指挥。
10月6日晚上，忻口战役前敌总指挥卫立煌到达离忻口约25公里的晋北重镇忻县，设立总指挥部。
10月4日这天，日军第5师团长板垣征四郎在雁门关南的代县城召开进攻太原的军事会议。参加会议的，除板垣和师团参谋长西村利温外，还有步兵第21旅团长三浦敏事、独立混成第2旅团长本多政村、独立混成第15旅团长筱原诚一郎、独立混成第1旅团长酒井镐次。此时，日军集结在代县准备投入作战的部队约有5万余人——还不算战役展开后的补充部队。
板垣说：“遵照天皇陛下的旨意，本师团长受命指挥各位攻占太原。陆军部命令原属关东军的独立混成第1、2、15旅团归本师团长指挥。方面军决定，在进攻太原的战役发起之后，将继续派遣部队支援我们作战。此外，关东军司令官阁下还承担了内长城以北地区的安定任务，这样，本师团指挥下的部队便无后顾之忧，可以集中全力向太原进攻。”
板垣来到挂在墙上的地图前：“根据情报，敌人正在太原以北的忻口地区布防，准备与大日本皇军决战。忻口以北有两个重要的军事据点——崞县和原平，敌人一定会在这里阻击皇军的进攻，以便完成在忻口的配备。因此，皇军必须不给敌人以喘息的时间，立即发动进攻！本师团长命令：本多旅团长指挥所部攻击崞县之敌，筱原旅团长指挥所部攻击原平之敌。其余部队在代县休整，待崞县和原平攻占后，再前出到原平以南、忻口以北地区展开，向忻口敌军发动攻击！”
