绍兴四年（1134）十月，兀术与部下挞孛耶合分路侵犯南方，骑兵从泗州直取扬州，步兵由楚州直取高邮，传说金兵扬起的尘土遮蔽了天上的飞鸟。
宋高宗虽然梦想求和，但又不得不部署防务。于是一面急忙派出使者魏良臣等向金军求和，一面急令韩世忠筹划防守。给韩世忠一通书札，书中坦露了自己担忧的心情，对韩世忠的爱国之心予以肯定，希望君臣能协力同心，共济时艰。
韩世忠接到这个沼书感泣说：“主上忧心如此，臣子还要活着干什么？”就率领军队从镇江渡江北上，进驻扬州，准备迎敌。
到了扬州，派前军统制解元镇守高邮，等候金虏的步兵。派董旼到天长境内，侦察、抵御金的骑兵。
这时，宋派往金国谈判的使臣魏良臣与王绘两人，由于王命的催促，一路北上，从镇江路过扬州。
韩世忠见朝廷使臣到来，便心生一计。魏、王两人到了扬州东门，只见韩军已撤去军灶，韩部的选锋军离城向南而去，便问：“你们到哪儿去？”军士回答说：“韩相公（即韩世忠）命令我们撤回江南设防。”
魏、王二人入城，在城楼上见到韩世忠。韩世忠设宴招待饯别，不时传杯递酒。一会儿传令的金牌纷纷而来，世忠把这些令牌出示给良臣等，都是移屯南去、回师镇守长江的指令。
这样一来，使者良臣、王绘都认为韩世忠马上要撤兵回镇江。到了金营，金将领果然百般追问韩军的动向。记得建炎四年的黄天荡之战，韩世忠给金兀术以严重打击。金军此次南犯，首先就想找韩家军报仇。
这边，韩世忠料魏良臣等已经走远，就上马号令军中说：“看我马鞭指向哪儿，就奔向哪儿！”继而亲自率部进驻大仪镇（江苏扬州西70里）。
沿路伐木做栅寨，并自拆桥梁，断绝归路。他大会将佐说：“金虏的马步两军分道并进，现在皇上的车驾就在江南，如果此战不胜，必将危及国家，而使主上担忧。各军鼓起忠勇之气，一心报国，这正是时候。我平生所恨的是没有死的地方，今天用拆除桥梁、截断归路的办法，表示我不想活着回去了！”于是，就隆重盛大地宴享士兵。在韩的鼓舞下，人人感奋，勇气百倍而增。
韩世忠把部队分成五个军阵，设下伏兵二十余处，告诫他们说：“听到鼓声就起来击敌。”韩世忠与部将呼延通立马待敌。
聂儿孛堇听说韩世忠退兵到长江，很是高兴，十月十三日带领骑兵数百人直扑江口，离开大仪镇只有五里。聂儿孛堇的部将挞孛耶的骑兵，也簇拥着到了“五阵”的东面。韩世忠出马跟金军开战，敌骑有三四十人直冲而来，初战不利，韩世忠力疲落马，几乎被敌人抓去，呼延通拼命相救，世忠重新骑上马。回头一看，金人增至一百多骑，前来抓世忠。这时呼延通占据坡坂上的要道，用弓一阵猛射，世忠方才得回来。
韩世忠下令敲起战鼓，伏者从四面八方一跃而出。宋方五军之旗与敌旗错杂相间，敌军大乱，所有刀兵没有办法施展，而宋军像激浪一样地进进。背嵬军与步队用长柄斧上劈敌胸，下砍马足，敌骑全副武装陷入泥淖里，人马一起毙亡。韩世忠指挥劲骑，四面践踏，金虏大半乞降，其余的奔溃而去。直战到酉时（下午5至7时），追杀至天长之北，一路上，不时袭杀其尾部的零星兵马，因而到处横着敌人的尸体。这一战，擒金骁将挞孛耶以及女真千户长、百户长五百余人（一说二百余人），夺得战马五百余匹（一说一百余匹），战衣、铠甲、弓箭、器械等二千多件。后来运到扬州，堆积起来，与平山堂相齐。
此战中英勇善战“背嵬军”是韩世忠组建的亲军。
为什么称“背嵬”？原来燕北人称酒瓶叫作“嵬”，大将出征，酒瓶必定叫最亲信的背负，因而把亲军叫“背嵬”军。
韩世忠因金兵善于射箭，常以骑射取胜，就集中东南地方的“恶少年”中敢于拼命的死士组成一军，教他们击刺与骑射的方法，号称背嵬军。这支军队与古代的羽林、饮飞、射声、越骑等军一样，勇猛绝伦，敢于冒锋镝、蹈水火，对敌作战无不以一当百。韩世忠又独出新意，在和诜凤凰弓的基础上创造了一种“克敌弓”，力量雄劲，发箭如飞，能射至300步之外。由背嵬军使用克敌弓，射金兵的铁骑，一发便应弦而倒，这是制敌于死命的法宝。
韩世忠部将董旼也遇敌于天长（今安徽天长），一陈猛杀，擒拿女真四十余人。
在高邮战场，敌人离高邮还有三四十里时，解元已经侦知敌情。他预料敌人第二天吃饭时一定到城下，就埋伏一百人在要路上，又埋伏一百人于城东的岳庙下，自己带领四百人伏在前面路的一边。下令说：“金虏以为高邮没有我宋军，也不知道我在高邮，必然轻易冒进。等到敌人走过，我从后边率先向金军掩杀袭击，伏在要路的看到我挥旗，就竖起旗帜等待厮杀。敌人进退无路，一定逃至岳庙方向。如果是这样，庙下伏军出动厮杀，我方必能取胜！”大家齐声说：“是！”解元还秘密地派人到樊良（今高邮北），叫他们等金兵过河后，截断河渡，阻挡金兵的归路。
到了吃饭时，金兵果然直接奔向城下，解元暗中数了一下，共150骑。等金兵过后，解元挥旗，带自己的伏兵出来，一片声喊“杀”。那些布置在要路的伏兵，也树起旗帜，等待拼杀。金军大吃一惊，慌作一团，考虑前后无路，便向岳庙而去，又碰到庙下伏兵的阻挡。解率兵追赶而来，金军前后遇敌，无法展开他们的战术，便拼命硬斗，继而大队人马赶到。一日之间，交战十三次，宋军有些疲劳。鏖战一天，不分胜负。
韩世忠派成闵率领劲旅驰援，合马复战，才打败金军。女真骑士全部被擒，只漏网二人。不久，韩世忠亲到高邮，穷追到淮河，再一次大战，生擒金军骑兵一百四十八人，踏死、溺死的很多。
至此，南宋著名的大仪镇之战以宋军的全胜而告终。
大仪镇的胜利，挫败了东路金军的南下企图。金军进犯淮东遭到失败后，兀术和挞懒便率兵10万转攻淮西，又遭岳飞部将牛皋、徐庆的沉重打击；恰逢连日雨雪，粮道通，供给困难；再加上金太宗病危，他们灭宋的计划失败，不得不北撤了。
捷报频传，宋廷的大臣们都向皇帝祝贺。
高宗说：“韩世忠这个人十分忠勇，我早就知道他一定能成功。”于是，给了世忠一封书信，信中说：“听说您单独抗御大敌，剿杀那些‘犬羊’以万计，一直追过了淮水，全军完整回来，我觉得很欣慰。兀术举全国之兵侵犯我境，蹂躏边界。如果不是您智勇盖世，忠义为国，怎能亲冒矢石，身先士卒，以少胜多呢！我深深地怀念着您披甲上阵、将士们冲锋力战的苦劳。现得到您的捷报，顿时消除了我的担忧。”
绍兴五年（1135）正月，淮南东路宣抚使韩世忠，江东淮西宣抚使刘光世及浙西江东宣抚使张俊相继到平江觐见。五月，皇帝下令韩世忠升任少保。韩世忠、刘光世、张俊各赏赐银三千两，绢三千匹，异姓亲属补承信郎二人，一子五品服，在五服以内亲属封孺人者三人，冠帔五道。刘、张所以受到赏赐，是韩世忠在淮东作战时，驻于马家渡的刘光世、驻在采石的张俊不仅同意援助韩世忠，而且，刘光世击金人于滁州，张俊击金人于六合，都获胜利。
高宗对大臣们说：韩、刘、张有“却敌”之功，因此，我的衣服、用物凡可以赏赐的，都可以给他们。韩、刘等人对皇帝的所赐，下拜涕泣，表示感谢，都愿意身先士卒，力图恢复中原作为报答。赵鼎见了这一情景，说：“这是社稷之幸啊！”
