公司治理问题源于所有权与控制权相分离所产生的代理问题。当有关企业的契约不完备时，代理问题的存在意味着公司治理问题不但存在，而且是重要的。传统上，有关企业的代理理论主要关注股权分散条件下掌握公司控制权的经理与拥有公司所有权的股东之间的代理成本，并认为董事会是股东约束经理道德风险的重要内部控制机制。但最近对英、美两国外的其他国家的研究表明，集中的股权结构（特别是控制权）是一种较股权分散更为普遍的现象。在集中的股权结构下，大股东可以直接参与公司管理以对经理人员的行为实施监督。相关文献同时表明，大股东在公司治理中的作用不仅依赖于其所拥有的所有权股份，而且与其监督能力和监督愿望高度相关，即与大股东的类型高度相关。但是，截至目前关于大股东和董事会的实证研究，都是基于私有产权的治理特征，鲜有文献直接对公有产权的治理效率进行检验，而有关产权理论的研究则表明，公有产权与私有产权由于受政府干预程度的不同，在公司治理效率上存在显著差异。
我国上市公司的股权特征为我们研究公有性质的大股东在公司治理中的作用提供了可能。由于国有企业改革的路径选择，我国的上市公司主要由国有企业改制而来。为了维护公有制的主体地位，国家大多在这些公司中占据绝对或相对的控股地位。从而，我国上市公司的治理结构一方面表现出鲜明的政府干预特征（特别是国家仍然掌握着企业领导人的任免权），另一方面国有企业改革过程中产生的内部人控制问题也会对其产生重要影响。于是，一个有趣且重要的问题就是，在政府干预与内部人控制的双重影响下，我国上市公司的大股东和董事会如何影响公司治理的效率？以我国证券市场1998年之前上市，并且在1998～2001年间未发生重大的控制权交易的355家非金融类上市公司为研究样本，本书从经理人员更换和企业绩效两个角度对我国上市公司的股权结构和董事会特征在公司治理中的作用进行了检验。主要发现如下：
（1）我国上市公司的股权结构高度集中，且第一大股东与其他股东的持股比例极为悬殊。第一大股东持股比例虽然在最近两年有所下降，但仍高达49%（中位数为51%）。总体看来，第一大股东和第二大股东平均（中位数）持股比例分别为50.1%（52.5%）和5.2%（2.5%）。其中，第一大股东绝对控股或第一大股东虽非绝对控股但第二大股东持股比例低于5%从而形成“一股独大”的上市公司占研究样本的比例高达81%。
（2）我国上市公司的第一大股东主要包括政府部门、控股公司、国有企业以及非国有企业，其中国有企业控股的上市公司占全部样本公司的比例为53%，其次还有少数公司被学校或科研机构等事业单位控股。
（3）我国大部分上市公司的董事会由9人构成；董事会成员大多来自第一大股东（平均所占比例为49%）或公司内部产生（平均所占比例为25%），除大股东之外的其他九大股东代表所占比例为12%；不在公司担任经理职务的董事比例超过70%，不在公司领取薪酬的董事所占比例也超过60%；只有1／4的上市公司的董事会采用一元领导结构（即董事长和法人代表由同一个人担任），但超过一半的公司的董事长同时担任控股股东的法人代表。
（4）经理人员更换的检验结果表明：总体看来，当企业经营业绩低劣时，上市公司的董事长（而不是总经理）往往被解聘，但公司的经营业绩在更换总经理或董事长后都没有得到显著改善。本书分析认为，董事长可能是对我国上市公司的经营决策起主要作用的高级管理人员。另外，该结果还说明，国家控股的上市公司虽然不能容忍不称职的经理人员一直留在公司，但却不一定能够选聘称职的经理人员予以替代。
（5）政府部门控股的上市公司与其他类型大股东控制的上市公司在公司治理效率上表现出显著的差异。检验结果表明，政府部门控股的上市公司在业绩低劣时比其他大股东控股的上市公司更容易更换董事长，并且公司业绩在更换董事长后的改善程度也显著高于其他公司。另外，在没有更换董事长的样本公司中，政府部门控股的上市公司的经营业绩也显著好于其他公司。本书分析认为，或者是上市公司的改制程度，或者是国有企业的内部人控制导致了上述差异。
（6）股权集中度对上市公司的治理效率有显著影响。检验结果表明，无论是“股权制衡类”上市公司还是“一股独大类”上市公司，第一大股东的持股比例越高，上市公司的治理效率越高。但在控制第一大股东的持股比例后，“股权制衡”类上市公司无论在更换董事长或企业绩效方面都表现出显著强于“一股独大”类上市公司的治理效率。
（7）董事会规模对上市公司的治理效率没有显著影响。本书分析认为，这或许是由于我国上市公司的董事会主要由股东代表构成，董事会成员之间的协调和沟通主要是基于各董事所代表股东权利的大小，而不是基于董事本人的能力和学识。
（8）董事会成员的持股数量对董事长的更换没有显著影响，但与企业绩效存在显著的正相关关系。从而说明，提高经理人员的持股比例可在一定程度上改善上市公司的治理效率。
（9）非经理董事的比例与上市公司的企业绩效并不存在显著的相关性，但却显著影响董事长的更换。检验结果表明，非经理董事的比例越高，上市公司董事长的更换与企业绩效的关系越弱。本书分析认为，该结果是对国有企业内部权力斗争的反映。
（10）董事长同时担任控股股东法人代表的上市公司的经营业绩显著好于其他公司，兼任总经理或控股股东法人代表的董事长比其他董事长更不容易被更换，但董事长是否兼任总经理或控股股东的法人代表并不影响董事长更换对企业绩效的敏感系数。本书分析认为，以上结果是由于，同时担任控股股东法人代表的董事长的工作表现受上市公司经营业绩的影响更多，从而这些公司的控股股东更倾向于向上市公司输送利益或更少地侵占上市公司的利益。
总结上述发现，本书的基本结论是：
国家控股的上市公司的治理效率受股权安排和董事会特征的显著影响。
