西晋统治者的腐败和“八王之乱”的发生，给广大劳动人民带来了深重的灾难。尤其是北方，长年战火不断，农村和城市都变成了战场，农业生产无法进行下去，老百姓也无法生活下去，许多人不得不离开家乡，四处流浪，谋求一条生路。这些离开家乡，失去了政府户籍，到处流浪的人被称为“流民”。西晋末年，流民问题十分严重，形成一股股流民洪流，成了西晋的一个重大社会问题。在“八王之乱”期间，西晋流民达百万人以上。这些流民为了生存，有的给地主做佃户，卖苦力，有的流落荒野，但无论他们走到哪里，都要受到当地地主和官僚的欺压勒索，西晋政府还不断强迫他们返回早已无家可归的家乡。这些流民走投无路，被迫起来反抗，所以西晋末年流民起义不断。其中最早、最大的是301年（永宁元年）李特领导的巴蜀流民起义。
李特，字玄休，氐族人，原籍巴西宕渠（今四川渠县东北），祖父时迁居略阳（今甘肃泰安县东北）。晋惠帝元康年间，关中地区大乱，连年饥荒，居住在略阳、天水（甘肃天水市）等六郡百姓，包括汉、氐、叟等各族在内数万家，十余万口，成群结队地流亡到梁州（今陕西省南部）、益州（今四川成都）一带。在流亡的人群中，不仅有穷困潦倒的百姓，也有为躲避战乱和天灾的大族，如李特家族。这些大族因有充实的家产和威望，在流亡过程中，他们便成为流民的首领。李特和他的兄弟李庠、李流等率领氐族七千多人流入绵竹（今四川德阳）。一路上，流民们缺衣少食，常常受冻挨饿和发生疫病，李特兄弟便解囊相救，帮助流民渡过难关，所以深受流民的拥护，李特被推举为流民的领袖。当他们来到入川的剑阁时，李特看到那里地势那么险要，叹息着说道：“刘禅有如此好的险要地势，却做了人家的俘虏，真是个庸才！”
当六郡流民入蜀时，正是“八王之乱”高潮时，赵王伦正与其他宗室王酣战，中原大乱，已无暇顾及流民问题。益州刺史赵廞见天下大乱，便想在益州割据称雄，霸占一方。当他看到流民大量涌入益州时，他就想趁机扩大自己的势力，用这六郡十万多流民来对抗西晋政府。正在这时，西晋政府下令要调动他，派成都内史耿滕来接替他的职位。赵廞拉拢李特、李庠，利用流民的力量把耿滕杀了，自称大都督、大将军、益州牧，闹起了独立。他封李庠为威寇将军，驻守益州的北道绵竹，防备西晋军队的进攻。李庠通晓兵法，文武全才，是个难得的将领。他不仅会布阵杀敌，而且会体贴将士，很得民心。他从流民中挑选一大批身强力壮的男丁，对他们进行军事训练，很快就训练出一支进退有序、能攻善守的精锐队伍。李庠的军事才能引起了赵廞的忌妒心，他认为李庠是氐族，而不是汉族，他的心一定与汉族不一致，即中国古代民族歧视常用说法，“非我族类，其心必异。”他阴谋地杀害了李庠和他的子侄三十多人。301年（永康二年）一月，李特、李流为给兄弟报仇，率七千多流民攻下成都，赵廞带着老婆孩子，乘着一条小船打算逃到广都，在路上被部将杀死。
在李特与赵廞作战时，西晋朝廷又派梁州刺史罗尚为平西将军、领护西夷校尉、益州刺史。罗尚率领广汉太守辛冉等七千多人进入益州。罗尚到任后，便强令六郡流民离开巴蜀，返回原郡。罗尚和辛冉狼狈为奸，对流民不断进行敲诈勒索，他们催逼流民于301年七月前启程返乡。罗尚派人到四处催赶流民，而辛冉则想谋杀流民领袖，取其财物。他派人在各个重要关口搜索流民宝货，强行抢夺。这时正是青黄不接的季节，有的流民在益州已开垦了一些土地，庄稼还没有成熟，有的流民为地主打工，没到年底，还没有领到工钱，他们没有返乡的路费和吃的东西。再加上正是雨季，整日阴雨连绵，道路泥泞难走，所以流民们不愿按期启程。李特作为流民的首领，他把这些被强令返乡的流民安排到绵竹，然后到辛冉那里请求宽限返乡的期限。辛冉坚决不同意，并下令悬赏捕杀李特等人。这一来激怒了六郡流民，他们纷纷聚集到绵竹，准备随时抗争。李特把聚集的二三万流民分成北营和东营，李特住北营，李流住东营，防止罗尚和辛冉的袭击。
301年十月，李特派人向罗尚请求延长返乡日期，罗尚坚决不肯，而辛冉却偷偷地派三万步骑兵，偷袭李特流民营地，罗尚也派兵协助。李特等早已察觉罗尚的阴谋，严阵以待。罗尚、辛冉的部队前来偷袭时，他们按兵不动，当晋军的一半进入后，李特的伏兵群起而攻之，出其不意地打败了他们，李特领导的流民起义宣布开始，并取得绵竹的首战告捷。
李特率领起义军继续追击罗尚，罗尚退守成都，并向河间王司马颙求援。李特义军打败援军，并于302年（太安元年）五月自称益州牧、都督梁、益二州诸军事、大将军、大都督，建年号为“建初”。李特效法汉高祖刘邦，与蜀中父老约法三章：第一，打开仓库，发放粮食，救济百姓；第二，尊重有德有才的人，选拔贤能的人为官；第三，严明军纪和吏治。李特政权赢得了当地百姓的支持。在人民群众的支持下，李特对罗尚退守的成都发动攻击。成都外围的许多地主坞堡都纷纷向起义军投降，罗尚被逼无奈，派人向起义军求和。正在这时，西晋朝廷派荆州刺史宋岱等率三万水军入蜀援助罗尚，罗尚见救兵已到，便派间谍假装向李特投降，然后联络那些已投降的大小坞堡主，密谋对李特发动突然内外夹击。303年（太安二年）三月，李特疏于防备，罗尚发动对李特义军的突然内外夹攻，李特与罗尚大战两天，终因寡不敌众，内外受敌而失利，李特和他的哥哥李辅等英勇牺牲。
李特牺牲后，他的四弟李流率领义军继续战斗。他打退了宋岱等援军，继续围攻罗尚的成都。不久，李流病故，由李特的儿子李雄接班，继续战斗。经过几次大规模的战斗，起义军终于打败了罗尚，攻下了成都。
304年（永兴元年）十一月，李雄称成都王。306年（永兴三年）六月，李雄即皇帝位，国号“大成”，年号“晏平”，意思是流民起义成功，实现了天下太平。从此，李特率领的流民起义宣布结束，李雄开始由流民起义领袖转变为新的封建帝王，但经过斗争所建立的政权要比腐败的西晋政府好得多，流民获得了相对安定的生活环境，这在全国动荡不安的情况下，对劳动人民和当地经济发展是非常有利的。大成国后改为汉国，历史上称它为成汉，这是西晋末年由少数民族建立起来的第一个政权，它标志着西晋统一天下的瓦解。李氏政权一直存在到347年（东晋永和三年），被桓温所灭。从李特称益州牧（302年）到灭亡（347年），共存在46年，这是十六国少数民族政权中存在时间较长的一个。
就在益州流民起义蓬勃发展时，西晋政府为镇压流民起义，下令征调荆州地区的老百姓为兵，远征益州。荆州人民不愿为西晋政府效力，更不愿离开家乡去远征。而西晋政府催逼得非常紧，郡县官长都亲自出马催逼，这些被驱逐的丁壮戍卒被逼无奈，只好铤而走险。303年（太安二年）五月，义阳蛮张昌在江夏郡（今湖北中部）的安陆县（今湖北安陆县北）石岩山，率领那里流民和逃避戍役的人举行起义。起义军打败江夏太守弓钦的进攻，攻下江夏郡城。
当时广大劳动人民生活在水深火热之中，他们急切地盼望能有一位“圣人”来解救他们。张昌利用广大群众这种心理，到处宣扬将有一位“圣人”出来拯救百姓。他们将江夏的山都县（今湖北襄樊市以西）吏丘沈改名为刘尼，说他是汉代皇帝的后代，是“圣人”，立他为天子，张昌自己为相国，建国号为“汉”，年号为“神凤”。
张昌的宣传深得民心，荆州人民踊越参加起义军，队伍发展到三万人，他们都用大红色布包头或戴大红色帽子，上插羽毛，用马尾之类的毛做成假胡须，所以西晋统治者说他们是“绛头毛面”。这支起义军作战非常勇敢，在短短一年内，南破武昌，下长沙、湘东、零陵；东攻弋阳（江西弋阳）；北破宛（河南南阳），下襄阳，杀死西晋都督荆州诸军事新野王司马歆。部将石冰向东发展，占领江、扬二州，临淮人封云在徐州起兵响应，起义大军所向披靡，势不可挡。这引起了西晋政府的极度恐慌，他们立即调兵遣将，加强对起义军的军事进攻和政治瓦解。晋廷以刘弘为镇南将军、都督荆州诸军事，负责镇压起义军。303年（太安二年），刘弘调集大量兵马，派他的部将南蛮长史陶侃率大军进攻张昌的根据地江夏，与起义军展开激战。最后起义军失败。对于起义军余部，刘弘采取瓦解政策，他给荆州流民土地粮种，让他们进行农业生产，还可以自由捕鱼等，并实行“劝课农桑，宽刑省赋”的措施，流民获得了休养生息的环境，也就不再反抗了。
在张昌兵败的同年，石冰、封云所率的两支起义军遭到江南大族陈敏的镇压，二人在徐州被部下杀害，一场轰轰烈烈的流民起义失败了。它沉重地打击了腐朽的西晋政府，加速了西晋灭亡的脚步。
在南方各地流民起义风起云涌的时候，北方胡族军事贵族也利用西晋统治阶级内部互相残杀，并乘天下大乱之际，利用日益激化的民族矛盾，纷纷举兵反抗西晋统治。
自从东汉末年以来，居住在西方和北方的少数民族就不断向中原方向迁移，尤其是汉末、三国战乱年代，中原政府无力管理这些少数民族，他们便加快了内迁的速度。到西晋初年，北方的民族问题已十分严重，但没有引起以晋武帝为首的统治者的注意。晋武帝死后，统治集团忙于争权夺势，长达十六年之久的“八王之乱”使北部边防无人去守，这就为北方各少数民族内迁创造了条件，再次形成民族迁徙的高峰。当时西晋西、北部边境的少数民族主要有匈奴、羯、氐、羌、鲜卑，历史上统称他们为“五胡”。
匈奴族是我国北方最强大的游牧民族，他们主要生活在蒙古高原一带，过着逐水草而居的游牧生活。这个民族非常勇猛剽悍，擅长骑马射箭，他们经常侵扰周边政权，尤其是中原政权，中国的长城就是自古以来中原人民抵御匈奴侵扰的历史见证。东汉时期，蒙古高原发生了一场空前的大旱灾，匈奴人再也无法在那里生存下去，便发生分裂，一部分匈奴人迁到内地，依附东汉政府，历史称他们为“南匈奴”。大部分匈奴人则向西迁移，称他们为“北匈奴”，他们涌入欧洲，建立了匈牙利王国。
归附东汉的南匈奴大概有五千余人，定居在并州朔方（内蒙古杭锦旗北）诸郡。他们与汉人杂居，学习汉族文化，并逐渐发展壮大起来。曹操统一北方后，为削弱匈奴势力，将不断内迁的匈奴人分成五部，将他们基本控制在今山西省境内。到了西晋，匈奴归附人口猛增，有十多万匈奴人居住在关中地区，并且潮水般地涌入幽、并、雍等州，成为西晋朝廷的主要威胁力量。
