侯景率领他的几千人马向南进攻，梁朝军队不堪一击，侯景很快便攻下谯州（谯，今安徽滁县）、历阳（今安徽和县），进逼长江。
梁武帝听说侯景南下，急忙派侄子萧正德率兵保卫京城建康。萧正德曾因失去皇位继承权，投降过北魏，他心里对梁武帝充满仇恨，决心找机会报复。侯景知道萧正德与梁武帝之间的矛盾与恩怨，派人给萧正德送信，说服萧正德为内应，事成之后就立他为皇帝。萧正德利欲熏心，认为这是上天赐予他做皇帝的大好时机，他忘了梁武帝对他的宽容与好处，高兴地答应了侯景的要求。当侯景的军队来到长江北岸时，萧正德派数十艘大船将侯景的八千名将士、数百匹战马接渡过长江。
侯景率军队渡过长江后，直奔建康，都到了建康城附近，梁武帝才知道消息，急忙派太子萧纲筹备防御。萧纲任命萧大器为都督内外诸军事，羊侃为副手，又派萧正德守宣阳门。
548年，侯景军队来到建康城下，萧正德打开城门迎侯景入城。当时的建康城分三部分，中间是台城，是梁武帝皇宫所在地；西边是石头城，驻扎着禁卫军；东边是东府城，住的是文武百官。侯景很快攻下了石头城和东府城，包围台城。台城守将羊侃率领士兵顽强奋战，死守台城。侯景命令士兵纵火焚烧东华门、西华门，企图乘机攻入台城，被羊侃打了回来。侯景率兵再次进攻，攻占了城外的公车府和太子住的东宫。当天夜里，侯景在东宫摆酒设宴，饮酒作乐。萧纲乘侯景不备，派人放火焚烧东宫。藏在宫中的历代图书文物几乎全部化成灰烬。
侯景久攻台城不下，便下令释放北方到南方沦落为奴隶的人，并给予重用，用这种方法扩充军队，蛊惑人心。朱异的家奴跳过城墙，投奔侯景，侯景封他为仪同三司，相当于丞相，并让他乘着高头大马，穿着锦袍，向城内众奴隶显示说：“朱异当了五十年官，才是个中领军，我刚投奔侯王，就成为仪同三司。”
城中的僮仆们纷纷逃出城，投奔侯景，这就使城内守备力量削弱了。
侯景采用各种方法攻城，可都无效。时间一长，梁武帝的地方援兵纷纷赶到，有三十多万人。可那些出镇地方的宗室诸王各怀鬼胎，都想乘机捞点好处，过把皇帝瘾，所以他们屯兵台城之下，观望形势，谁也不肯救梁武帝。有个叫柳津的人，和梁武帝一同被围困在台城里。他的儿子柳仲礼在台城外做统帅，却按兵不战。梁武帝的儿子邵陵王萧纶也带了援兵驻在城外，按兵不动。
侯景见屡攻台城不下，就强迫居民在台城的东西两边筑土山，准备攻城。这时的建康城已无粮可吃，侯景的军队吃光了石头仓、常平仓的储粮，就杀人吃，米一升贵到七八万钱。老百姓更是饿死无数。侯景强迫那些饥饿不堪的居民日夜挑泥土，很多人都饿死、累死了。侯景还命令士兵将无力担土的人杀死，堆到山上。羊侃见城外堆筑土山，也在城内筑起山来应战。双方在土山上用弓箭互射，昼夜交战。不料，连天大雨，城内土山倒塌，侯景乘机攻下台城，549年（太清三年）三月，坚守了一百三十多天的台城，终于失陷了。
侯景攻入台城后，先杀了为他做内应的萧正德，又把梁武帝软禁起来。他命令将士到处烧杀抢掠。
不久，建康这座自东吴以来经营了二百多年的古城，在战火的吞噬下，化成了一片废墟。
梁武帝成了侯景的阶下囚。在侯景攻下台城时，梁武帝曾无可奈何地说：“从我手上得到的，又从我手里失掉，没有什么可后悔的。”
这位做了48年皇帝的萧衍最后被侯景活活饿死。
梁武帝死后，侯景立太子萧纲为帝，即梁简文帝，这完全是个傀儡。侯景自称宇宙大将军，掌握全部朝政。551年（大宝二年），侯景废简文帝，用土袋子将他压死，又立豫章王萧栋为帝。不久，侯景又废萧栋，自己做上了皇帝。
侯景攻陷建康后，又派兵攻占吴郡、会稽等富庶地区，并派兵西上，进攻郢州，围攻巴陵（今湖南岳阳）。梁武帝的第七个儿子湘东王萧绎当时是镇西将军都督荆州刺史，驻守江陵。他派大将王僧辩、胡僧祐迎击侯景，侯景大败，逃回建康。王僧辩继续追击，552年（承圣元年），侯景战败，用一个皮袋装上他的两个儿子，挂在马鞍上，率数百骑兵向东逃跑。后将他的两个儿子投入水中淹死，他自己在逃到海上时被部将羊鲲杀死。这个恶贯满盈、扰乱南北的大军阀终于被除掉了。
侯景之乱平息后，梁武帝的子孙们开始了皇位争夺战，甚至不惜勾结西魏，参加皇室争夺。在灭侯景和皇室争夺中，新兴的军阀陈霸先乘机夺取朝政，557年（太平二年），陈霸先夺取了梁的帝位，建立陈朝。梁自武帝萧衍到敬帝萧方智，共历55年（502—557年）。
侯景之乱不仅促使梁朝灭亡，给江南经济和江南人民带来无法估计的创伤，而且，给统治阶级内部也带来很深的影响，它给在东晋曾一度称霸政坛的门阀士族以毁灭性的打击。
门阀士族势力在东晋时期处于顶峰，东晋末年开始衰落，南朝刘宋以后地位逐渐下降。从刘宋的开国皇帝刘裕到陈的建立者陈霸先，这些皇上都寒门庶族出身。这些皇帝虽然尊重士族们的地位和势力，但对他们并不重用，只是让他们写写“禅让”的九锡文和写劝进表而已，如刘宋的王弘、王昙首；齐的王俭；梁的江淹、范云等。南朝皇帝转向重用那些出身低，有真才实学的寒人。曾经盛极一时的门阀士族为什么会衰落呢？
一是因为门阀士族独霸东晋政坛，大族与大族、大族与皇室、大族与庶族为争夺权力，不断发生冲突，每次动乱，斗争的对象都是大族，大族有高处不胜寒的感觉。每次动乱都给大族们带来不同程度的损害，势力受到削弱，到东晋末年，像琅砑王氏、陈郡谢士等一流大族已经开始衰落。尤其是东晋末年孙恩、卢循起义，给门阀大族的打击更沉重，更加速了大族的衰落，前文已述。
二是门阀大族自身的衰落，由于在门阀制度的保护下，享有许多特权，他们的子弟只要凭借他们的门第就可以做高官，享厚禄。他们不管朝代怎样变更，他们的地位都依然如故。这就使大族们只关心自己家族的利益，而不关心整个地主阶级的统治利益，也就是国家的利益，在政治上不求振作，只享受高官厚禄，当官不管事。他们尤其是不愿做武官，这就使军权都落到寒人手中。这些大族的子弟不学无术，生活腐化。可以说，是他们自己亲手把治理国家的权力交给寒人的。
在南朝，寒人参理朝政，把持政权，在中央是通过中书舍人这个官职，在地方则通过典签一职。
中书舍人这个官，本来是中书省的僚属，地位并不高，都由出身低微的寒人来担任，他们只负责向皇帝转呈大臣们的疏表奏章和向大臣传送皇帝的诏命。刘宋孝武帝时，开始把国家的机密要务转到中书舍人手里，他们甚至可以替皇帝撰写诏书。齐武帝时，四个中书舍人，还各设一个办事机构，称为“四户”。皇帝的诏令，都从这四个机关发出，宰相无权过问。原来由尚书省管理的许多行政事务，也都转到“四户”来。
南朝皇帝们对中书舍人们格外看中，使这些出身寒微的中书舍人势倾天下，权势熏人。如宋孝武帝时的中书舍人戴法兴，他是会稽郡山阴县（今浙江绍兴）人。他父亲以卖纻麻为业，他年轻的时候，经常到集市上卖细麻布，家境不太宽裕。他开始做官时，在建康做仓部令史，管理粮仓，这是士族们根本瞧不上眼的一个小官。他知书识字，有智谋，宋文帝时，宰相刘义隶把他从仓部令史中提拔出来，后来得到孝武帝刘骏的重用，做上中书舍人的官，参与朝廷用人和赏罚大事。他大权在握，连江夏王刘义恭对他都畏惧三分，当时皇上的诏敕都要经过戴法兴的手才能施行，尚书省中的事，无论大小，都由他决断。有人说：“宫中有两个天子，一个是皇帝本人，一个是戴法兴。”
宋明帝时的中书舍人阮佃夫，他的权力跟皇帝差不多，他的赶车夫都封为虎贲中郎将，牵马的下人也封为员外郎，可见势力有多大。他的宅舍园池，那些宗室诸王都赶不上，他家的金玉锦绣，连皇宫中都没有。
齐武帝时的纪僧真、刘系宗、茹法亮、吕文显等，个个重权在握，权倾天下。在皇帝的心目中，他们远远比那些士族强。
士族在南朝的待遇和地位很高，但不掌握实权，他们成了皇帝们的高级摆设品。
门阀士族们也感觉到自己的地位和势力在下降，他们想保住他们在政治、经济上的特权，但他们不想振作，奋发向上，而是想通过严格划分士庶界限，严格封闭士族集团来维护他们既得的利益。
士庶之间不仅不能通婚，甚至不能互相来往和结交。士族根本就看不起庶族，视他们为奴仆，根本不与他们为伍。无论你是皇亲国戚，还是权臣重将，只要你出身庶族，他们就不肯赏脸，与你结交。
这些门阀士族把士族与庶族之间的界限看成国家大法，不薛混淆，为保护这一界限，他们甚至可以抗旨不遵。
士族们为保护士族集团的纯洁，不混淆士庶之间的界限，大修族谱，在南朝，写士族的家谱成了一种专门的学问。这些家谱是士族交往、做官和婚嫁的参照物，也是政府选官的依据。
但是，无论士族们怎样保护这个集团的利益，都无法挽救他们的衰败与没落，他们像过午的太阳，逐渐地没落西山了。作为一个完全腐化堕落的寄生阶层，他们经不起任何政治运动的冲击，没有一点应变的能力。在梁末侯景之乱中，这些长期娇生惯养的士族们，没有任何自卫能力，他们细皮嫩肉，体弱无力，既不能走，又不能跑，不耐寒暑，经不起风霜。当战乱来临时，只好坐而待毙。他们穿着绫罗绸缎，怀里揣着金银珠宝，缩成一团，听天由命，等待死亡。
侯景对南方士族恨之入骨。在他屯住寿阳时，他曾给梁武帝写信，要求娶一流大族王、谢家族之女为妻妾，武帝给他回信说：“王、谢是高门大族，不会与你联姻，你应到朱、张以下的士族中去找。”
侯景得信后非常气愤，狠狠地说：“等我到江南时，一定把吴地大家儿女配给奴仆不可。”
所以，侯景攻陷建康后，对士族进行百般侮辱。他们剥光士族子女的衣服，将他们的女儿妻子掠入军营，分赏给将士。经过侯景之乱，在屠杀、疾疫、饥荒的交相侵袭下，没有任何生存能力的大族们死亡殆尽。史书上记载，自西晋末年南迁到建康的一百多家中原门阀大族，到此时基本不存在了。
门阀士族作为一种历史现象不可能在一两次战乱就彻底消失，门阀士族的衰亡也需要一个过程，这一过程持续了近二百年，直到唐初，经过又一次全国大规模农民战争的涤荡，才彻底宣告结束。
