公孙瓒退回幽州后，同幽州刺史刘虞的矛盾也激化了。193年，刘虞怕公孙瓒图己，先发制人，结果被公孙瓒大败，刘虞被杀，公孙瓒全部占领幽州。但公孙瓒骄横残暴，统治无方，百姓怨恨他。195年（兴平二年），刘虞的旧部鲜于辅等，以为刘虞报仇为名，纠集旧兵，并招引乌桓人，攻打公孙瓒，公孙瓒连连受挫，退守易京（今河北雄县）。198年（建安三年），袁绍趁火打劫，举兵包围易京，于199年春，攻下易京，杀死公孙瓒，占据了整个幽州。
至此，袁绍占据了冀、青、幽、并四州之地，将河北地区全部控制在自己手中，成为中原地区最大的霸主。他准备过把皇帝瘾，但此时北方还有一个强敌，那就是占据兖州的曹操，他遂决定进攻曹操，实现他的皇帝梦。
曹操（155—220年），字孟德，小名阿瞒，沛国谯县（今安徽亳县）人。他出生于官僚地主家庭，他的父亲曹嵩是宦官曹腾的养子，袭养父爵位，先后任司隶校尉、大司农等职。曹氏家族虽官职不高，却很富有。灵帝卖官时，曹嵩曾以一万万钱买得太尉之职。
少年时代的曹操任性放荡，爱好飞鹰走狗，射箭习武，目无礼教，不受礼俗约束。不过他机敏过人，能随机应变。周围的人都认为他不务正业，看不起他，只有梁国人桥玄、南阳人何颙非常器重他。
桥玄为了使曹操早日出名，将他介绍给当时品评人物最有威望的许劭。许劭看到曹操后，对他的评价是“治世之能臣，乱世之奸雄”。话说得虽有些刻薄，但充分肯定了曹操的政治才能。曹操结束混战，独霸天下的政治抱负更明确了。二十岁时，曹操以孝廉的身份被推举做郎官，出任洛阳北部尉，开始了他的政治生涯。洛阳有东西南北四部，每部设一部尉，官级不高，比县令还要低些。洛阳北部尉的职责是负责洛阳北部的治安。洛阳作为京城，权贵遍地，他们依仗权势，横行不法，社会治安极差，又无人敢管。曹操上任后，决定从小官做起，把京城的秩序整顿好。他特制五色大棒十余根，悬挂于衙门左右，申明禁令，颁布治安条例，凡有违犯者，不论是豪强权贵，还是平民百姓，一律用五色棒打死。宦官蹇硕的叔父依仗他侄子的权势，横行不法，为非作歹。他根本不把曹操这芝麻大的官放在眼里，照样违犯禁令，结果被曹操捉住，用五色棒打死。曹操的敢作敢为令权贵们生畏，京城的治安情况大大好转，表明了曹操作为未来政治家的勇气和才干。
黄巾起义时，曹操被任命为骑都尉，随皇甫嵩镇压颍川的黄巾军，因功任济南相。济南（今山东历城东）是王国，按东汉制度，被分封的王只能享受封国内的赋税收入，无行政权力。国相就是中央派到王国处理政事的官吏，如同郡守。济南所属十几个县，县官多上通外戚宦官，下结地方豪强，贪赃枉法，鱼肉百姓，将地方搞得一塌糊涂。曹操上任后，上报朝廷，罢免其中八人，令大小官吏震惊，他们或收敛行迹，或逃之夭夭。
何进掌政时，曹操为典军校尉，参与何进谋杀宦官之谋。董卓入京后，他认为董卓一时势盛，最终难免失败，拒绝与他合作，逃出洛阳，到了陈留。曹操在陈留拿出部分家财，作为训练军队的费用，在陈留太守张邈和他的好朋友卫兹的帮助下，招兵五千人，组成自己的军队，并参加了关东军联盟，讨伐董卓。
讨伐董卓失败后，曹操深感势力的孤单，自己兵力太少，又无固定根据地，这在群雄角逐中很难取胜。若想立稳脚跟，必须立即招兵买马，扩充军队，建立根据地，他开始在这两方面做准备。
191年（初平二年），青州黄巾军和河北黑山军，又以燎原之势迅猛地发展起来。192年，青州的黄巾起义军攻入兖州，杀死兖州刺史刘岱。兖州的官吏请势力日益强大的曹操任兖州刺史，这正符合曹操的心意。曹操趁机做了兖州牧，建立了兖州根据地。
曹操任兖州刺史后，凭借自己的武装力量和战略计谋，迫使三十万青州军投降。曹操从中挑选健壮青年，组成一支能征善战的精锐部队，号为“青州兵”。曹操有了兖州根据地，又有一支勇猛的军队，便有了争霸天下的资本，他开始逐步实现他统一天下的政治抱负。
曹操刚刚在兖州立住脚，便遭到南面袁术的进攻。兖州在袁术占据的南阳和袁绍占据的冀州之间，袁术若想向北发展，必须首先占领兖州，故趁曹操势力未强之机，联合兖州东面徐州牧陶谦、北面幽州的公孙瓒共同进攻曹操。曹操面对强敌，他表面上依附袁绍，取得袁绍的帮助，解除北面公孙瓒的威胁，自己集中精力对付南面的袁术，结果在陈留大败袁术，迫使袁术离开南阳，退居淮北。当南面威胁解除后，曹操便转向东面的徐州陶谦。曹操与陶谦有不共戴天的杀父之仇。193年（初平四年），曹操派人到琅玡（今山东胶南县琅玡台西北）接父亲曹嵩到兖州，途中被陶谦部将张闽杀害，并抢走一百多车财物，因此，二人结下深仇大恨。当曹操进攻徐州时，所攻下的城池烧毁殆尽，并杀死数十万平民百姓，异常凶狠残暴。后由于后方根据地兖州发生动乱，没有攻下徐州。
曹操一面进行与诸军阀的混战，一面加强内政建设。他重用有才能的人，他的两个谋士，一个叫毛玠，一个叫荀彧，在他政权建设发展中曾起过重要作用。他们认真分析当时的形势，建议曹操要想消灭各地豪强军阀，必须实行两项政策：一是将皇帝控制在自己手中，利用皇帝的命令号令天下，即“挟天子以令诸侯”，取得政治上的主动权，笼络人心；二是注意耕种，开垦荒地，积蓄军粮。曹操虚心接受了两人的建议，并着手在这两方面做准备。
自从董卓被杀后，汉献帝不久便落在董卓部将李傕、郭汜手中。二人为争夺汉献帝，在长安发生火并，李傕放火烧掉宫殿，将献帝劫持到军营之中。而郭汜则扣住公卿大臣做人质，双方打得不可开交。后来双方和解，把献帝和大臣们放出来，那么皇帝到哪里去呢？献帝和大多数将领主张回洛阳，而李傕、郭汜不愿离开老巢，表示反对。皇帝和大臣们最终逃到将领杨奉营中，在杨奉等将领护送下，打败李傕、郭汜的追击，逃回到残破的故都洛阳。
当曹操听说献帝回洛阳，这正是迎皇帝的好机会。荀彧也劝曹操当机立断，及早行动。曹操接受荀彧的建议，亲自率军到洛阳去迎献帝。不久便将汉献帝转移到自己的势力范围许昌（河南许昌），改年号为建安元年，即公元196年，迁都许昌。汉献帝任曹操为大将军，封武平侯。于是，曹操总揽朝政，开始“挟天子以令诸侯”。
曹操将皇帝控制在手中之后，便开始发展经济。在动乱年代，一个政权是否安稳，一支军队是否能强盛，粮食的问题是首要问题。“民以食为天”，没有粮食，其他一切都无从谈起。曹操在军粮问题上也吃过不少苦头。当年他派部将夏侯惇到扬州招募新兵，由于没有粮食，逃走大半；在东征徐州陶谦时，也因军粮不足而中途退军；在前往洛阳迎献帝时，因粮食吃光，将士们险些被饿死，幸而新郑（河南新郑）县令献出些桑葚干，才渡过难关。
以前的经验教训使曹操感到粮食的重要，遂于196年（建安元年），接受枣祗的建议颁布“屯田令”，实行屯田。屯田就是将农民以军事组织的形式编制起来，组成屯田客，来开垦和耕种国家拥有的土地。屯田的实行必须有两个前提条件，一是国家要掌握大批公有土地；二是有一定的劳动力和物力。前者在当时很容易实现。连年战乱，人口流离失散，土地大量荒芜，成为无人土地，使曹操政权直接拥有大面积荒地。就劳动人口来说，曹操镇压青州等黄巾军后，占有大量劳动人口和生产工具，曹操便将他们组织起来进行屯田。屯田的收入是这样分配的：屯田客若用自己耕牛耕种国家土地，将收入的50％交给国家；若用官家耕牛，则将收入的60％交给国家。屯田客不再负担兵役和徭役。屯田的管理机构是：屯田的基层组织是屯，每屯有五六十人，由屯田司马管理。屯田组织不属于郡县，自成系统，中央设大司农，总管全国民屯；郡设典农中郎将和典农校尉，相当于郡守；县设典农都尉，相当于县令，等等。
屯田的实施在战乱的年代，其作用是巨大的。它不仅使大量流民安定下来，重归土地，生活有了着落，而且，使残破的经济得以恢复和发展。曹操借此也解决了军粮问题，为其争霸天下奠定了物质基础。
曹操非常重视农业，并以身作则，保护农业生产。他严令士兵保护庄稼，不准践踏禾苗，要是有人违犯，就要依军法处置。有一次，曹操在前进中忽然马受惊，跑进麦田，将一大片庄稼踩倒。他以身作则，割发代首，不完全将自己置身法外。这件事在全军中传开，将士无不肃然起敬，军队秩序更好了。
