赤壁之战后，大规模的战争已结束，但各政权之间小规模的冲突却接连不断。一直没有固定地盘的刘备乘胜攻下武陵、长沙、桂阳、零陵四郡，占据荆州南部。孙权为加强双方联盟，将自己的妹妹嫁给刘备，并将荆州的南郡（今湖北江陵）借给刘备，并约定刘备夺取益州后，将此地归还，这就是所谓的“借荆州”。而这也埋下了祸根，孙、刘之间围绕荆州，展开了激烈的争夺。
刘备占据荆州后，自任荆州牧。但荆州东有孙权，北有曹操，且战争已使荆州经济凋敝，难以长久立足。刘备急需把势力扩大到益州。益州刺史刘璋是汉宗室后代，软弱无能，统治无方，政权内部矛盾很大。一些官员希望找一个有作为的人，作为他们政治上的代表，维护他们的利益，他们的代表张松和法正，就是在这种情况下投靠刘备的。他们私下将益州的地理形势和府库钱粮、人马兵器等情况，详细地告诉了刘备，并给刘备绘制了益州详细的地图。他们二人返回益州，向刘璋大夸刘备的才能，准备伺机把刘备迎到益州。
211年（建安十六年），曹操扬言要进攻占据汉中的张鲁，这引起刘璋的恐慌。张松乘机建议请刘备来讨伐汉中张鲁，必能取胜。刘璋认为张松说得有道理，便派法正去迎接刘备。刘备十分高兴，命诸葛亮、关羽守荆州，自己率军，直奔益州。经过三年奋战，214年（建安十九年），刘备占领了益州，领益州牧。
刘备占领益州后，孙权派人向刘备索还荆州，刘备以夺得凉州后再还为借口，拒绝了。孙权欲出兵进攻刘备，刘备主动向孙权请和，双方商定以湘水为界，平分荆州。湘水以东的江夏、长沙、桂阳归孙权；湘水以西的南郡、零陵、武陵归刘备。而孙权不满足，决心伺机夺取全部荆州。
赤壁战后，曹操军队撤出江陵，但还占据着南阳郡和南郡北部。原荆州治所襄阳还在曹操手中。219年（建安二十四年），刘备荆州守备关羽向北进攻曹操，占领襄阳，围曹仁于樊城，取得很大军事成就，威镇华夏。吓得曹操准备迁都，以避其锋。关羽的战绩刺痛了孙权，他怕刘备占领樊城等地后，威逼江东。曹操也趁机给孙权写信，挑拨孙刘关系。孙权遂派大将吕蒙偷袭江陵。关羽闻讯，急忙撤樊城之围，回救江陵，不料在回军途中，在麦城（今湖北当阳东南）被吕蒙擒杀，吕蒙趁机全部占据荆州，孙刘两家也结下冤仇。
在孙刘争夺荆州时，曹刘在汉中（今陕西汉中地区）也展开争夺。汉中郡属益州，四面环山，中间是汉水盆地，土地肥沃，物产丰富，是益州的咽喉之地。刘备若占据汉中，进可以攻关中，退可以守益州；曹操若占据汉中，益州北面便无险可守，益州也可能成为曹操的囊中之物，也可以防御刘备势力向北发展。所以双方都用相当大的力量来争夺汉中，力争使它归自己所有。
当时占据汉中的是张鲁。张鲁字公祺，沛国丰县（今江苏丰县）人，世代信奉“五斗米道”。他的祖父张道陵是“五斗米道”的创始人。所谓“五斗米道”是东汉末年创立的一种原始道教。入道者必须交五斗米作为活动经费，所以叫“五斗米道”。教徒尊称创始者张道陵为天师，故又称“天师道”。初学道的人叫“鬼卒”；道徒中骨干叫“祭酒”，以“治”为传道单位。张鲁占据汉中后，他以教中“祭酒”管理地方政治，在各地设“义舍”，置“义米”“义肉”，过路者不用付钱，吃饱为止。张鲁统治汉中期间，这里社会相对安定，所以关西地区人口大量涌入。
215年（建安二十年），曹操率军攻打汉中，张鲁投降曹操，曹操拜张鲁为镇南将军，封阆中侯。曹操在汉中驻扎一个时期后，因后方不稳，回师中原，派大将夏侯渊驻守汉中。
217年（建安二十二年），刘备率军北攻汉中，屯驻阳平关，与夏侯渊对峙一年多。219年，刘备率军逼近汉中西面门户定军山（今陕西勉县东南）。因夏侯渊麻痹大意，战败身亡。后曹操放弃汉中，返回许昌，刘备彻底占据汉中，曹刘在这一地区的疆界划定下来。
除孙刘、曹刘之间争夺疆土外，孙曹在淮南地区也进行了激烈争夺。
赤壁战后，孙权重点向西南的岭南地区（今五岭以南的广东、广西一带）发展，消灭了岭南地区的割据势力，控制了岭南七郡的交州地区。同时，孙权还加强长江北岸防务，将都城从京口（今江苏镇江）迁到建业（今江苏南京），并在通往巢湖的濡须水口夹水作坞，以控制从巢湖到长江的通道，北防曹操，进一步争夺淮南。
淮南这条防线对曹操来讲，也很重要。如果合肥（今安徽合肥）、庐江（今安徽庐江西南）一线失守，自己将丧失淮南，退回到淮水以北去，所以必须固守。他在谯县（今安徽亳县）制造战船，训练水军。并在淮南屯田，储备军粮。213年，曹操率大军南下，进攻濡须口，结果无功而返。曹操怕孙权再骚扰滨江诸县，下令将淮南的老百姓迁往淮北，引起淮南老百姓的恐慌。结果江北庐江、九江等地十多万户百姓，渡江归服孙权，长江西面一带便空虚起来。214年，孙权又亲自率兵攻下曹操淮南重镇皖城（今安徽潜山）。曹操大怒，率军南征，屯兵合肥。不久，曹操率兵去争夺汉中，留张辽、乐进等守合肥。215年，孙权进攻合肥，战败而返。217年（建安二十二年），曹操再次进攻淮南，在濡须大败孙权，孙权派使求和。曹操引军北还，留夏侯惇守居巢（今安徽巢县东北），孙权留周泰守濡须，双方在这里相持，两个政权在淮南地区的疆界划定。
曹、孙、刘三方政权赤壁战后经过几年的争夺，各政权的疆域基本固定下来，三国鼎立的局面基本形成，就只差政权的名号了。
三个政权在开疆拓土的同时，也在不断加强内政建设。
曹操一方面南征北战，统一北方；一方面加快登上皇帝宝座的步伐。208年，曹操自任丞相，213年，逼汉献帝封他魏公，将冀州十郡（今河北省的大部分和山西、山东省的一部分）作为封地，允许他在封地内设置相国、御史大夫、尚书令、侍中等官。216年，又晋爵为魏王，立儿子曹丕为王太子。他出入可以使用天子才能用的旌旗，俨然是一个天子。这时候的曹操，与皇位只有一步之遥，他掌握着国家政治、经济、军事大权，汉献帝不过是他手中玩偶。只是在名义上，他是魏王而不是皇帝罢了。
219年，孙权袭杀关羽，孙刘联合解体，孙权给曹操上书，劝曹操做皇帝，自己情愿称臣。曹操读罢信，对群臣道：“孙权这小子，竟想把我放在火炉上烤！”
曹操说这句话的意思一方面是指孙权并非出于真意，另一方面是想试试群臣对这件事的态度。文武大臣明白曹操心思，便趁机劝曹操称帝。曹操见群臣拥护自己称帝，心里非常高兴。但自己年岁已高，身体有病，不能久存人世，称帝不一定有利，还是留给自己后辈更合适。于是他回答说：“若天命在吾，吾为周文王矣。”没过一个月，即220年（建安二十五年）正月，曹操病死，终年66岁。他没有当上皇帝，却给儿子铺平了道路。
曹操是中国古代史上杰出的政治家和军事家，他结束了汉末北方军阀混战，统一了北方，发展北方经济，为广大中原地区人民创造了一个相对安定的生活环境，其历史功勋是不可磨灭的。
曹操死后，他的儿子曹丕和群臣立刻逼汉献帝禅让皇位。汉献帝无奈，只好乖乖地把皇位禅让给曹丕，改国号为魏，改年号为黄初。汉献帝被封为山阳公，送往河内郡的山阳县（今河南省修武县）居住。从此东汉历史彻底结束，从时间上进入了三国时代。
曹丕称帝后，战争已不再是社会的焦点，三个政权鼎立的局面已经确定，短期内不会有所改变。天下为三，各地区都处于相对稳定时期。他工作的重心开始转向加强内政建设方面来，并将一些政策、措施制度化。如在选举方面，曹魏政权很重视人才的选拔与使用。在战乱年代，曹操为了收罗更多有用人才为其效命，他打破东汉时期选拔官吏既要看被选人的仁义孝悌等道德品质，又要看其出身门第的条条框框，提出只看被选人才能的“惟才是举”的标准。从210年（建安十五年）至217年，他先后下三次“求贤令”。这就是历史上著名的曹操三道求贤令。这是在战乱年代，是战争和创业的需要。当曹丕政权稳定后，他要建立一种固定的官吏选举制度。220年（黄初元年），掌管全国官吏任免大权的吏部尚书陈群，向曹丕提出“九品官人法”，也称“九品中正制”，被曹丕所接受。九品中正制规定：由政府选择有名望的官员，按他们的籍贯兼任本郡中正官，或州大中正官，对本郡、本州的地主阶级知识分子进行品评，给他们做鉴定。品评的依据是他们的德行、才能、家世，将他们分为九品，即上上、上中、上下、中上、中中、中下、下上、下中、下下九个品级。大小中正官定期将本地一些人的品评上报给吏部，吏部根据它来给官吏定等级。一般来说，上品的人做高官，下品的人做低官。
九品中正制是应时代要求而产生的。自东汉末年以来，天下大乱，全国各地的地主阶级知识分子为躲避战乱，被迫离开家乡，到处迁移。这使两汉以来以乡里作为选举单位的察举、征辟制度根本无法进行下去。曹操为战争和稳定政权的需要，战时提出“惟才是举”，非固定的选拔官吏的方法，只重才而对德有所忽视，并提出“九品官人法”的设想。到曹丕时，他为了取得地主阶级各阶层的支持，尤其是获得自东汉以来逐渐发展壮大的豪强大地主的支持，创立了既按德才，又按家世的这种“九品中正”选举制度。
“九品中正制”创立之初，还能按人才优劣对人进行品评，由于中正官必须由所在地的强宗豪族出身的大官僚担任，随着他们势力的增长，他们逐渐控制了这种选举制度，他们只按门第高低来品评，而不再看人物的才能了。所以，那些高门大族的子弟都被定为上品，而那些门第低的一般地主阶级知识分子只能定为下品，逐步形成了“上品无寒门，下品无势族”的局面。九品中正制也就成了世族地主控制选举的政治特权，地主阶级内部一个新的阶层——门阀世族也就形成了。
曹魏政权不仅在政治上实行一些措施，而且还很注意北方经济的发展。如前文所讲的屯田，不仅在许昌地区实行，而且推广到整个北方，还大兴水利，修建了许多水利工程。较大的水利工程有淮河流域的芍陂、茹陂、太寿陂、睢阳渠；河北的白沟、平虏渠、泉州渠、白马渠等，其中的芍陂能溉田万余顷。这就促进了北方地区农业经济的恢复和发展。另外，有“天下名巧”之称的曹魏的能工巧匠马钧，在总结前人灌溉工具的基础上，发明了一种引水灌溉新工具——翻车，也就是后来的龙骨水车。这种翻车很轻便，用起来比较省力，功效却很高。天旱的时候，可以用翻车把低处河塘里的水引上高坡，灌溉田地；涝的时候，也可以用翻车排涝。翻车很快推广到民间，对当时农业的发展起了很大作用。在当时世界上，翻车是一种最先进的灌溉工具。
在曹魏后期，随着豪强世族经济势力的发展，他们在经济上要求特权。曹魏政权为了照顾他们的利益，实行一种“给客制”。给客制就是曹魏政府赏赐给公卿百官各级官吏不同数量的土地、耕牛和劳动人手。这些劳动人手称“客户”，他们直接向官僚地主交租，而不向封建国家承担赋税徭役。因此，有的劳动人民为了摆脱国家的沉重徭役赋税负担，被迫投到官僚地主门下当佃客。这样，一些高门大族占有大量的劳动力，兼并了大量土地，严重影响曹魏政府的经济收入，并逐步地使屯田制破坏、灭亡。
曹魏政权对兵制也进行了改革。秦汉时期实行的是“征兵制”，即成年男子要定期服兵役。曹魏时期实行的是“世兵制”，即世袭兵制，也叫士家制度。士就是兵士，兵士及其家庭称为“士家”。士家子弟要世代当兵，父死子继。他们与一般编户不同，要单立户籍，称“军户”。战时打仗，平时种田。他们只能与士家通婚，他们的身份也比普通人低一些。
220年，曹丕称帝，名义上的汉朝也不存在了。消息传到益州，刘备悲痛欲绝。他决定继承汉朝法统称帝，遂于221年四月在成都称帝，国号汉，年号章武。因为他建立的政权势力范围只局限巴蜀地区，所以历史上称之为蜀国或蜀汉。
刘备称帝后，他首先要做的事是夺回荆州。荆州的失守，对刘备是一个沉重的打击。一方面，荆州作为一个重要的战略地区，它的失守，使诸葛亮当初为他制订的分兵两路北取中原的计划破产；另一方面，关羽被害，二人情同手足，怎能不为他报仇。所以刘备发誓要夺回荆州，为关羽报仇。在称帝不久，刘备不顾众人的反对，亲率五六万大军，东征孙权。
孙权自从占领荆州后，心里也不安稳。他知道，刘备决不会甘心自己的失败，定会前来争夺。为了避免两面受敌，孙权采取向曹魏靠拢政策。当曹丕称帝时，他派人前去祝贺，并接受曹丕对他的封号，封他为吴王，孙权称臣于魏，以换取曹魏能保持中立的态度。
