士和卿大夫的合作，归根结底，还是由被架空的国君们自己造成的。作为"最弱贵族"，士在国君的眼中还依然是"使用品"，想扔就扔想送人就送人，所以这些士，在春秋早期，经常被国君们用来赏赐属下的卿大夫。一些比较出色的士，因此成了卿大夫的家臣。虽然从行政关系上说，这是从中央"贬"到了地方，但是从身份上说，这却是宁为鸡头不做牛尾。成了卿大夫家"鸡头"的士们，很快如鱼得水，凭借其出色的能力，渐成卿大夫们最为倚重的势力，比起旧奴隶主贵族对士们的不待见，这些新兴的卿大夫们，很注意对士的拉拢，对于那些为他们效力的家臣，他们不但给予地位上的提升，绝对信任的荣宠，更通过通婚等方式，密切双方的联系。士与卿大夫的最早通婚，发生在鲁国季氏，当时的季氏将自己偏房生的女儿嫁给家臣，这在当时引起了轩然大波，但宗法制时期所形成的奴隶制等级关系，也就在这个过程里一步步被打破。
在当时春秋的等级体系里，士的地位位居卿大夫之下，位列平民之上，属于春秋社会的中坚力量。在当时的晋国，在晋文公重耳时期，第一次出现了士掌握土地的局面，当时的说法叫"士食田"。《左传》上更记录在鲁桓公时期"士有奴隶子弟"。也就是说这时候的士，不但已经拥有了足够的土地，也拥有了可以供自己驱使的奴隶，成了整个春秋时期的新富阶层。而士的这些所有，大多都是牢牢捆绑在卿大夫的"家"中，是卿大夫集团内部集权体系的附属品。经济地位的提升，也让士的实力进一步增强。春秋时候的士，在参加战斗的时候，他们的武器和粮食都是自备的，在卿大夫实力比较弱的时候，他们只能当炮灰，但是随着卿大夫阶层的崛起，在卿大夫和国君之间的权力博弈中，士，却成了压弯天平的最重要的一棵稻草。
在春秋的早期，士固然拥有了自己的土地和财富，但是他们的角色，只是替奴隶主贵族冲锋陷阵，可以说送死他们要去，黑锅他们也要背，而一旦士阵亡了，个别没良心的奴隶主们，还会趁机收回他们的土地和人口。世态如此炎凉，奴隶贵族控制的士，自然大量流失，与此相反，卿大夫阶层对士却大加笼络，原本在奴隶主贵族内部身份低贱的士，到了卿大夫的"家"中，却得到了绝对的信任和权力，卿大夫"家"内部的家宰等要职，都是由原本地位低下的"士"来担任的，对于士来说，这是一种很强的激励：虽然只是卿大夫的家臣，但一旦卿大夫的"家"变成国家，那么作为家臣的他们，也就能够摇身一变当上公务员，成为地位崇高的"卿"。这样的诱惑力，对于长期遭到歧视的士来说，无疑是非常巨大的。这比土地和金钱更加具有诱惑力。
所以在春秋后期，士的追求，就从原先的为奴隶主贵族"执王命"，变成了这时期的"陪臣执王命"。也就是说，打着"执王命"的旗号，真实的做法却是"陪臣"。而且也有很多的士，在长期的积累中，随着实力的提升，开始去反抗自己头顶的卿大夫。比如鲁国季氏的家臣阳高，在背叛自己的主人时，他的手下已经有了一个自己的小政府，并且自己豢养了大批的家臣，他和季氏的战斗打得异常惨烈，可见当时的士，已经具有了相当强的实力。而且许多的士，在地位提升以后，也开始自由地去选择自己的主人。比如晋国时候著名的"死士豫让"，他最早是范氏的家臣，因为范氏对他很轻慢，所以就离开了范氏，投奔了另一个卿大夫智氏，因为智氏给予了他崇高的礼遇和待遇，所以他之后誓死为智家效力。良禽择木而栖的观念，就是在这个时期形成的。在春秋后期，士的变化有两种，一是不再处于奴隶主贵族的底层，相反成为了新兴卿大夫阶层的中坚力量，对于卿大夫来说，谁能拥有出色的士，谁就能在争斗中从此立于不败之地。第二就是士已经不再是奴隶主们可以随意转送的产品，相反拥有了独立的地位，可以自己选择效忠的主人，并且在遭到主人的不公正对待后，他们也有足够的实力进行反抗。对于急于夺权的卿大夫们来说，士既是他们忌惮的力量，又是他们急于拉拢的对象。从利益共同点上说，士和卿大夫有着相同的利益，他们都是从旧体制里脱胎而出的新阶层，传统的国君奴隶主们，是他们共同的敌人。这种利益关系，也使得他们因此结成了统一战线，在后来的卿大夫夺权运动里，士其实起到了中流砥柱的作用。而在这个过程中，士本身阶层也在分化瓦解之中，高下的分化特别厉害，比如著名的儒学宗师孔子，他和他的学生都是士，都是穷得叮当响的士，他们周游列国，得不到土地和人口，一生不得志。但是在当时，士已经不仅包括那些横刀立马的武士们，还有武功高强的游侠，更包括了大量文化群体，春秋战国时期的诸子百家，几乎都是作为"士"的身份出现的。他们的来源也更加驳杂，比如孔夫子，他的祖先是鲁国的大贵族，但是到他这一代却成了士，等于是破落了。又比如孔子的弟子子贡，他原本只是一个普通平民，但靠着经商致富后，他有了士的身份，而且富可敌国，成为能够带着大批车马招摇过市的"暴发户"。孔子的另一个弟子子路更惨，他是自耕农出身，后来也在鲁国做到了高官，这些鲜明的事实，昭示了整个西周宗法制社会完全崩溃的过程，对于中国新国家体制的确立，埋下了深深的伏笔。
