百里奚，百氏，字里，名奚，春秋时秦国大夫。
在秦穆公之前，秦国只不过是地处西北的一个小国，西周灭亡后，秦曾帮助周平王建立东周，所以被正式册封为诸侯国。秦穆公登基的第六年想和晋国联婚，那时正当晋献公在位，就答应把长女伯姬许配给他。伯姬是申生的同母妹妹，比重耳和夷吾年龄都小。第二年，晋献公攻破虞国，占取其土地。又把虞国的俘虏约100人当做伯姬的仆人，陪嫁到秦国去。
陪嫁的人当中，有一个名叫百里奚的，本是虞国的中大夫，是个有本事的人，伯姬想把他带到秦国去，让他辅佐穆公。但百里奚不知道伯姬的心思，走到半路，就偷偷地逃到了楚国去。
穆公迎娶伯姬后，没有见到百里奚这个人，心里非常奇怪，公子挚就说：“百里奚是虞国的旧臣，没有什么了不起的地方。”
公孙文却说：“我在晋国的时候，百里奚的贤名早就如雷贯耳了。这个人怀才不遇，所以才如此落魄！”
秦穆公就问：“如何才能请到百里奚？”
公孙支说：“听说百里奚目前正在楚国替楚王牧马。大王可差人到楚国，聘他回来。”
秦穆公想用重金聘他回来。
公孙支却反对这么做，说：“主公用重金礼聘他，不就等于告诉楚王，百里奚是难得的人才。楚王会将他交给你吗？不如先以罪名逮捕，再用很轻的代价将他赎回。可以效法管夷吾脱身于鲁的做法。”
穆公就依公孙支的计策，以“逃媵”的罪名逮捕百里奚，又用五榖，即五张黑色公羊皮将他赎回。楚王毫不犹豫地用囚车把百里奚送到秦国去。
百里奚到达秦国后，秦穆公就迫不及待地召见他。一见面，秦穆公就问：“老先生今年贵庚？”
百里奚说：“正好70岁。”
穆公叹息说：“唉！你已经老了！”
百里奚却不以为然反驳地说：“当年周文主礼遇吕尚时，吕尚已有80了，我今日遇到主公时，比他还要小呢！”
秦穆公顿时醒悟，急忙走下堂前，扶百里奚上座，虚心地请教他如何治国。
百里奚见此情景，感动得热泪盈眶，急忙跪下谢恩。然后，他详细地分析当时的列国形势，并阐述了应对措施，口若悬河，滔滔不绝，一连说了三天。穆公十分高兴，就拜他为上卿。人们因为他是以五张黑色的羊皮赎回的，就称他为“五谷大夫”。
百里奚得到穆公的宠信，他积极地向穆公推荐了一个贤士。他向穆公说：“主公以为臣下是个人才，其实臣下的才能远远不如蹇叔，如果蹇叔担任上卿，臣下情愿辅佐他。”
穆公问：“不知蹇叔有什么才能？”
“蹇叔是臣下的挚友，他足智多谋，可惜怀才不遇，至今默默无闻。”
然后百里奚就说起他们俩的故事来。百里奚早年在齐国流浪时，因穷困而沦为乞丐。有一次遇到蹇叔，一见如故，相见恨晚。蹇叔就和他结拜为兄弟，留他住下。
后来齐公子无知杀襄公，自立为王子，欲学贤君招揽人才，于是悬榜招募谋士，百里奚有点心动，蹇叔就劝他，说无知是非法即位，不会长久的。百里奚因此没去，后来事态的发展正如蹇叔所预料。
以后又听说周王子喜爱斗牛，宣布凡是善于养牛的，都封高官。百里奚就辞别蹇叔往周邑去。周王于果然十分欣赏百里奚，想用他为家臣。
蹇叔又劝告百里奚说：“周王子志大才疏，而且有图谋不轨之意，贤弟若跟随他，无疑是自取灭亡”
后来百里奚回到虞国，蹇叔与他同行，因宫之奇的引荐，百里奚成为虞国的中大夫，蹇叔又劝告百里奚说：
“我看虞君的为人，目光短浅，俗不可耐，恐怕有亡国之祸，不如投奔他国吧！。”
但是百里奚当时状况窘迫，竟然舍不得离去。蹇叔很同情地说：
“贤弟因为贫困而仕宦，我能理解。不过，危邦不入，所以我想离去。如果有一天你想到我，请到宋国鸣鹿村找我吧！”
秦穆公听到这里，就急忙派公子挚拿着百里奚的亲笔信去聘请蹇叔。蹇叔见是百里奚的亲笔信，又看到公子挚态度谨慎，他自己也曾听说过秦穆公素来礼贤下士，于是就决定前往秦国。
穆公封蹇叔担任右庶长，百里奚担任左庶长，称为“二相”。
穆公又听说百里奚之子孟明视和蹇叔之子白乙丙两个人，都善于带兵打仗，就封他们为将军。公子挚又推荐骁勇善战的西乞术，穆公也召来重用。后来这三位并称“秦国三将”。百里奚和蹇叔、由余等，忠心耿耿，共同帮助秦穆公建立了霸业。
