花剌子模，蒙语称“撒儿塔兀勒”，汉语称“回回国”，是阿姆河下游的中亚国家，首都也叫花剌子模，与国同名。后来国都改名为玉龙杰赤，再后迁都撒马儿罕（今乌兹别克斯坦共和国撒马尔罕）。
花剌子模国，原臣属于突厥塞尔柱王朝。塞尔柱王朝公元1180年灭亡，花剌子模臣属西辽。公元1200年，花剌子模国王摩诃末即位，他率军南征北战，征服了许多国家和地区，国势强盛起来。
1208年，他杀死西辽使臣，攻入西辽国。由此，进入花剌子模的全盛时期。这时的花剌子模疆土西越里海、乌拉尔、咸海，北至伏尔加河，南抵申河（今印度河）、波斯湾，东至葱岭（今帕米尔高原），整个领土包括今日的乌兹别克斯坦、阿富汗、巴基斯坦、伊朗、伊拉克、土库曼斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、克息尔鄂达以及哈萨克斯坦东南各地，成为雄踞中亚的大国。
花剌子模为中亚交通枢纽，是沟通东西方的桥梁。其国民大多信仰伊斯兰教。其中突厥和康里人经营畜牧业，其他人经营农业，种植葡萄和果木，尤以善于经商而著称。他们不但在国内经商，还四出国外做买卖。
成吉思汗建立大蒙古国后，畏兀儿、西辽归入蒙古版图，与花剌子模成为邻国。花剌子模的零散商人和有组织的商队频繁到大蒙古国经商贸易。一开始，成吉思汗很愿意两国友好通商，互通有无，但花剌子模国王摩诃末却另有企图，他想征服中国。当他得知大蒙古国兴起，并已囊括一半中国领土时，曾想伺机东征，掳掠财富，但因不明内幕，不敢贸然行事。所以他派出巴哈·阿丁·剌吉为首的使团，以行商的名义到中都了解情况。当时蒙古军已攻入中都，成吉思汗在中都附近的行宫中热情地接待了使团成员，并表示说：“朕为东方的统治者，沙（意为国王，指摩诃末）就为西方的统治者吧。我们双方保持和平友好关系，要让两国的商人自由通行。”
1216年成吉思汗派使者和商队回访了花剌子模。1218年又派出以花剌子模人麻哈茂德等人为首的使节，携带金银财宝和昂贵的毛纺织品作为重礼，到河中拜见摩诃末国王。当时摩诃末正在西征巴格达，他想借助蒙古牵制西辽，以解除后顾之忧，并且他认为建立两国的贸易关系对双方都有利，因此同意成吉思汗的建议，双方缔结了和平通商协定。
和平通商，只是摩诃末的权宜之计。在私下，摩诃末企图收买蒙古使臣，为其充当间谍。他单独召见使者麻哈茂德，对他说：“你本是花剌子模人，我知道你忠诚可靠，以后你把成吉思汗的举动随时报告给我，我将给你重赏。”说完，取一副宝石镯给了麻哈茂德，作为不食言的佐证。
后来，摩诃末蓄意挑起冲突。1217年速必台奉命追击蔑儿乞残部，在楚河将其击败。1218年当他们准备胜利回师时，摩诃末率军队追踪蒙古军，一直追到谦河（今叶尼塞河）。速必台前去劝说：“成吉思汗命令我们，若遇见花剌子模军队，要友谊相待，将缴获的物品犒劳贵军，希望双方不要交战。”
但摩诃末自恃兵多，无理地回答说：“成吉思汗虽命你不要攻击我，但上帝命我攻击你们！”
于是，摩诃末率军攻打蒙古军。蒙古军被迫迎战，向摩诃末的中军突击。不可一世的摩诃末没有想到，蒙古军士是那样英勇善战，他险些被俘，得到其子扎兰丁的救护才得以脱险。
1219年哲别率军灭西辽时，摩诃末又乘机占领了直到讹答剌（今哈萨克斯坦共和国境锡尔河中游地区）的西辽领土，因而挑起了两国间的边界糾纷。
更严重的是，摩诃末违反国家交往的惯例，斩杀大蒙古国使臣和大批商队成员。1218年，成吉思汗根据两国间的通商协议，派出450人组成的商队，由500峰骆驼驮运商品，其中有金银、丝绸、驼毛织品、海狸皮、貂皮等责重物品，去花剌子模国。
成吉思汗致信给摩诃末说：“你邦的商人已至我处，今将他们遣归。情况你将获悉。我们也派出一支商队，随他们前去你邦，以购买你方的珍宝。从今以后，我们应使常行和荒废的道路平安开放，使商人们可以安全、无约束地来往”。
这封信，表达了成吉思汗希望两国和平共处、互通商旅的真诚愿望。
但事与愿违，当使臣和商队到达讹答剌城以后，讹答剌守将亦纳勒赤见有许多财宝，起了歹心，竟诬告商队是间谍，将商队扣留。摩诃末国王接到亦纳勒赤的报告后，不经调查就下令处死商队成员，没收商队全部财产。450人的商队遭到摩诃末的血腥屠杀，其中只有一人逃出牢房，历尽千辛万苦跑回大蒙古国，向成吉思汗报告了使臣和商队人员被杀的经过。
成吉思汗得知这一震惊人心的噩耗，大为震怒，流着热泪，决心要为死者报仇。他强压心中怒火，思考了3昼夜。他分析：一个国王不会轻易背信弃义，破坏条约，很可能是他的手下所为。为慎重起见，成吉思汗又派出使臣前往花剌子模国，正使是伊斯兰人巴哈拉，副使是两位蒙古人，向摩诃末传话：“你我以前约好，不虐待商人。今天突然毁约，可不是当国王的人做的事。如果商人被杀不是你的命令，请你把讹答剌守将交给我处罚，不然的话，就请你准备打仗吧！”
成吉思汗这样谨慎行事，是不想破坏两国关系，给摩诃末一个台阶下。成吉思汗征金的战事方兴未艾，他不愿意冒两面作战的危险，表现了他从战略上考虑问题的雄才睿智。然而，目空一切、专横跋扈的摩诃末拒绝了成吉思汗的正当要求，而且不顾两国交兵、不斩来使的国际惯例，竞在两国尚未交战的情况下，杀了正使，把两位副使的胡须剃光，押送出境。古代蒙古人的习俗，被人剃掉胡须，是奇耻大辱。花剌子模国王摩诃末的不明智的作法，是遭到灭顶之灾的直接诱因。
使者回来报告了事情的始末，成吉思汗知道用和平方式已不能解决争端，决定西征花剌子模，兴师问罪。他首先召集忽里勒台，进行战事动员，部署任务。
在忽里勒台大帐中，成吉思汗坐在刻有龙纹的座椅上，右手坐着家族成员，左手边坐着文武大臣。成吉思汗脸色严肃，用恼怒的眼神扫了一下众人，大声说道：“我的金锁链被花剌子模砍断了，我的胸膛燃起了满腔怒火……”成吉思汗从与花剌子模商人接触到与摩诃末互定和平通商条约谈起，讲述了蒙古国450人的商队成员被害，再派使者问罪，杀正使、剃掉两位副使胡须的经过。他说：“我已下定决心，要亲自率军西征花剌子模，以牙还牙，以眼还眼！”
听了成吉思汗的决定，在座的各位将军大臣一致同意，异口同声地喊起：“以牙还牙！以眼还眼！报仇雪恨！”
西征花剌子模就意味着大蒙古国要在两线作战，因此成吉思汗命令木华黎国王带领汪古惕、豁儿罗思、兀鲁兀惕、忙忽惕、翁吉剌等2.5万蒙古军，加上投诚的主儿沁（女真）、契丹和汉军共7.5万人，继续攻打金国。成吉思汗向木华黎委以金牌，令他全权处理各种事宜。
成吉思汗委托铁木格小弟和阿剌海公主：“在我西征花剌子模期间，你二人留守本土，处理国内一切事宜。”
交待完两项大事，成吉思汗问在座各位：“大家还有什么建议？”话音未落，耶律楚材从座位上站起，向汗躬身施礼，成吉思汗微笑着问：“大胡子有何良言？”
耶律楚材说：“花剌子模距我遥远，百姓的风俗习惯与我迥异，这次出征我们必须从战马、食粮到作战武器、攻城器械等各方面做充分准备。”
对耶律楚材的建议，成吉思汗点头表示同意。这时，也遂合屯起立说道：“我的汗主，你越高山、渡大河，率军长途远征时，是否想到应有继承者？国家长存，但人生有限，你健壮的躯体，如果离开我们，这统一的国家交给谁？你坚韧的身体，如果松劲的时候，你四个儿子中，谁来掌握政权？望令大家知道！”
听了也遂的建议和奏请，成吉思汗说：“也遂虽为妇人，所言极是。在座的弟弟们、儿子们及孛斡儿出、木华黎等人，都没有进此言，而我本人现在还健在，所以把这件事忘了。这件大事，明天与4个孩子商量决定。”
第二天，忽里勒台继续进行，成吉思汗首先问长子术赤：“你是诸子之长，对汗位继承人的大事，你要说些什么？”
术赤还未开口，察合台站起来说：“父汗要术赤先说话，是要委任术赤，我们哪能听任蔑儿乞种的指挥！”
察合台的话十分难听，意思是说术赤不是成吉思汗的儿子，而是他母亲孛儿铁夫人被蔑儿乞人抢去后所得之子。对这种诬蔑不恭之词，术赤听了大怒，揪住察合台的衣领说：“汗父对我都未曾有什么异言，你如何这样污辱我？你有何能？不过脾气暴躁，行为专横略胜一筹罢了。若远射而败给你，我敢折断拇指扔掉，若相搏而败给你，倒地之后我永远不起，愿听汗父裁夺！”
兄弟俩反目相搏，孛斡儿出和木华黎两人赶紧上前拉开。成吉思汗默然而坐，孛儿铁凄然流泪。这时在座的阔阔出思站起来对察合台说：
“察合台，你何必太急！你汗父在四个儿子中，最指望于你。你未生之前，列国相攻，夜不能宿而相抢劫！列国相残，不卧其衾而相斗！那时候，你亲族散乱，你母亲被捕，处境极为危险。你母亲经历的苦难，你不曾问，抚养你的恩情，你不曾想，你这样胡言乱语，是想凝固母亲的高尚情思吗？难听的话语，你察合台说了！你弟兄四人，出自一个胞胎，难道不都是孛儿铁的孩子吗？把亲爱的母亲用非理的言语剌伤，怎能成为一个纯正的人！把生你的妈妈，用过头的言语伤害，即使觉悟后悔，说出的话儿不能收回！你圣主汗父，统一蒙古各部，不惜丢掉头颅，不惜流淌鲜血，你母孛儿铁夫人，与他同甘共苦，在所有斗争中，一同流洒汗水。为了抚育你们，贡献出了全身心。请你不要伤害贤惠母亲的心！”
对阔阔出思的一番教导，成古思汗深表赞同，他说：“四个孩子中术赤为兄，谁也不许那样说他，察合台你记住了吗？”
察合台自知有错，阔阔出思的一番批评，已使他脸红到了耳根。他低着头回答：“我以后不再说这种话了，父汗的孩子中术赤为兄，他的本领不能鄙视。我们将共同为父汗效力。出了叛逆者，坚决镇压平息。”但他仍然建议，窝阔台弟弟敦厚稳重，可以让他继承汗位。
听了察合台的话，成吉思汗问术赤：“说说你的想法吧。”术赤说：“就按察合台所说，让窝阔台继承汗位，我和察合台协助他。”
成吉思汗听了，说道：“协助什么！世界这么大，江河这么多，可以分领营地，各治其国。希望术赤、察合台二人实践所言，不要让国民嘲笑你们，要友好相处。过去阿勒坛、忽察儿二人，也曾这样起誓，但未能实践所说的话，他们的结果如何你们是清楚的。要以他们为戒，望你们时刻警惕。”
接着，对窝阔台说：“窝阔台，你想说些什么？现在说吧。”
窝阔台起立：“父汗让我说，我说些什么呢？我不能说我没能力继承汗位，只能说努力去做。”成吉思汗听了，点头说：“窝阔台的话有道理。”然后问四子拖雷：“你有什么话说？”
拖雷起立说道：“我愿在父汗指名的兄长身旁，提醒他所忘的事情，使他注意安睡后带来的疏忽，做兄长应声的随从，策马的长鞭，愿随兄长远行征进，战斗中拼搏向前！”听了四个儿子的意见，成吉思汗降旨说：“合撒儿的子孙中报一名继承人，合赤温的子孙中报一名继承人，铁木格的子孙中报一名继承人，别勒古台的子孙中报一名继承人，我的儿子中将来由窝阔台继承汗位，我所下达的旨令，永远不许更改和撕毁！”
西征花剌子模之前，成吉思汗决定在全国进行战争总动员，在人员、战争物资以及舆论上尽可能做好准备。他分别致使畏兀儿的亦都护、合儿鲁兀惕舶阿儿思兰汗及西夏国主李遵顼等，令他们带领察部军队参战。契丹和西辽的军队也应召入伍，并由汉族士兵组建了一支炮兵部队。成吉思汗总结了多年攻城掠地的战斗经验，利用战争中所俘敌方技师、工匠的一切技术，改进了攻城器械，准备了大量的投掷器、投石器、倾城器、火焰发射器、弩炮等武器，极大地加强了攻城力量。军队中配备了军医和各种军需品。命令骑兵部队，每人带三四匹从马，以备更换和长途行军，保持强盛的战斗能力。这样成吉思汗的总兵力达到15万（一说是23万），对外号称60万大军。这次征兵，西夏主李遵顼没有出兵支援。过去，他曾表示要做成吉思汗的右手军，随时听候调遣，但这次成吉思汗致使令他出军时，西夏大将阿沙敢不恶言相讥：“既然没有力量，就别硬称可汗！等到蒙古军打败时，我们就派军队来支援。”
成吉思汗听了，十分生气。但眼前大事，是要西征，所以暂时作罢。他当众宣布：“假如得到长生天的护佑，打败花剌子模，牢牢握着金马勒回来后，再向西夏兴师问罪。”
公元1219年夏6月，成吉思汗率领四个儿子和失吉忽秃忽、耶律楚材、孛斡儿出、哲别、速必台等军将大臣，另带着忽兰妃，从克鲁伦河出发，越过阿尔泰山到达也儿的石河畔扎营度夏，养精蓄锐，待秋季举兵。水草丰美的也儿的石河谷地，驻满了兵马，随行的耶律楚材作词描写道：“车帐如云，将士如雨，牛马被野，兵甲辉天，远望烟火，连营万里。”
面对蒙古军队的威胁，花剌子模帝国将军队分散部署于位于北疆（锡尔河一线）和东部边界的主要城市。他之所以如此部署，是因为他不知道蒙古军队将从何处发起进攻。他把其余的军队分别调去驻守河中地区各要塞（如不花剌和撒马尔罕）和原花剌子模各要塞。这种分兵御敌的战略造成了这样一种局面：尽管花剌子模军队总人数多于蒙古军队，处于优势，但每一个要塞守军的人数却又少于蒙古军队，处于劣势。
锡尔河是花剌子模帝国的北界。成吉思汗于公元1219年秋发起的进攻就是从这里的讹答剌城前。成吉思汗命令他的两个儿子察合台和窝阔台率领一支军队在畏兀儿王巴尔术的协助下攻打这个城市。察合台等围攻了很长时间才攻下该城，因为该城的城主就是那个在上一年杀害成吉思汗所派商队人员的亦纳勒术。亦纳勒术知道自己没有任何被宽恕的希望，遂拼死顽抗守城。城市被攻破以后，他还在该城中心城堡中坚持抵抗了1个月。最后，他在四面受到围攻的情况下，仍率从卒二人登屋格斗。很快二从卒亦亡，他便孤身一人奋战，接过妇女们从墙头递来的砖头猛掷蒙古兵，发疯似地抵抗，终因寡不敌众，被蒙古军抓住、捆绑、押至成吉思汗面前。为了替死于亦纳勒术贪婪的屠刀下的蒙古商人报仇，成吉思汗命人将生银熔化，用熔银灌注亦纳勒术的两耳。
第二支蒙古军队由成吉思汗的长子术赤率领。术赤率部沿锡尔河左岸进发，来到昔格纳黑城前下营。术赤派一个名叫哈散哈只的穆斯林前去劝降，要城内军民放弃抵抗，打开城门。但是，那些城民根本不听来使的话，而且将这位来使处死了。于是，术赤下令立即攻城，并严令城未攻破以前不许停止战斗。前队攻得疲惫了，后队立即冲上去替补。就这样，经过7个昼夜连续不断的轮番冲锋，蒙古军队终于攻进了昔格纳黑市，进城杀死了所有的居民。
攻陷昔格纳黑以后，术赤又率部继续前进，来到忽班城下。忽班城的居民以为该城城墙高而固，足以为恃，但不久，他们的这种信心就消失了，随之而来的是惶恐不安，蒙古军架起云梯，爬上城墙，从四面八方攻入城内，鉴于忽班的居民没有抵抗，术赤决定饶他们不死，但强迫居民放弃城市7天，听任蒙古军洗劫。随后，他委任一位由归顺他的父汗成吉思汗的穆斯林为该城城主，留他在此管理城市。
在成吉思汗的长子术赤连克锡尔河下游各城的同时，另一支蒙古军（5000人）在阿剌黑那额、速格秃扯儿必和塔孩的率领下溯锡尔河而上，挺进锡尔河上游地区，向位于塔什干西面的别纳客忒城发起进攻。这个要塞的守军是属于康里部的突厥雇佣军。这些雇佣兵抵抗了3天，终于支持不住，请求投降。蒙古军准予投降，答应饶他们不死。但是，当这些雇佣军投降，城内居民被赶出城以后，蒙古军就将他们同市民分开，然后用刀和箭将其处死。接着，蒙古人将市民中的工匠分配到蒙古军各队，然后驱赶着年轻力壮的市民前去围攻别的要塞据点。
阿剌黑等人率领的这支军队继续溯锡尔河而上，来到费尔干纳前的忽班城下。忽班城主是当时最著名的突厥勇士之一，名叫帖木儿灭里。帖木儿灭里率领1000名精兵退守位于锡尔河中心的城堡。鉴于帖木儿灭里要顽抗到底，成吉思汗便向这里增派了2万名蒙古军和5万名战俘，命这支援军来帮助阿剌黑那颜等攻城。5万名战俘被编成班相连，分别由蒙古军官率领，前往12公里以外的山地运来石块，将石块投入河水中。帖木儿灭里则命人造了一些巨大的装甲船只，每天派一些士兵乘这种船来到岸边，向蒙古军放箭。但最后，帖木儿灭里再也无计可施了，便带着亲信借助他的小舰队逃出忽班，顺锡尔河而下。蒙古军早有防备，在河上横拉了一条铁链，想凭此阻拦住帖木儿灭里。但小舰队撞断了铁链，继续顺流而去。但是，这个小舰队到达忽班的附近时，发现术赤早已用船只横排于河上，组成了一道“拦河坝”。“铁王”一看大事不好，还没等小舰队靠近“拦河坝”，便弃舟登岸，飞身跨上一匹战马。纵马飞驰，穿过克齐尔库姆沙漠而去。蒙古人试图追上他，但未能如愿。
这个例子证明，花剌子模军队并不乏英雄气概。但他们的统帅指挥无方。花剌子模帝国的军队被分散部署在各个要塞，这就注定他们要消极被动地挨打，大批地被歼灭。
同时成吉思汗也在行动。正当他的三个儿子和其他几位将领在锡尔河一线一个接一个地攻陷城池要塞之时，他和他的幼子拖雷率领中军从讹答剌向古代河中地区的中心泽拉夫尚河谷进发。该中军的先头部队由答亦儿把阿秃儿率领，沿红沙区南部边缘而行，抵达努腊达市。当时已是深夜。蒙古军穿过城周围的公园，在第二天清晨突然来到城下。城里的居民根本没有想到来到的这些人是蒙古军，竟误把这些蒙古军当成了友好的商队，因此也丝毫没做抵抗，便向速必台带领的人马打开了城门。蒙古人进城以后，城里的居民出城，只带出了一些农具和牲口。蒙古军队逐家洗劫，除洗劫所得财物以外，成吉思汗只向居民征收了1500第纳尔，相当于花剌子模当局平时的征税额。公元1220年，成吉思汗率军抵达不花剌。
不花剌是这个穆斯林世界最大的城市之一。成吉思汗大军到来时，不花剌守卫部队由2万到3万突厥雇佣军组成。成吉思汗指挥军队把不花剌城团团围住，然后下令攻城，连续攻了三天。蒙古军施展其惯技，把从当地抓来的老百姓赶在前面，发起冲锋。最后守城军队抛弃了该城居民决定向蒙古人投降。公元1220年2月10日至16日，蒙古人陆续开进不花剌市。
蒙古军队在大肆洗劫后，纵火焚烧了不花剌城。大火几乎烧毁了整个城市（该城建筑多用木材），只剩下了几个诸如大礼拜寺和几座宫殿那样的砖石结构的建筑物。
公元1220年5月，成吉思汗在迅速扫清几个障碍后，来到撒马尔罕这个大城市。城里有5万卫戍部队。防守工事十分严密。因此，成吉思汗在攻这座城市时必须谨慎。他的另夕卜3支军队现在已经完成了攻破河中各城镇的任务，此时也一齐赶到撒马尔罕来同他会师。这3支军队还带来了一批俘虏，以助他围攻撒马尔罕。
成吉思汗将中军帐设在市郊，他首先花了两天的时间亲自环绕全城，实地勘察城墙防护、外围工事以及城门的虚实。第三天，他命令部队开始攻城，把那些扮成蒙古士兵的不幸的俘虏赶在部队的前列。市内有一队勇士出城与之战斗。蒙古人采取灵活的战术，慢慢地后退，把这些临时组成的步兵引入埋伏地点，然后以骑兵分割包围而全部歼灭之。总共有5万撒马尔罕人被如此诱杀。这就大大打击了被包围的该城守军的斗志。这些守军大部分是康里人（突厥的一种），是花剌子模帝国雇佣军。这些康里人认为，自己是突厥人，与蒙古人同种，必会被蒙古人以同胞对待。于是，在第五天，康里人在脱海罕的带领下携行李和家眷来到蒙古军营投降。被守军抛弃了的城内居民别无他法，也只好投降。城中的法官、教正等来见成吉思汗，表示愿献城投降。成吉思汗向他们许下了令他们满意的诺言。于是他们便回去向蒙古人打开了城门。公元1220年3月17日，蒙古军队通过西北门开进撒马尔罕城。他们进城以后，立即动手拆毁城防工事。就像其他处于此种情况下的城市居民一样，撒马尔罕的居民都被迫出城，以使蒙古军队进行洗劫（因为没有居民在市内，洗劫起来比较方便一些）。但是，对该城的法官、教正和其他律法师以及伊斯兰教神职人员，成吉思汗则采取了保护性措施，这些保护性措施都得到了不折不扣地实施。
至于那些首先投降的雇佣军，他们可说是打错了算盘。大家知道，成吉思汗是多么憎恶背叛行为，他下令将这3万名突厥雇佣军斩尽杀绝了。但成吉思汗对撒马尔罕的市民（多数是塔吉克人）却比较宽容。他只从居民中挑选了3万名工匠，还从居民中征发了3万名壮丁随军做役夫。其余的市民大约还有5万人，成吉思汗允许他们在缴纳赎金以后回城。
